-
Zoals de titel van mijn vraag al aangeeft vraag ik mij af of het mogelijk, en zo ja gebruikelijk, om een managementovereenkomst tussen een holding en werkmaatschappij op te stellen met een vergoeding o.b.v. uren. De situatie is als volgt: De holding is 100% aandeelhouder in de werkmaatschappij en de DGA enig aandeelhouder in de holding. De DGA zal via de werkmaatschappij dienstverlenende opdrachten bij derden. De DGA heeft een arbeidsovereenkomst met de holding en een gebruikelijk loon dat marktconform is. De holding heeft voldoende vermogen om het salaris van de DGA door te betalen. Wanneer er een vaste maandelijkse fee overeengekomen wordt moet deze ook gefactureerd worden op het moment dat er in de werkmaatschappij geen inspanning verricht wordt en dus geen omzet. Het dagelijkse management van de werkmaatschappij bestaat uit het voeren van de administratie welke ook nog eens extern uitbesteed is. Vanuit het standpunt dat een managementovereenkomst een overeenkomst van opdracht is, zou ik zeggen dat dit moet kunnen. Maar, ik lees dat het een risico bij de managementovereenkomst is dat deze verkleurd in een arbeidsovereenkomst door arbeidsrechtelijke bepalingen op te nemen. Dit wil ik natuurlijk voorkomen. Maar valt een vergoeding op uurbasis voor daadwerkelijk geleverde inspanning daar ook onder? -
Als DGA opdrachten uitvoeren in werkmaatschappij
Arjenn plaatste een vraag in Arbeidsrecht
Ik ben DGA van mijn holding, en via mijn holding ben ik aandeelhouder in een werkmaatschappij, waar ik een management overeenkomst heb en een maandelijkse management fee krijg. Ik wil zelf een opdracht doen (via de werkmaatschappij) bij een opdrachtgever. De opdrachtgever vraagt vanwege de wet keten aansprakelijkheid om een kandidaat die in dienst is bij de opdrachtnemer (het is een tijdelijke invulling van een bestaande functie onder regie van de opdrachtgever). Kan ik mijzelf - met mijn management overeenkomst en managementfee - zien als in dienst van de werkmaatschappij (de opdrachtnemer)? -
Ja, ingebrekestelling, sommatie en incasso is de rechtszaak die nu loopt. Hier heb ik ook meteen dus de overige vorderingen opgevoerd (inventaris, winstdeel, management fee en werkzaamheden restant). Ik ga niet allemaal aparte rechtszaken starten uiteraard. De afspraken om uit elkaar gaan zijn samengevat in een mail verzonden vanuit hen gericht aan mij: - 30% waarde inventaris uit te keren aan mijn BV. - 30% van winst uit te keren aan mijn BV (indien aanwezig, vooralsnog bepaald op 0, niet controleerbaar voor mij). - Betalen management fee restant. - Betalen werkzaamheden restant. Dit is allemaal zwart op wit en ook inbracht in deze rechtszaak (waar ze tot op heden geen verweer op hebben gevoerd). Er zijn geen 'aanvullende' voorwaarden in de optie-overeenkomst. Deze had elk moment ingeroepen kunnen worden en dan zou er eigenlijk eenzelfde waardering moeten worden gemaakt als bij uitkoop. In principe zou ik deze nog steeds kunnen inroepen, maar dan heb ik aandelen van een lege BV. Waar ik de tips en tricks zoek is eigenlijk als volgt: - Stel ik win deze rechtszaak en heb straks een titel. - In hoeverre kan ik de aandeelhouders aansprakeljik stellen voor het niet juist vereffenen van de BV? - Zoals gezegd heeft 1 aandeelhouder de aandelen in prive, kan ik hem dan ook aansprakelijk stellen als aandeelhouder? Mijn advocaat stelt dat we eerst deze zaak moeten winnen en dan verder moeten kijken, maar ik wil een iets meer lange termijn strategie. -
Onjuist, de managementfee-overeenkomst is getekend, en het bedrag dat open staat hebben ze per mail aan mij bevestigd. De management fee is dus geen dispuut (ongeveer 40K). Er is ook aan mij toegezegd dat ze zouden gaan betalen. Ik verwacht ook dat bij een eventuele rechtszaak dit bedrag ten minste overeind blijft, voorts zijn er nog de extra werkzaamheden, hier is ook geen dispuut over. De optie-overeenkomst is getekend, alleen de opties zijn niet verzilverd. Maar er zijn wel afspraken gemaakt over hoe uit elkaar te gaan. Om heel eerlijk te zijn zou ik geen opties willen hebben van een bedrijf dat geen groeimogelijkheden heeft.
-
Beste allemaal, Na het lezen van een aantal topcis op deze website rondom het afdragen van sociale lasten en het hebben van een minderheidsaandeel heb ik nog niet volledig antwoord kunnen vinden die aansluit bij mijn situatie. Hopelijk kan iemand mij hier helpen. De situatie: - Ik heb een management BV waarvanuit ik mijzelf verloon en waar vanuit ik de loonbelasting afdraag. - De management BV bezit 20% van de aandelen van de werk BV. - Deze management BV heeft een management overeenkomst met de werk BV. - De werk BV heeft alle jaren sociale premies (WIA/WGA/WW/ziektewet) voor de management fee afgedragen. Nu ben 1,5 jaar jaargeleden door ziekte uitgevallen, inmiddels ben ik weer grotendeels hersteld maar ik ben ondertussen tot de conclusie gekomen dat ik mijn oude functie niet langer wil uitvoeren. Daarom is nu het plan de management overeenkomst te beindingen. Mijn concrete vraag is: kan ik met de DGA (80% aandelen) een vaststellingsovereenkomst opstellen en zo aanspraak maken op WW? -
RC schuld Holding aan DGA, rente?
Signature reageerde op jstn3333's vraag in Fiscale zaken
Ik heb toch een aantal aanvullende vragen nu in twee verschillende (standaard)rekening-courantovereenkomsten die ik wil aangaan, een verschillende benadering te vinden is. 1. Hoe kan ik op een consistente manier de rente bepalen voor de rekening-courantverhouding tussen de holding en de werk-BV, rekening houdend met het grote verschil in rentebepaling tussen de overeenkomst tussen de DGA en de holding (gemiddeld U-rendement + 1% risico-opslag) en de overeenkomst tussen de holding en de werk-BV (1-maands Euribor + 100-1250 basispunten risico-opslag)? Ik lijk hieruit op te maken dat in de verhouding werkbv en holding een andere benadering noodzakelijk is, waardoor ik niet gemakshalve dezelfde benadering als in de verhouding holding en dga kan hanteren. 2. Welke maand van de 1-maands Euribor moet ik precies gebruiken bij het bepalen van de rente voor de rekening-courantverhouding tussen de holding en de werk-BV? Moet ik de rente van de eerste dag van de maand gebruiken of geldt er een andere referentiedatum? Daarnaast wil ik nog de volgende informatie delen om een volledig beeld te geven: - Behalve positieve en negatieve hypotheek- en pandverklaring zijn er geen andere zekerheden. - Als DGA ben ik solvabel. - De limiet van de rekening-courantverhouding is gebaseerd op een lagere uitkomst dan de berekening van het maximale doorlopend krediet bij een bank. Citaat uit de overeenkomst: "1. De vennootschappen zijn ter zake van een negatief saldo van de rekening-courant een vergoeding verschuldigd op basis van een jaarlijkse rente die wordt bepaald op de voet van lid 2. 2. De rente wordt gesteld op een basisrente van [aantal]% verhoogd met een opslag van [aantal]%. Basisrente en opslag worden elk jaar per 1 januari opnieuw vastgesteld. Komen partijen geen gewijzigde percentages overeen, dan blijven voormelde percentages gelden. 3. Deze vergoeding wordt per jaar berekend op basis van het over die periode aanwezige gemiddelde saldo van de rekening-courant. 4. Deze vergoeding wordt prompt in rekening-courant verrekend. 5. Partijen hebben bovenbedoelde rentevergoeding bepaald door vergelijking met een rente die van elkaar onafhankelijke partijen zouden zijn overeengekomen." Citaat uit de toelichting: "De rente De rente zoals in artikel 7, lid 2 is omschreven, is ingegeven door de wijze waarop de Nederlandse systeembanken nu hun rente berekenen voor rc-kredieten. De basisrente is gebaseerd op het 1- maands Euribortarief. Deze rente wordt gepubliceerd. De opslag wordt individueel bepaald, afhankelijk van financiële parameters (zekerheid, vermogen en winstgevendheid) en niet-financiële parameters (branche, bankentrouw en management) en kan variëren van 100 tot 1250 basispunten of nog meer." Ik hoop dat jullie mij kunnen adviseren over de beste aanpak en eventuele aandachtspunten bij het bepalen van de rente op basis van de 1-maands Euribor, rekening houdend met de genoemde informatie. Alvast bedankt voor jullie hulp! -
Hallo allemaal, Ik zit momenteel met een probleem maar eerst een stukje achtergrond informatie. 2 jaar geleden ben ik begonnen in loondienst bij een nieuwe onderneming. 1 jaar na het runnen van de onderneming is mij het voorstel gedaan om mijzelf in te kopen in het bedrijf. Een half jaar later heeft de inkoop zich ook daadwerkelijk voorgedaan. Het gaat om een DGA met 16% van de aandelen. Het bedrijf is een holding met daarin 5 aandeelhouders met ieder hun eigen BV. Na een naar voorval afgelopen maart werd ik per direct op non-actief gezet voor 2 maanden door 2 van mijn medeaandeelhouders (20 & 40%) De 4% aandeelhouder is niet bij het bedrijf betrokken en de andere 20% aandeelhouder heeft eind vorig jaar aangegeven te stoppen en moet nog uitgekocht worden. Nadat er 1 maand van non-actief was verstrekken ben ik met de 2 actieve aandeelhouders om de tafel gaan zitten en werd mij verteld dat de periode van non-actief nog langer zou gaan duren. Dit vond ik persoonlijk onacceptabel en heb kort daarop ook besloten om het bedrijf te verlaten en alle partijen wilde hierin een spoedige afwikkeling en de aandelen intern houden. Nu er 1 maand is verstreken na het aankondigen van het verlaten van het bedrijf, heb ik een mail gekregen met daarin de boodschap dat de financiele middelen er momenteel niet zijn en dat het geen prioriteit heeft voor de actieve aandeelhouders om dingen overhoop te halen om de aandelen zo spoedig mogelijk terug te kopen. Daarom zou ik in augustus wellicht een voorstel kunnen krijgen als de financiële middelen er op dat moment zijn. Ik heb via de mail reactie gegeven dat ik dat een erg lange periode van wachten vind en dat ik graag een vlottere oplossing zou zien. Hierin heb ik explicatie bedragen genoemd die de aandelen waard zijn. Hierop werd als reactie gegeven dat ze zelf de financiële middelen niet hebben en de zaak ook niet op dit moment. En dat er in augustus gekeken gaat worden of de aandelen vanuit de zaak terug gekocht kunnen worden, zonder expliciete datum's of bedragen te noemen. Ook is mij per direct de toegang ontzegt tot beide locaties (beide vallen onder 1 BV) Belangrijk om te weten is dat er buiten de akte van de notaris, niks op papier staat. Geen management overeenkomst en geen aandeelhoudersovereenkomst. Mijn angst zit hem erin dat er de aankomende maanden gerommeld gaat worden met de waarde van de aandelen en dat er in augustus nog steeds geen financiële middelen beschikbaar zijn. Mijn vragen luid dan ook: Wat zijn mijn rechten nog als aandeelhouder die heeft aangegeven het bedrijf te verlaten en die buiten gesloten is van alle bedrijven. En is het verstandig om braaf te wachten tot augustus in de hoop dat er een passend voorstel komt? En is er een manier waarop dit proces versneld kan worden, zodat dit boek gesloten kan worden en ieder zijn eigen leven kan voortzetten. Ik hoor het graag van jullie! -
De huidige situatie: ZZP-er met eenmanszaak, meerder opdrachtgevers met vergelijkbare omzet 2 dagen dienstverband via een werkgever, met minderheidsbelang (4,9%) aandelen Vanaf 2022 ondernemer voor de inkomstenbelasting (starter), ivm gehaalde urencriterium Ik heb de mogelijkheid gekregen om voor nominale waarde aandelen over te nemen in een bestaande Werk B.V. van een opdrachtgever. Gezien de potentie van deze onderneming en de verwachte waardestijging van de aandelen is dit een interessante optie. Nieuwe situatie: Oprichting persoonlijke holding voor het onderbrengen van aandelen (25%) in Werk B.V. Werk B.V. is een van de huidige opdrachtgevers van de eenmanszaak Werk B.V. exploiteert en ontwikkeld een SAAS dienst Wordt als statutair bestuurder aangewezen en kan beslissen over mijn eigen ontslag Nog steeds 2 dagen dienstverband via een werkgever (ook een SAAS leverancier) Overige activiteiten van de eenmanszaak gaan op een laag pitje Mijn vragen: Kan ik facturen vanuit de eenmanszaak naar Werk B.V.? Deze uren tellen dan nog mee voor het urencriterium? Als dan de fiscale voordelen voor de eenmanszaak niet meer mogelijk zijn wat is dan (fiscaal gezien) de beste oplossing? Kan ik in dienst bij mijn holding (als DGA) en een management overeenkomst opzetten met zowel Werk B.V. als mijn huidige werkgever. Die laatste zal dan denk ik nog steeds de werknemers premies moeten afdragen neem ik aan? En het minderheidsbelang van 4,9% (nu nog privé). Hoe zit het met de overige activiteiten van de eenmanszaak, moet dat ook in een B.V. worden ondergebracht? -
BTW verwerken boekhouding fiscale eenheid BV's
blue-tik reageerde op blue-tik's vraag in Fiscale zaken
Beste Rik, Bedankt voor het delen van dit artikel, daar was ik niet van op de hoogte. De holding bezit 100% van de aandelen van de Werk BV. Ook is er een management overeenkomst tussen holding en werk BV. Als ik het artikel goed lees, 'moeit' de holding zich in de werk BV en kan de BTW dus worden afgetrokken door de holding. De omzet tussen holding en werk BV (management vergoeding) is echter wel 0% BTW, omdat het een fiscale eenheid is. De Holding heeft mij (DGA) in loondienst. In dit geval gaat het om de reparatie van het scherm van mijn (zakelijke) telefoon. Die BTW heb ik in de holding afgetrokken. -
Als DGA in dienst bij de werkmaatschappij
Sander van Harmelen plaatste een vraag in Arbeidsrecht
Beste, Wellicht een eerder gestelde vraag, echter kon ik het antwoord niet vinden in de bestaande topics. Dus vandaar even dit nieuwe topic... Ik ben bezig om met 4 anderen (dus in totaal zijn we met 5 personen) een bedrijf te starten en hebben daarvoor ieder een eigen holding opgericht welke voor 20% deel neemt in de werkmaatschappij. En we waren/zijn voornemens om dan allemaal als DGA in onze eigen holding te zitten die vervolgens een management overeenkomst heeft met de werkmaatschappij. Nu gaan een aantal van deze 5 personen werk doen waarvoor je WBSO (speur- en ontwikkelwerk) kunt aanvragen, maar vanuit een bedrijf wat ons helpt de WBSO aanvraag te doen werd aangegeven dat het erg lastig gaat worden vanuit 5 verschillende holdings WBSO aan te vragen. Daarnaast geeft het natuurlijk een onevenwichting voordeel voor diegene die (meer) tijd aan het speur- en ontwikkelwerk doen ten opzichte van de anderen. Als potentiele oplossing werd voorgesteld dat we niet allemaal als DGA in onze eigen holding moesten gaan zitten, maar dat we allemaal rechtstreeks in dienst bij de werkmaatschappij zouden moeten gaan. Dan hebben we alle loonkosten in 1 BV (waar we dan wellicht ook meer van de WBSO subsidie kunnen gebruiken, maar waardoor het voordeel ook meteen voor alle 5 gelijk is) en is het aanvragen van de WBSO een stuk eenvoudiger en efficienter. Nu is mijn vraag of we als DGA in de werkmaatschappij in dienst kunnen treden, of dat we dan als werknemer gezien worden? Want in het laatste geval komen er natuurlijk ineens een hoop extra kosten bij die het voordeel van de WBSO direct weer teniet doen. Dus als dat zo is heeft het voor ons niet zoveel zin (voelt als meer werk en meer dingen regelen zonder er onder aan de streep meer aan over te houden. Maar als we als 5 DGA's in dienst kunnen bij de werkmaatschappij heeft het uiteraard wel een (flink) voordeel. De grootste reden waarom ik er aan twijfel is wat artikelen als dit die ik tegenkwam: https://www.cb-more.com/nieuws/toch-werknemersverzekeringen-verschuldigd-over-managementfee-dga/ Uiteraard is het verschil bij ons dat we allemaal volledig gelijk zijn (ieder heeft exact 20%), maar dat laat onverlet dat 3 van de 5 bestuurder een van de andere dus nog steeds kan ontslaan omdat zij te samen dan een meerderheid vormen. 1-op-1 is echter iedereen gelijk, dus vandaar deze vraag... Ik ben heel benieuwd of iemand hier precies weet hoe dit zit en eventueel jaar wat documentatie kan verwijzen waaruit dat duidelijk wordt. Bedankt, Sander -
In juli 2022 ben ik een BV/Holding gestart. Ik ben 100% aandeelhouder in beide entiteiten. In de BV is niemand anders werkzaam behalve ik. Mijn BV gaat dit jaar een winst van ca 150k maken. Mijn holding heeft maar 12 euro op de rekening staan (de volstorting van de aandelen). Ook heeft mijn holding een RC lening van mij privé gekregen ter hoogte van 4k om de initiële investeringen te doen. Mijn loonadministratie vraagt mij waar ze mij op de loonlijst moeten zetten. Als ik het forum door neem, begrijp ik dat holding de beste keuze hiervoor is dus daar wil ik ook voor kiezen. Ik heb nog geen management fee geregeld en Ik wil mijzelf 40k loon uitkeren voor dit (gebroken) boekjaar 2022. Mag ik dit in één loonstrook laten doen eind dit jaar (bv december) ? Dan heb ik beter overzicht wat er overblijft in de BV Kan ik management fee gewoon overboeken vanuit BV betaalrekening naar mijn holding betaalrekening en later de overeenkomst regelen? Zit ik goed met een management fee van 50k? Opgebouwd uit 40k loon, 4k voor de RC terug betalen, 6k voor onderhoud. En dan volgend jaar een fee van 60k, want dan wil ik 50k dga salaris hebben. Zit ik zo goed? -
VPB - Saldo fiscale winstberekening icm stortingen van kapitaal
Reinier2 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Goedenavond, Sinds vorig jaar ben ik managing partner geworden bij mijn (destijds huidige) werkgever. Hiervoor heb ik een persoonlijke holding BV en een werkmaatschappij BV met de volgende (werk)opzet: Als DGA ben ik 100% aandeelhouder in de holding De holding is 100% eigenaar van de werkmaatschappij (Dochter A) De holding is 25% eigenaar van de andere werkmaatschappij (Dochter B) De holding verstuurd een maandelijkse management fee naar Dochter A; hieruit wordt de DGA verloning gedaan en zit er wat extra bij om de kosten te kunnen betalen voor de holding (bankkosten, boekhoudpakket abonnement, verloning abonnement, etc) Dochter A verstuurd een maandelijkse factuur voor de gewerkte uren voor de diverse klanten/opdrachten van Dochter B (dit was al dezelfde opzet voor de andere 3 managing partners, dus kon niet anders) Om in kunnen kopen in Dochter B is er afgesproken geweest dat dit via een afbetaling gaat op de rekening-courant van de holding<->Dochter B. Dit gebeurd door op de maandelijkse werkfactuur van Dochter A->B via een extra factuurregel dit ter verrekening onder vermelding van "Aflossing koopsom Dochter B (netto bedragen worden verrekend met de rekening courant van Holding)". Dit heeft de holding in 2021 voor € (afgerond) 15.000 netjes betaald waardoor de aankoop van de aandelen (afgerond € 20.000) op € 5.000 na is afbetaald. Het koopsom bedrag heb ik geboekt als € -20.000 op de balans op rekening courant van Dochter B en dat dit betaald is met "Overige reserves" (€ 20.000) Daarna elke maand het aflossingsbedrag van ±€ 1.500 bijgeboekt op rekening courant van Dochter B en dat dit terug gaat in "Overige reserves" (± € -1.500) Als boekhoudpakket gebruik is sinds de eerste Jortt.nl met 2 administraties voor de holding en Dochter A, waar ik overigens uitermate tevreden over ben (elke euro die er doorheen gaat via de bank wordt je via een actie verplicht gedwongen een boeking hiervan maken, waardoor de administratie sluitend is, precies wat ik destijds uiteraard wilde). Nu voor de VPB 2021: Voor Dochter A heb via de VPB rapport functie van Jortt succesvol alles kunnen invullen (kwestie van copy/paste per VPB pagina vanuit het rapport). Voor de Holding gaat alles goed met invullen (kopie/paste uit Jortt VPB rapport) Op de balans is de Active is gelijk aan de Passiva, etc. Echter op de pagina van de fiscale winstberekening krijg ik een foutmelding: "Het totaalbedrag bij Saldo fiscale winstberekening (€ xx.xxx) is niet gelijk aan het bedrag bij Winstberekening volgens Winst-en-verliesrekening (€ yyyy). Controleer de bedragen die u eerder in de aangifte hebt ingevuld." Dit komt omdat in het fiscale winst overzicht de berekening het hele ondernemingsvermogen einde boekjaar nu als "pure" winst wordt gezien, dit in plaats van de echte winst van € 1000 euro (inkomende betaalde management fee facturen opbrengsten minus de kosten zoals DGA verloning, sociale lasten en overige bedrijfskosten (abonnementskosten)) De enige -voor mij- logische plaats is om bij "Stortingen van kapitaal in de loop van dit boekjaar" hier het verschil tussen het bedrag van de "Ondernemingsvermogen einde boekjaar" en "Saldo fiscale winstberekening" in te vullen, zodat dit weer precies overeenkomst met de gedraaide winst van € 1000 euro (deze winst klopt 100%, want dit staat op precies op de Winst- en verlies rekening in Jortt van 2021). Is dit de correcte methode? Of zie ik iets over het hoofd? Alvast bedankt voor jullie hulp! -
Merknaam -> claimbaarheid URL?
Pomper reageerde op EB's vraag in Intellectueel eigendomsrecht en productbescherming
Ik heb met een soortgelijke situatie te maken gehad. Ik deed zaken met een Amerikaans bedrijf en had de NL domeinnaam vastgelegd. Contact was zeer goed. Uitstekend zelfs. Na 2 jaar is management veranderd en was er een verandering van strategie. Het Amerikaanse bedrijf ging de producten zelf verkopen en verschepen. Domeinnaam mocht ik inleveren. Door een Amerikaans advocaat heb ik alles uit laten zoeken. Die gaf mij aan dat het vaker voorkomt. Amerikanen willen graag vooruit waardoor overeenkomsten makkelijker gebroken worden. De reseller-overeenkomst bleek weinig waard te zijn. Daar zaten veel clausules in waardoor zij het contract eenvoudig konden beëindigen. In begin was ik blij dat ik met hen zaken kon doen waardoor ik te snel een overeenkomst heb getekend zonder de inhoud grondig door te nemen. Dit was mijn ervaring. Hoe zit jouw reseller-overeenkomst eruit? Staat er iets over verteld dat men eenvoudig onder een contract vandaan kan komen? Welk recht is van toepassing? Amerikaans of Nederlands recht? Is het voor jou noodzakelijk dat je gebruik gaat maken van die domeinnaam? Kennelijk verkoop je het al onder je eigen naam? -
Beste, Sinds halverwege vorig jaar heb ik een BV opgericht samen met twee compagnons. Aangezien mijn ingebrachte waarde hoger lag, is de verdeling aandelen 51% voor mij en 49% voor de overige compagnons (24,5% per persoon, waarbij momenteel 1 van de compagnons 49% bezit met een mondelinge overeenkomst dat hij dit deelt met de andere compagnon) Daarnaast ben ik enigste bestuurder binnen de BV, aangezien dit bij oprichting handig leek voor het snel afhandelen van bankzaken en huurcontracten. Je zou kunnen stellen dat compagnons ook als bestuurder handelen alhoewel dit niet is vastgelegd. Nu zijn we zo ongeveer een jaar verder, en hebben momenteel 3 kantoren. Een van deze kantoren draait erg goed, een draait net iets boven break-even en de andere locatie is verlieslatend. Onze grootste (en praktisch enige) klant heeft vrij plots de samenwerking opgezegd, waardoor er nu een behoorlijk gat is ontstaan. Totale huurlasten zijn fors, en kunnen het met huidige financiën waarschijnlijk tot eind oktober volhouden om huur te betalen. Na het nieuws van stoppen van de grootste klant willen compagnons uit de BV stappen. Momenteel voeren we ieder dagelijks management over 1 van de kantoren. Compagnons willen samen verder gaan in een nieuw op te richten BV, waar ik op zich geen bezwaar tegen heb. Waar ik wel bezwaar tegen heb, is dat zij vooral de goedlopende locatie (en het personeel) willen meenemen, en de verlieslatende locatie samen met de andere mindere willen ''achterlaten'' in de oude BV. Dit zou betekenen dat de huidige BV binnen de kortste keren failliet zou gaan, omdat ik niet op korte termijn 2 locaties draaiende kan krijgen. Ik zou wel akkoord gaan mochten zij zowel de goedlopende als de verlieslatende locatie willen meenemen, wat zou betekenen dat de huidige BV kan blijven bestaan. Ter vervanging van de oude klant heb ik een nieuwe opdrachtgever binnengehaald (niet binnen dezelfde branche, wel binnen dezelfde sector), die er voor zou kunnen zorgen dat de 3 locaties weer kunnen gaan draaien en een faillissement voorkomen kan worden. Een van mijn vragen is nu: Wat kan ik doen, wat zijn mijn rechten en plichten, en wat zijn de rechten en plichten van mijn compagnons? Ik heb geen zin in een duur, juridisch conflict, maar zie dit wel als optie mochten we er niet uitkomen. Is het zo dat ik, door het binnenhalen van een nieuwe opdrachtgever en dit aan te kunnen bieden als nieuwe opdracht voor alle kantoren, mijn compagnons aansprakelijk kan maken voor een eventueel faillissement, aangezien het makkelijk afgewend had kunnen worden? Waar ik, na het verliezen van onze grootste klant gelijk op zoek ging naar vervangende business, zijn zij als het ware bevroren en doen geen enkele inspanning meer om de BV te redden. Cruciale vragen over voortgang van de BV worden niet beantwoord, en hoe langer het duurt hoe groter de kans dat het niet meer te redden is. Mochten zij moedwillig werken richting een faillissement van de BV, is dit dan iets waar ik hun aansprakelijk voor kan stellen? Er zit namelijk nog zeker waarde in de BV, die ik er graag nog uit wil halen. Wat verder van belang is: We hebben geen aandeelhoudersovereenkomst. Ik ben enig bestuurder. De waarde van de BV zit vooral in het personeel en deals voor 2022 die momenteel in onderhandeling zijn, eigen vermogen is zeer gering. Personeel zijn studenten etc. die op oproepbasis werken. Een van de compagnons heeft op papier 0 aandelen, wel genoeg bewijs van gelijkmatige betrokkenheid bij BV. Excuses voor het lange bericht, ik hoop dat hier mensen zijn die tips kunnen geven over hoe dit het beste aan te pakken. Alle tips zijn uiteraard welkom! -
Scheiding VOF
Explorer2021 plaatste een vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Beste, onderstaande casus is momenteel bezig tussen mij en mijn compagnon. In 2018 een uitzendbureau gestart (als experiment), en momenteel redelijk uit de hand gelopen. De organisatie draaide altijd op mijn schouders (lees; alle inkomsten door mijzelf gegenereerd). Hierin heeft mijn compagnon in 3 jaar vrijwel niets bijgedragen. Tijdens mijn voorstel om gesplitst verder te gaan, reageerde hij geagiteerd en stelde direct volledige splitsing van kapitaal & winst voor. Echter naar mijn mening heeft hij hier 0 recht op wegens het niets uitvoeren. Wellicht voelen jullie het al aan, tijdens de oprichting niets vastgelegd of contractueel vastgelegd over inbreng van arbeid en een eventuele verdeling. (Geen management overeenkomst oid.) Wie heeft tips voor mij, om toch nog zoveel mogelijk 'kosten' (zo zie ik dit inmiddels) te besparen op de scheiding. Is hierin nog een andere verdeelsleutel mogelijk? Met vriendelijke groet, -
DGA eigen BV en in dienst bij opdrachtgever
PeterInBusiness plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik ben momenteel DGA van mijn holding BV en heb een management overeenkomst met mijn werkmaatschappij. Vanuit de werkmaatschappij factureer ik alle opdrachtgevers. Ik zal voor een opdrachtgever activiteiten gaan uitvoeren waarvoor externe partijen een dienstverband tussen deze opdrachtgever en mijzelf als voorwaarde stellen. Juridisch zijn er geen bezwaren, maar fiscaal wel. Fiscaal is een dienstverband minder interessant. Hoe zal de fiscus aankijken tegen een constructie dat ik bij deze opdrachtgever tegen het minimum loon actief ben, maar deze daarnaast vanuit mijn BV facturen stuur voor een deel van mijn werkzaamheden, of bijvoorbeeld voor een winstdeling of op basis van andere grondslagen? Ik heb geen bezwaar tegen de gebruikelijk loon regeling die geldt voor mij als DGA, maar dan moet ik mijn gebruikelijk loon wel kunnen verdienen. Door een dienstverband bij de opdrachtgever kan dit in gevaar komen en de kans bestaat dus dat mijn inkomen hierdoor fiscaal te hoog wordt vastgesteld. De fiscus lijdt in beginsel geen nadeel, omdat vanuit de BV gewoon belasting wordt afgedragen door de DGA. Wat is jullie mening hierover? Ik ben benieuwd! P. -
De BV's in deze case zijn geen managementBV's en ze factureren geen managementfee's Maar om je vraag in algemene zin te beantwoorden: De BV kan dat niet, de natuurlijke persoon die het daadwerkelijke management uitvoert wel. Dat staat nader omschreven in de managementovereenkomst of - in deze situatie - de VOF overeenkomst, maar ook zonder zo'n overeenkomst kan de bestuurder zich ziekmelden en kan de managementBV door de ziekte van haar bestuurder haar taken niet verrichten Ook hiervoor geldt weer: er is hier geen sprake van een Management BV Maar wederom in algemene zin: Van een Management BV kun je dat niet alleen niet verwachten, maar je moet het ook niet willen. Sterker nog: vervanging van een bestuurder door een ander wordt meestal contractueel uitdrukkelijk niet toegestaan. (Gelukkig speelt deze expliciete verplichting tot verrichting van persoonlijke arbeid in de situatie van een Management BV geen enkele rol in de evt zelfstandigheidscriteria: er is immers geen loon en meestal ook geen gezag ) Dat is hier uitdrukkelijk niet aan de orde. Er is hier juist doelbewust geen sprake van een een managementfee: de hele constructie is juist opgezet om managmentfee te voorkomen - meestal omdat de BTW over die fee niet verrekend kan worden door de aard van de activiteiten van de VOF. In plaats daarvan verdeelt de VOF winst. Daarvoor is geen arbeid vereist, tenzij je in de VOF overeenkomst een bepaling opneemt over een vooraf gedefinieerde arbeidsbeloning en daar ook naar handelt. In dit geval is er geen arbeidsbeloning gedefinieerd en is er ook 22 jaar niet naar gehandeld. Edit: maar om ook deze vraag vraag in algemene zin te beantwoorden: als er geen managementovereenkomst is waarin beschreven staat wat en hoelang er wordt (door)betaald bij ziekte, dan kun je stellen dat je bij ziekte geen managementfee (meer) kunt factureren aan de werkmij, want er is immers geen management verricht. (de DGA kan bij ziekte weliswaar niet zo maar stoppen met de doorbetaling van het eigen DGA salaris, maar dat risico is verzekerbaar..en/of op te vangen met eigen vermogen in de BV.) -
Vanaf 1 april ga ik optreden als directeur van een Nederlandse BV (werkmij). In deze BV heb ik geen aandelen. Echter, omdat ik meerdere activiteiten ontplooi, wil ik wel graag dat de financiën via mijn persoonlijke holding (holdmij) lopen. Ook holdmij heeft geen aandelen in werkmij. Ik heb een management overeenkomst tussen de werkmij en de holdmij, waarin duidelijke afspraken worden gemaakt - dat ik ga optreden als statutair directeur voor de werkmij. Dit gebeurt tegen vergoeding van een maandelijkse management fee, door holdmij gefactureerd aan werkmij. Nu, dit dient natuurlijk wel bij de KvK als zodanig ingeschreven te worden. In de management overeenkomst (nog niet getekend) staat dat ik als persoon wordt aangesteld als statutair directeur. Nu... is het gebruikelijker dat de holdmij wordt aangesteld als directeur - en als zodanig bij de KvK wordt geregistreerd? Of is het gebruikelijker dat ik als persoon wordt aangesteld als directeur - en dat als zodanig bij de KvK wordt geregistreerd? Ik zie zelf weinig verschil. Mijn aansprakelijkheid blijft beperkt en in geval van wanbeleid, fraude, etc. ben volgens mij in beide situaties persoonlijk aansprakelijk. Wat is gebruikelijker - en wat zijn de voor- en/of nadelen van deze situaties? -
uit de "wurg" BV stappen
Alfa75 reageerde op Alfa75's vraag in Herrie in de zaak
Dag Ruben, De statuten moet ik thuis even opzoeken en doornemen. Er zijn geen (management) overeenkomsten opgesteld. Bv wordt gestuurd middels personal holding. Beiden hebben we een personal holding en de gezamenlijke BV als werkmaatschappij. "Onze" BV is niet gelinkt aan zijn andere BV's. We zijn een zelfstandige entiteit. Enige schuldeiser die er is, dat is mijn compagnon. Er zit geen vreemd geld in, alleen van zijn andere BV (waar hij alleen eigenaar van is) Groet, -
Bedrijf verkocht, holding aanhouden?
pdwonline plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik heb een persoonlijke holding (BV A) welke 50% eigenaar was van een andere BV. (BV B). Ik haalde mijn inkomsten gedeeltelijk via de loonlijst van BV B en via een management-overeenkomst ook uit mijn persoonlijke holding, en stond daarmee op twee loonlijsten. Nu ben ik bezig met de verkoop van mijn belang in BV B en wil gaan werken bij een heel andere werkgever, waar ik geen belang in heb. Wel zit er nog een lease-contract in mijn persoonlijke holding. Afkoop daarvan is een kostbaar geintje. Hoe zit het met de regels rond het DGA salaris? Ik ben straks fulltime werkzaam bij een werkgever waar ik geen belang in heb Omdat ik bijtelling moet betalen over de lease-auto, moet ik mezelf toch een soort loon toekennen Met de opbrengst van de verkoop van BV B (niet echt veel meer dan een DGA salaris) wil ik in fases een belang nemen in een nieuwe BV, waar ik in eerste instantie alleen aandeelhouder van zal zijn. (herinvestering). Als ik echter eerst een DGA salaris aan mezelf moet uitkeren dan blijft daar niets van over. -
Earn-in in start-up
Celine plaatste een vraag in Fiscale zaken
Beste, graag zou ik advies willen over het volgende; voor een startup ben ik gevraagd als CEO. De nieuwe BV bestaat uit drie aandeel houders/holding bv’s. Ik zal middels een management overeenkomst betaald worden voor mijn opdracht om het bedrijf op te starten, en krijg van de huidige 3 aandeelhouders opties op aandelen, obv behaalde milestones, waaronder investeringen binnenhalen, over een periode van 3 jaar. Percentage nog niet zeker maar stel dat het 15% wordt. Er is nu 100k geïnvesteerd door de drie aandeelhouders. Mijn vragen zijn: als er in de het komende jaar bijvoorbeeld 400.000 aan investering binnenkomt van een externe partij, wat doet dat met de waarde van de aandelen? Er van uitgaande dat er de komende paar jaar geen winst geboekt zal worden en het geld nodig is voor medisch onderzoek en product ontwikkeling, en wat betekent dat voor mijn inkomstenbelasting? Kunnen die aandelen gratis uitgegeven worden? Zo nee, Is een reverse earn in model dan beter? Ervan uitgaande dat een hoge belasting aanslag niet goed zal uitkomen. verder: heb ik momenteel een eenmanszaak, kan ik daar de management overeenkomst mee aangaan of is het verstandiger om meteen als BV te starten. Rekening houdende met mijn startersaftrek is het voor dit jaar voordeliger om mij zo uit te laten betalen. Met het oog op eventuele aandelen met meerderheidsbelang weet ik niet of het slimmer is om daar meteen een bv voor op te zetten. Alvast bedankt! -
Hi, Binnenkort ga ik (middels mijn management BV obv managementovereenkomst) werken in een vennootschap, waar ik samen met twee partners alle aandelen van bezit. Ik ben de enige persoon die de management overeenkomst aangaat en dus indirect werkzaam zal zijn in de werk BV. Binnenkort start de onderhandeling over een management fee en hier wil ik mij goed op voorbereiden. Daarom richt ik mij tot jullie met het volgende vraagstuk: (1) is het mogelijk om secundaire 'arbeidsvoorwaarden' in een managementovereenkomst op te nemen in de managementovereenkomst zonder dat de fiscus de situatie bestempeld als een arbeidsovereenkomst? (2) zo ja, welke secundaire arbeidsvoorwaarden lenen zich hier het beste voor? (3) zo nee, welke andere vormen van beloning/vergoeding naast de management fee zijn er mogelijk in een managementovereenkomst? Ik hoop dat jullie me kunnen en helpen en alvast bedankt voor de antwoorden. -
Management BV met minderheidsbelang?
Frits_Bestuurder plaatste een vraag in Fiscale zaken
Beste allemaal, Ik heb reeds veel gezocht op de management BV constructie, maar niet echt een topic gevonden dat 100% aansluit bij mijn situatie. Graag ontvang ik uw advies.... Ik ben bestuurder (arbeidsovereenkomst) van een werk BV waarvan 100% van de aandelen in een Holding BV zitten. Van deze Holding heb ik een minderheidsbelang van 4.9%. Nu vroeg ik me de volgende zaken af: 1. Kan ik ipv een arbeidsovereenkomst een eigen management BV oprichten en gaan werken met een management overeenkomst ? 2. Kan deze management overeenkomst rechtstreeks met de werk BV worden gesloten? ook al heb ik aandelen van de holding BV? 3. Wat zijn in uw ogen de voor- of nadelen om dit wel of niet te doen? 4. Wat verandert er in 1, 2 en 3 als ik in de toekomst een meerderheidsbelang van 10-15% in de holding BV verkrijg? Ik zie uw reactie heel graag tegemoet! Alvast hartelijk dank.... -
Mijn compagnon neemt te hoge risico's
Erik Schepen plaatste een vraag in Herrie in de zaak
Sinds ruim een jaar ben ik samen met 2 compagnons een onderneming (bv) gestart. Dit is voor mij volledig nieuw want ik heb altijd in loondienst gewerkt. Het was een late beslissing uit pure noodzaak maar dat terzijde. We hebben ieder 1/3 van de aandelen (nevengeschikt) en 2 van ons zijn formeel bestuurder. Mijn mede bestuurder doet nu sinds kort zaken met met een klant die ik persoonlijk niet vertrouw. En daar zijn echt wel redenen voor. Ik twijfel dan ook of ze uiteindelijk wel over de brug zullen komen en ons straks niet met een hoop ellende en verliezen laten zitten. Ik vind het nemen van wat risico prima maar tot op zekere hoogte en niet ten koste van alles. Mijn compagnon heeft er wel vertrouwen in en gaat hier laconiek mee om. Hij vindt dat dit bij het ondernemen hoort. Mijn vraag om duidelijke grenzen te stellen aan opdrachten die wij voorfinancieren legt hij simpelweg naast zich neer en gaat rustig verder. Inmiddels staat er dan ook al het nodige uit en een deel daarvan is al ruim over de datum. Onze mede compagnon zegt dat wij dit als bestuurders onder elkaar moeten oplossen en neemt hier geen stelling in. Voor mijn gevoel heeft ook hij geen grote problemen met het nemen van hoge risico's. Mijn vraag : kan ik op een zeker moment formeel op de rem trappen ? Zo ja, hoe en wat als de overige compagnons toch willen doorgaan en ik ben het er niet mee eens ? Is het toch 2 tegen 1 zou je zeggen. Zoals gezegd, ondernemen is voor mij helemaal nieuw en het zou ook misschien wel handig zijn om eens goed voorgelicht te worden omtrent mijn rechten, plichten en mogelijkheden als (mede)dga. Het is zoals gezegd allemaal heel snel gegaan. De statuten zitten volgens mij allemaal wel netjes in elkaar. Alleen de aandeelhouders overeenkomst is nooit afgemaakt en ondertekend. Het enige wat er is zijn dus de statuten en management verklaringen. Iemand een tip in de omgeving Rotterdam ? Bvd -
Management fee overeenkomst vereist?
Surprised66 plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Beste Higher Level gebruikers, Bij ons bedrijf maken we al jaren gebruik van een management fee vanuit de holding naar de werkmaatschappij. Tevens worden er vanuit een materieel bv materieel aan de werkmaatschappijen doorbelast, denk aan huur machines. Dit gaat momenteel via een journaalpost in de boekhouding. De bedrijven vallen allemaal in de fiscale eenheid voor de BTW en VPB. Weet iemand of het fiscaal nodig/gewenst is om de doorbelastingen via een management fee overeenkomst en huurovereenkomsten formeel te regelen?