De coöperatie als rechtsvorm

[Camelot]

De coöperatie als rechtvorm

 

Al enige tijd wordt deze rechtsvorm op Higherlevel genoemd als alternatief voor de Besloten Vennootschap of andere samenwerkings- ondernemingsvormen. Niet geheel onterecht overigens maar de informatie over deze rechtsvorm laat nogal wat te wensen over.

 

Om bij voorbaat de coöperatie bij een startende ondernemer in de overwegingen mee te nemen gaat mij wat te ver. Keep is short and simple!

De materie is niet zo eenvoudig als het lijkt, laat je dus altijd goed voorlichten!

 

Enkele aandachtspunten…..(zonder volledig te zijn)

 

Belangrijke aspecten die komen kijken bij de keuze van de ondernemingsvorm zijn de aansprakelijkheid en fiscaliteit. We willen allemaal zo min mogelijk belasting betalen en zo min mogelijk “ondernemersrisico” lopen. Velen instrumenten staan de ondernemer tot zijn beschikking om de invloed van voornoemde aspecten te beperken. Leveringsvoorwaarden, verzekeringen alsmede fiscale constructies zijn hier een voorbeeld van.

 

De coöperatie (formeel, coöperatieve vereniging) is een rechtspersoon. Ofwel, de coöperatie is, net als de BV, zelfstandig drager van rechten en plichten. Let wel, de coöperatie kan in diverse verschijningsvormen voorkomen waardoor er toch sprake kan zijn van aansprakelijkheid van de leden. We onderscheiden op dit gebied 3 vormen;

 

- Coöperatie WA; wettelijke aansprakelijkheid, de leden zijn aansprakelijk voor tekorten van de coöperatie. (bij bv ontbinding of faillissement.)

- Coöperatie BA; beperkte aansprakelijkheid, de leden zijn tot een bepaald bedrag aansprakelijk.

- Coöperatie UA; uitgesloten aansprakelijkheid, de leden zijn niet aansprakelijk voor tekorten.

 

De anitmisbruikwetgeving, bestuurdersaansprakelijkheid e.d., is ook onverkort van toepassing op deze rechtsvorm!

 

Daarnaast komen er in de praktijk drie typen voor;

 

1) Bedrijfscoöperatie, de leden zijn zelf ondernemer en laten de coöperatie centraal een aantal diensten verzorgen.

2) Productiecoöperatie, de leden zijn tevens werknemer van de coöperatie.

3) Consumentencoöperatie, de leden kopen, door de coöperatie, centraal ingekochte goederen van deze coöperatie en verdelen het behaalde voordeel.

 

Door (1) en (2) min of meer te combineren ontstaat er het alternatief welke interessant kan zijn.

 

Kernpunten coöperatie;

 

Minimaal 2 oprichters dit kunnen natuurlijke- en/of rechtspersonen zijn

Notariële akte

Geen kapitaalseis

Verklaring van geen bezwaar niet vereist

Inschrijving Kvk

Geen i.o. fase, geen akte van bekrachtiging

 

ALV is hoogtste orgaan en benoemt, ontslaat bestuursleden en eventueel commissarissen.

Vrije toe- uittreding van leden zonder notariële tussenkomst.

Leden kunnen opzeggen, en opgezegd worden mits de statuten hierbij worden gevolgd. Het lidmaatschap is niet vrij overdraagbaar. Stemrecht kan worden geregeld in de statuten.

Publicatieplicht is van toepassing.

 

Fiscaal;

 

De coöperatie is onderhavig aan de Vpb. Leden-ondernemers kunnen, onder voorwaarden, gebruik maken van de IB-faciliteiten. Leden-werknemers vallen normaal onder het IB-regime en kunnen, onder voorwaarden gebruik maken van de werknemersverzekeringen. (afhankelijk van het type coöperatie)

De coöperatie valt onder de normale regelgeving m.b.t. OB. Men kan de coöperatie uit laten zakken om bv gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling. De aanmerkelijk belangregeling is van kracht op de coöperatie. Het opbouwen van pensioen in eigen beheer is niet mogelijk bij een coöperatie.

 

In tegenstelling tot hetgeen hier op het forum al een aantal keren is geschreven:

De gebruikelijkloonregeling (D(G)A salaris) is gewoon van toepassing!!

 

Samenvattend: de coöperatie kan een interessante optie zijn maar let wel op hoe je e.e.a. vorm gaat geven. Een belangrijk kenmerk van de coöperatie is het fenomeen “vrijblijvendheid”. Wanneer de statuten niet zorgvuldig worden opgesteld kun je voor verrassingen komen te staan. Met name op het gebied van stemrecht en in- uittreding van de leden.

 

 

Groet,

GJ

[Ard-Sc]

Vooropgesteld ben ik het 100% met Edward eens (nou ja, bijna 100% ;) ) in zijn strekking dat je eerst sleutelt aan je bedrijfsformule en vervolgens daar een geschikte (rechts)vorm bij zoekt. In sporadische gevallen zal de coop een vorm kunnen zijn, echt cooperatief ondernemen is wel hogeschool-ondernemen omdat je groot moet kunnen denken om er wezenlijk je voordeel mee te kunnen doen.

 

Wellicht een voorbeeld om de situatie te verhelderen.

 

De "kaboutercoop" is in deze situatie een coop die erop gericht is om richting de markt 1 front te kunnen maken, een verkoopcoop dus.

 

Veelvoorkomende verkoopcoop is de veiling.

 

De boeren-leden bewerken hun land om vervolgens hun vruchten via de veiling bij de klant te krijgen.

 

Daarnaast verkoopt een dergelijke boer vaak nog voor een klein bedragje rechtstreeks aan wat eigen afnemers.

 

Het enige verschil tussen de kaboutercoop en de veiling is dat de boer eerst produceert en daarbij risico loopt van mislukte oogst e.d. kortom ondernemer is, terwijl bij de kaboutercoop (zoals ik het lees) er eerst een order is die doorgegeven wordt aan een lid. Het enige manco wat dit laatste oplevert is dat er geen ondernemersrisico is. Vervolgens wordt het voor de fiscus dan makkelijk om het "wat is het dan wel spel" te spelen, waarbij men gemakshalve uitkomt op het fictieve dienstverband.

 

Dus de uitdaging ligt erin om voor de kabouterleden ook ondernemersrisico te creeren. Voor een gemiddelde creatieve geest is dat geen uitdaging van grote proporties.

 

Echt succes zal het samenwerkingsverband/onderneming/organisatie pas boeken wanneer iedereen er voor gaat. Twee fanatiekelingen en twintig free-riders is een verkeerde verhouding, maar deze laatste opmerking valt buiten de juridische discussie.

 

Ard

 

 

 

 

[ExTax!]

Perry,

 

Tav de vragen mbt de dienstbetrekking: Dit wordt nmm gewoon bepaald obv de bestaande regels mbt gezagsverhouding e.d. Deze sitiuatie lijkt me niet anders dan wanneer een aandeelhouder werkzaamheden verricht voor een werkmij.

 

Grn,

 

ExTax!

[perry]

Tav de vragen mbt de dienstbetrekking: Dit wordt nmm gewoon bepaald obv de bestaande regels mbt gezagsverhouding e.d. Deze sitiuatie lijkt me niet anders dan wanneer een aandeelhouder werkzaamheden verricht voor een werkmij.

 

Ja klopt. Er is dus geen verkapte arbeidsrelatie. Een lid van een coop is medeeigenaar, staat dus niet op de loonlijst, maar kan wel een vergoeding krijgen, hetgeen weer wel belast is. Volgens mij kunnen er nu twee draadjes afgesloten worden :-)

 

 

Perry

[ExTax!]

Waarom zouden de leden ten aanzien van verrichte arbeid niet onder 'gezag' kunnen staan van het bestuur van de coop? Lidmaatschap en dienstbetrekking staan los van elkaar. Een aandeelhouder van de een BV kan ook gewoon een dienstbetrekking hebben naast zn aandeelhouderschap.

[Progression]

Veelvoorkomende verkoopcoop is de veiling.

 

Misschien een beetje off-topic. Maar is de Rabobank niet een heel mooi voorbeeld van een coop?

[Jan-Pieter]

http://www.wetboek-online.nl/wet/BW2/s35678262.html

 

*doorworstel*

 

;)

[perry]

...Rabobank..

 

Een beetje een door geschoten coop, maar blijft een mooi voorbeeld. Die coop heeft mensen op de loonlijst maar ook leden die voor veel lidmaatschapsgeld dan nog een beetje zeggenschap mogen hebben . Daarboven op iets van een jaarlijkse uitkering, maar meer ook niet.

 

Mooi voorbeeld hiervan is dat een directeur van een lokale bank ontslagen werd door het bestuur, maar de zaak weer werd terug gedraaid door inspraak van de leden.

 

Perry

 

 

[perry]

Hier ook nog een mooi dokument die goede voordelen en nadelen van coops en bvś op een rij zet: http://arno.uvt.nl/show.cgi?fid=6068.

 

Perry

[barteljoris]

Wat ik niet begrijp is waarom je zou willen dat klanten lid worden van de cooperatie. Klanten moeten afnemen. In het geval ze lid worden bepalen ze mee (en dat doen ze al door de opdrachtformulering) en delen ze in de winst (wat niet de bedoeling zal zijn).

 

Of heb ik wat gemist of wat verkeerd gelezen?

[perry]

Wat ik niet begrijp is waarom je zou willen dat klanten lid worden van de cooperatie. Klanten moeten afnemen. In het geval ze lid worden bepalen ze mee (en dat doen ze al door de opdrachtformulering) en delen ze in de winst (wat niet de bedoeling zal zijn).

Of heb ik wat gemist of wat verkeerd gelezen?

 

Kan en mag, hoeft niet. Ligt er aan wat je voor ogen hebt.

 

In jouw geval breng je experts bij elkaar die wellicht samen een server delen en samen klanten bedienen die gewoon voor hosting en diensten betalen. Klanten zijn verder geen lid of mede eigenaar en zien de coöp gewoon als ieder hosting bedrijf, doch met een klein verschil in de format die in de huidige duurzame visies nog wel eens kan gaan uitmaken waar je hosting onder brengt.

 

 

Perry

[Ard-Sc]

Wat ik niet begrijp is waarom je zou willen dat klanten lid worden van de cooperatie.

Lidmaatschap staat voor een stuk commitment.

 

Het levert een stuk verdieping op in de klantrelatie. Een klant kan redelijk anoniem zijn, een lid laat zijn identiteit zien. Ieder bedrijf heeft in zijn communicatie de mond vol van win-win situaties. In een klant=lid omgeving wordt nog meer getracht om hier ook echte inhoud aan te geven.

 

Stel dat 200 leden aangeven dat ze graag een extra dienst af willen nemen, dan kan het bedrijf hier direct op inspelen.

 

 

 

[ThomW]

Ik heb 4 jaar gewerkt bij een coöperatie voor zzp'ers. www.bouwgilde.net .

De coop werkt als tussenpersoon tussen zzp'er en opdrachtgever.

 

Voor de zzp'er regelt het de betalingen, facturering en wat administratieve werkzaamheden. Het netwerk aan zzp'ers is enorm gegroeid, en opdrachtgevers (aannemers) weten dat. Ze weten op die manier ook bouwgilde te bereiken.

 

Inhoudelijk blijft de zzp'er direct voor de opdrachtgever werken. Dit neemt dus ook de rechtelijke zaken met zich mee. Bouwgilde heeft invloed, maar is echter niet aansprakelijk als er iets gebeurt tussen de zzp'er en opdrachtgever.

 

De coop is in mijn ogen een optimale manier van werken. Rechtlijnig, transperant en simpel.

 

Ik ben van mening dat deze manier van werken meer toegepast kan worden.

 

-offtopic- Wat ontzettend gaaf om als student Small Business zo'n super forum te vinden.

[zomersproetje]

Als je alles wilt lezen over rechtspersonen en hun voor en nadelen moet je naar http:/www.mabor.nl gaan

[Marco van den Maagdenberg]

Als je alles wilt lezen over rechtspersonen en hun voor en nadelen moet je naar http:/www.xxxor.nl gaan

 

Hallo sproetje, ben eens eerlijk, welk belang heb jij bij dit adres ?

[crusade]

Leuk topic dit! Ik volg het momenteel met zeer veel belangstelling, daar ik wil samenwerken met een ander bedrijf, en dat niet wil onder een vof.

 

Kort samengevat, we willen gezamelijk een webshop openen, en daarnaast gezamelijk producten onder een eigen merknaam (van de coop) maken en op de markt brengen. We factureren geleverde goederen van het eigen bedrijf aan de coop, en de coop verkoopt het weer met winst.

 

Daarnaast kunnen we eventueel contracten sluiten met verzendmaatschappijen onder de naam van de coop, en zo schaalvoordeel behalen voor onder andere onze eigen bedrijven.

 

Jammer dat er alleen zo weinig info is te vinden op internet, en op de site van de belastingdienst al helemaal niet.

 

Als er nog tips zijn of interessante site's hoor ik dat erg graag. 1 boekhouder zei al dat een coop te doen is, morgen ga ik mijn eigen boekhouder eens aan de tand voelen.

 

Ik hou jullie uiteraard op de hoogte!

 

Gr. Rogier

[Marco van den Maagdenberg]

 

Jammer dat er alleen zo weinig info is te vinden op internet, en op de site van de belastingdienst al helemaal niet.

 

Als er nog tips zijn of interessante site's hoor ik dat erg graag. 1 boekhouder zei al dat een coop te doen is, morgen ga ik mijn eigen boekhouder eens aan de tand voelen.

 

Tip ?

==> zoek rechtsboven eens op coöperatie ! gaat er toch een wereld open.

[crusade]

Uiteraard heb ik al op het forum uitgebreid gekeken.

 

Neemt niet weg dat er over een bv oid veel meer info is te vinden.

 

Er zullen vast haken en ogen aan het coop verhaal zitten ten opzichte van een vof. Zo natuurlijk het publiceren van de jaarstukken bij de kvk, en natuurlijk de gang naar de notaris. Maar het lijkt erop dat dit in mijn geval de ideale vorm is.

 

gr Rogier

[crusade]

Ik kom toch nog tegenstrijdigheden tegen op het gebied van gebruikelijk loon. Volgens mijn notaris (die ervaring heeft met het oprichten van cooperaties) is dat er niet, volgens een fiscalist weer wel.

 

Wie weet het antwoord, en vooral ook, kan dat onderbouwen?

 

Stel je richt met 5 buurtgenoten een coop op om de buurt veiliger te maken, dan kan ik me niet voorstellen dat er een gebruikelijk loon is toch? Oftewel, wat zijn nu precies de regels in duidelijke taal?

 

gr, Rogier

[ronaldinho]

Kun je daar niet beter een stichting of vereniging voor nemen? Dat lijkt me daarvoor beter geschikt. Een coöperatie is meer bedoeld als ondernemingsvorm.

 

Volgens mij valt de cooperatie sinds 2001 in ieder geval onder de gebruikelijk loonregeling. Rechtbank Arnhem was vorig jaar overigens nog van mening dat ook daarvoor de cooperatie onder de gebruikelijk loonregeling valt:

Rechtbank Arnhem d.d. 22 augustus 2007, kenmerk AWB 06/3443 en AWB 06/3444

[crusade]

Hoi Ronald,

 

bedankt voor je antwoord. Het gegeven voorbeeld was fictief. Wij willen als 2 eenmanszaken samenwerken, en niet in een vof. De coop koopt bij de twee eenmanszaken in, en verkoopt het aan partikulieren, daarnaast wil de coop producten van eigen merk uitbrengen op latere termijn.

 

Gebuikelijk loon is niet te betalen vanuit een startende coop, en om nu ieder jaar verlaging van het gebruikelijk loon aan te vragen is ook weer een hele heisa.

 

Ik heb net wat mensen gesproken van de bealstingdienst, en die zeggen dat er sprake KAN zijn van gebruikelijk loon. Voorwaarden zijn in ieder geval dat je dan ten minste 5 procent van de aandelen, of voor een gelijk deel van die 5 procent aan kapitaal bezit van de coop.

 

Dat riekt toch naar mogelijkheden.

 

Een vof willen we niet vanwege de verregaande aansprakelijkheid, en gebruikelijk loon is onbetaalbaar bij een nieuw op te zetten bedrijf.

 

edit: Volgens de notaris waren er ook mogelijkheden, zodra ik weet hoe of wat dan plaats ik het hier.

 

gr. Rogier

 

 

[pab]

Ik heb mijn notaris hier nog niet over gehoord. Ik heb de papieren hier liggen om hem op te richten, maar ik zit nog met een aantal punten:

 

Schets van onze "onderneming":

Wij hebben met zijn vijfen een website waaruit wij advertentie inkomsten halen. Op dit moment ongeveer 700 euro per maand, om aansprakelijkheid grotendeels uit te sluiten (en al het geld op een centrale rekening te hebben) willen wij naar een ondernemingsvorm toe.

 

Hierbij verdien ik 28% van de inkomsten en de rest van de leden allemaal een lager percentage.

 

Nu moet er wel de mogelijkheid blijven om de andere leden hun inkomsten te ontzeggen mocht één van hen langdurig zijn taken verzaken.

 

Nu de vragen:

Commissaris (is dit nodig?)

En ik heb mijzelf staan als bestuurder/alleen bevoegd

Wat is de ideale constructie voor de rest van de leden?

[ronaldinho]

Wat wil je er mee doen?

 

Wat voor ondernemingsvorm zit je aan te denken?

 

Wat voor aansprakelijkheidsrisico's loop je?

 

Overigens is dit topic een verzameltopic over de coöperatie - misschien zou je voor je vragen een nieuw topic moeten openen? Dan kun je daar gelijk uitleggen wat je eigen ideeën hierover zijn.

[pab]

Ah ik had een apart topic gemaakt en daar kwam min of meer uit dat een cooperatie de rechtsvorm bij uitstek was voor wat ik doe:

 

korte schets dan maar aangezien ik dat andere topic niet kan vinden:

- met zijn vijfen runnen wij een website waarop door casino sites geadverteerd wordt. Het percentage van de inkomsten verschillen per persoon.

- uitgaven zijn alleen promotie materiaal (tshirts/visitekaartjes/gratis poker toernooien ongeveer 1500euro per jaar) en hosting kosten (ongeveer 300euro per jaar)

- inkomsten zijn op het moment nog iets van 500-700 per maand, maar we verwachten aan het einde van het jaar toch zeker 1000 per maand binnen te halen

 

Wij willen een rechtsvorm waarbij je makkelijk inkomsten uit kan betalen, maar tegelijkertijd wel een beperkte aansprakelijkheid hebt.

 

Mijn notaris is plotseling niet te bereiken (goedkoop is duurkoop of zoiets :P), maar ach ik denk dat het wel goed komt.

[ronaldinho]

Die berichten staan denk ik in het topic "geen BV maar een LTD"? Via je profiel kun je makkelijk naar je laatste berichten toe.

 

Vraag blijft welke aansprakelijkheidsrisico's je nu eigenlijk loopt?

[pab]

Ehm met betrekking tot de onduidelijkheid op de wet op de kansspelen. Valt daar onder wat wij nu doen, is het strafbaar als je het toetst aan de Europese supranationale mededingingswetgeving?