Inkopen in bestaand, goedlopend bedrijf met lening

[Sjo1985]

Beste forumleden,

 

Allereerst dank voor het lezen en nog meer dank voor een eventueel antwoord !

 

Ik werk ruim 8 jaar bij een makelaarskantoor, een VOF met twee eigenaren in een verdeling 60/40.

De persoon met 40% wil eruit stappen ivm leeftijd.

 

Ik ben benaderd om mede-eigenaar te worden, de vof wil mij 20% aandelen verkopen dmv een lening.

Ik heb zelf geen subtantieel vermogen en breng niets in. Het zou in eerste instantie gaan om 20% tegen een prijs van 250.000,-- met een rente van ongeveer 3 procent.

 

Later kan over de andere 20% een afspraak worden gemaakt, ik zou zelf willen voorstellen dat ik eerste recht oid krijg.

 

Mijn situatie:

Getrouwd in gemeenschap, twee kindjes, koophuis staat onder water en ik heb geen eigen vermogen.

 

De andere vennoot is zakelijk en prive vermogend en heeft twee bv's om - zoals hij zegt - zijn prive vermogen te beschermen.

 

De zaak heeft al twee jaar een winst gedraaid van netto bijna 500.000,--

 

Ik heb een aantal vragen:

 

1. Gezien mijn gebrek aan eigen vermogen, welk risico loop ik als de zaak op de fles gaat(in de huidige situatie uiterst hypothetisch).

2. Is omzetten naar een bv gunstiger?

3. Is de prijs in verhouding met de winst?

4. Als de vof op de fles gaat wordt dan eerder de andere vennoot aangesproken gezien zijn vermogendheid?

5. Ik zou me kunnen voorstellen dat huwelijkse voorwaarden opstellen verstandig is of geldt dit niet als het bedrijf in een bv wordt getransformeerd? Dit gezien de wijziging in privé-aansprakelijkheid,.

 

Tot slot, ik ben nog een leek op ondernemingsgebied, zie ik in eerste instantie zaken over het hoofd?

Zijn er naast alle jaarcijfers van de afgelopen jaren, nog andere vragen die ik moet stellen?

 

Nogmaals veel dank !

 

[LiGuido]

Los van risico's. Dit klinkt bijna te mooi om waar te zijn. Waarom zal iemand die vermogend is niet zelf de 40% kopen, maar iemand met 0 ondernemerservaring binnenboord halen.

 

De waardering lijkt in eerste instantie prima. 40% voor 500.000 euro. Dat betekent dat je na ongeveer 2 jaar jouw investering hebt terugverdiend. Let wel op dat je nu alvast regelt dat je de overige 20% tegen dezelfde prijs kan kopen.

[Sjo1985]

Dat is een terechte stelling.

De andere eigenaar wil niet in zijn eentje alle risico's dragen en wil met een jaar of vijf ook nog iets anders ondernemen en zijn aandeel verkopen.

 

Het is een zeer betrouwbare en goede werkgever.

 

Voordat hij het extern zoekt wil hij mij graag de kans geven.

 

Een vriend van mij zei dat ik gek was als ik het niet deed. Ik wil alleen erg graag de risico's in kaart brengen. Ik wil niet met mijn gezin op straat staan als het mis gaat....

 

[mmint]

Welk deel van die 500K winst is door de 40%-partner gerealiseerd? Wat wordt de winst wanneer hij opstapt?

[Marco van den Maagdenberg]

je praat over een vof en 40% 60 % eigenaren verdeling.

 

Wil je nu in een VOF stappen, waardoor je hoofdelijk aansprakelijk wordt, of wordt je eerst voor 20 % en mogelijk later voor 40 % aandeelhouden in een B.V. ?

[Sjo1985]

De persoon met 40% aandeel is niet meer actief werkzaam in het bedrijf.

De winst blijft zonder zijn aanwezigheid gelijk.

 

De persoon met 60% is uitvoerend directeur en heeft zo'n 18 man personeel die de omzet en winst verzorgen(cq. huizen verkopen/verhuren etc.) Hieruit is de afgelopen jaren de winst voortgevloeid.

 

Mij is gevraagd of ik, met behoud van mijn huidige management functie, de 40% zou willen overkopen.

Het bedrijf is nu een VOF. In een eerste gesprek heb ik mijn zorg geuit over de hoofdelijke én prive aansprakelijkheid. Toen is ter sprake gekomen dat het mogelijk kan worden omgezet naar een BV.

 

Later bedacht ik me, als ik privé geen vermogen heb en mijn koophuis staat onder water. Dan valt er in een faillisement toch uberhaupt niks bij mij te halen?

[LiGuido]

Later bedacht ik me, als ik privé geen vermogen heb en mijn koophuis staat onder water. Dan valt er in een faillisement toch uberhaupt niks bij mij te halen?

 

Nee, maar je geeft ondertussen aan dat de persoon met 60% er NU al over zit te denken misschien over 5 jaar iets anders te gaan doen. Als jij netjes in 2 jaar jouw lening terugbetaald en de winst gelijk blijft, dan heb je (mocht je alles uitkeren) 600K gekregen in de 3 jaren daarna. Dan heb je ineens wel een eigen vermogen en waarschijnlijk ook nog een groter huis.

[Sjo1985]

Dus verstandiger is om er een bv van te maken?

 

Wat is dan handiger, eerst omzetten en dan overdracht van de eerste 20% of eerst ovedracht en later omzetten naar een bv?

 

[Ron van der Kolk]

Ik ben benaderd om mede-eigenaar te worden, de vof wil mij 20% aandelen verkopen dmv een lening.

Zoals reeds opgemerkt heeft een VOF geen aandelen. Het is belangrijk dat je begrijpt wat je precies koopt en wat dat inhoudt.

 

Ik heb zelf geen subtantieel vermogen en breng niets in. Het zou in eerste instantie gaan om 20% tegen een prijs van 250.000,-- met een rente van ongeveer 3 procent.

Dat wil zeggen dat je gaat gokken (want dat is ondernemen) met geleend geld. Is dat verstandig?

 

Stel dat je voor die 250.000 en winstdeel van 20% van 500.000 krijgt, dus 100.000 per jaar. Daar gaat pakweg de helft belasting af, hou je 50.000 over. Je loondienstsalaris uit de VOF zal (neem ik aan) vervallen. Stel dat je 25.000 per jaar nodig hebt om je huishouding van te runnen, heb je 25.000 op jaarbasis om af te lossen. Ben je dus tien jaar bezig, plus de rente. Ondertussen kan er van alles gebeuren met zo'n onderneming, maar je zit er wel aan vast.

 

Het blijft vreemd dat een vermogend iemand dat stuk er niet zelf bij pakt, omdat die in een keer kan afrekenen. 2x250.000 investeren vanuit een BV voor 2x100.000 winst per jaar, dat klinkt toch als een mooie deal. Maar je noemt het zelf al: risico! Als iemand met vermogen (die het kan missen) het al een groot risico vindt, wat is het dan voor iemand die het geld zelfs moet lenen? Toch iets om over na te denken.

 

De andere vennoot is zakelijk en prive vermogend en heeft twee bv's om - zoals hij zegt - zijn prive vermogen te beschermen.

Is zijn BV dan vennoot in de VOF in plaats van hij persoonlijk? Dan is zijn risico afgeschermd tot wat er in de BV zit, terwijl jij volledig persoonlijk aansprakelijk bent. Uiteraard roomt hij die tussen BV af om dat risico te verkleinen.

 

De zaak heeft al twee jaar een winst gedraaid van netto bijna 500.000,--

Netto als in: voor inkomstenbelasting van de vennoten neem ik aan. Dat klinkt heel mooi. Bijna te mooi om waar te zijn.

 

1. Gezien mijn gebrek aan eigen vermogen, welk risico loop ik als de zaak op de fles gaat(in de huidige situatie uiterst hypothetisch).

Zo hypothetisch is dat niet. Resultaten uit het verleden geven geen enkele garantie voor de toekomst. Voor je het weet heb je een ontevreden klant of medewerker met een claim en dan kan het heel erg hard gaan. Ondernemen is altijd een risico.

 

2. Is omzetten naar een bv gunstiger?

Dat hangt er vanaf. Gunstiger op welk vlak?

 

3. Is de prijs in verhouding met de winst?

Dat is niet te zeggen, want prijs wordt vooral bepaald door winstpotentie versus risico richting de toekomst. En aangezien niemand een glazen bol heeft... Daarnaast wordt de prijs beïnvloed door de bezittingen en schulden van de onderneming. Denk ook aan de (goede) naam, persoon, bedrijfspand enz. die waarde kunnen vertegenwoordigen. De vraag is wat je nu precies koopt voor je kwart miljoen.

 

4. Als de vof op de fles gaat wordt dan eerder de andere vennoot aangesproken gezien zijn vermogendheid?

Nee, het gaat er ook om waar het makkelijkst wat te halen valt. Voel je niet veilig omdat de andere vennoot meer vermogend is.

 

5. Ik zou me kunnen voorstellen dat huwelijkse voorwaarden opstellen verstandig is of geldt dit niet als het bedrijf in een bv wordt getransformeerd? Dit gezien de wijziging in privé-aansprakelijkheid.

Huwelijkse voorwaarden opstellen is altijd verstandig. Niet alleen op het gebied van risico, maar ook op het gebied van eigendom. Als je wilt gaan scheiden en je ex eist de helft, dan heb je anders waarschijnlijk geen andere keuze dan de boel verkopen om te betalen.

 

Tot slot, ik ben nog een leek op ondernemingsgebied, zie ik in eerste instantie zaken over het hoofd?

Ja! De stap van loondienst naar ondernemer heeft enorm veel consequenties voor je financiële plaatje, zowel zakelijk als privé tot de hypotheek aan toe. Schakel absoluut een adviseur in om alles te overzien en dit goed te regelen. Dit gaat om enorm veel geld en enorme risico's, dus zo'n kleine investering is echt de moeite waard.

 

Overigens is kan het overnemen van 20% van alles betekenen. Het gaat erom wat er allemaal in de vennootschapsovereenkomst komt te staan over rechten en plichten van de vennoten. Voor je ergens ja tegen zegt of voor tekent is dat iets om heel goed uit te pluizen met een jurist. Ook op dit forum zie je regelmatig problemen met VOF's voorbijkomen omdat zaken niet goed zijn afgesproken.

 

[Jaap B]

De twee eigenaren zijn het gezicht van de onderneming. Klanten komen voor hen, en met alle respect (nog) niet voor jou. Als een van hen weg valt ook de omzet weg.

[Ward van der Put]

Wat is dan handiger, eerst omzetten en dan overdracht van de eerste 20% of eerst ovedracht en later omzetten naar een bv?

Strikt genomen kun je niet het aandeel van een vennoot in een VoF overnemen. Bij het uittreden van een vennoot houdt de VoF als samenwerkingsverband op te bestaan. De vennoten moeten op dat moment onderling afrekenen en in de regel ook met de fiscus. Let daarbij op de stakingswinst én de doorschuifregeling voor medeondernemers en werknemers.

 

Ik denk dat het verstandig is, gezien de bedragen, deze keuze voor te leggen aan een belastingadviseur.

 

[Sjo1985]

Dank voor alle heldere antwoorden hier kan ik wat mee !

 

[Frans Sijtsma]

Ik lees het als volgt dat 2 BV´s samen een vof hebben gevormd, en dat TS zich in de éne BV kan inkopen voor genoemde prijzen. Maar ook dit kan een volledig verkeerde aanname zijn

 

Ik denk dat we bar weinig specifiek advies kunnen geven voordat TS preciezer formuleert hoe de structuur van de onderneming is opgezet, en wat hij nou precies kan kopen van wie.

 

[Frans Sijtsma]

Strikt genomen kun je niet het aandeel van een vennoot in een VoF overnemen.

 

Nee, maar je kan wel de aandelen van een BV overnemen die een vof heeft gevormd.

TS zou dan eerst 50% eigenaar van de BV worden, en indirect dus 20% van de VOF , en vervolgens 100% eigenaar van de BV en indirect 40% van de vof.

 

 

[Johan Mulder]

Als je niet in prive wilt deelnemen in een VOF, dan richt je een B.V. op (of 2) en laat je de B.V. deelnemen in de VOF. Een hele normale en gangbare situatie.

De B.V. wordt dan ook de schuldenaar voor de geldlening en draagt het risico, tenzij er prive een borgstelling wordt afgegeven door jou.

 

Daarnaast speelt nog bestuurdersaansprakelijk als je er 'simpelgezegd' een potje van maakt:

- geen of niet tijdig jaarrekeningen deponeren;

- betalingsonmacht niet bij de belastingdienst melden;

- contracten of verplichtingen aangaan waarvan je weet dat het nooit en te nimmer haalbaar is;

- B.V. onredelijk leeg trekken.

 

[Hans van den Bergh]

Goed dat je je zoveel afvraagt, maar één ding zou je nog kunnen vragen: "Wat als je het niet doet?" Terugtredende vennoten (die willen cashen) en jij moet fors bijlenen om erin te stappen, bovenop het onder water staande koophuis en mee gaan ondernemen, oftewel drie keer risico t.o.v. de huidige ondernemers. Ik hou van een gokje, maar als ik jou was, zou ik in dit geval de boot nog een tijdje afhouden en jouw persoonlijke situatie goed afwegen tegen de geboden situatie, dat laatste heeft Ron al goed beschreven.

[Frans Sijtsma]

Zijn er naast alle jaarcijfers van de afgelopen jaren, nog andere vragen die ik moet stellen?

 

- Inzage in vof-contract

- inzage in overige onderlinge contracten

- gesprek met de huidige accountant over het verleden van de onderneming, en verzoek of die je een grondige uitleg van alle aspecten van de jaarrekening wil geven.

[Sander.J]

Ik wil niet lullig doen maar dit klinkt als een erg slecht idee. Zo te horen heb je geen/weinig ervaring met ondernemen en zie je alleen Euro tekens.

Als ik jou was zou ik het niet doen. Het gaat om een erg groot bedrag, dat je moet lenen, zonder dat je ook maar een idee hebt wat er allemaal bij komt kijken en wat je precies koopt.

 

Het klinkt inderdaad ook een beetje "too good to be true"...

 

Misschien de belangrijkste vraag: waarom wil je dit eigenlijk?

[Sjo1985]

Ik krijg het nog niet voor elkaar om meerdere citaten te plakken in één bericht, hierbij even een reactie op de voorgaande personen.

 

Het betreft een VOF waarbij beide vennoten dmv een beheer bv eigenaar zijn.

Het lijkt me niet de bedoeling dat ik de beheer bv(met naam van de eigenaar) overkoop.

 

Inderdaad een terechte vraag, wat koop ik nu van wie?

Er zijn dus nog aardig wat vraagstukken over kom ik nu achter. De VOF houdt op te bestaan, wat gebeurt daarna etc. Ik heb niet het vermoeden dat daar door de vennoten als goed over na is gedacht.

 

De vraag is ook wat er van de 5 ton winst zou worden uitgekeerd en hoeveel ik hier eventueel op de lening kan aflossen. (voor of na belasting 5ton)

Als dit meer dan 5 jaar is dan lijkt het me sowieso niet zinnig. Dan heb ik vijf jaar sores en risico en geen profijt.

 

De reden dat de overblijvende vennoot een tweede partner wil is dat hij over vijf jaar nog eens een ander avontuur wil aangaan, de kans dat hij dan het gehele bedrijf voor een prijs van ruim boven het miljoen kan vinden is kleiner dan als er slechts een deel zou moeten worden verkocht. Ook dat speelt mee.

 

Onze klanten komen af op onze goede naam en faam, niet op de persoon zelf. De vertrekkende vennoot is al jaren niet meer actief in het veld.

De andere vennoot is slechts beperkt betrokken bij acquisitie van nieuwe cliënten en onderhouden van contacten. Dit gebeurt meer door de medewerkers binnen ons team.

(en door mijzelf).

 

Wat als ik het niet doe? Er zit nog enige rek in mijn salaris maar in mijn huidige functie is de rek daarna wel bereikt.

Ik ben nog geen 30, dit is niet het einde voor mijn gevoel. Mijn ambitie reikt verder dan dit.

Het zou kunnen dat ik mijn eigen bedrijf start en dit van de grond af omhoog werk, hier zou ook startkapitaal voor nodig zijn.

 

Als ik het niet doe heeft het tot gevolg dat de vertrekkende vennoot vast zit in de VOF, ze hebben namelijk besproken dat de één niet zonder toestemming van de ander mag vertrekken. Als ze er écht vanaf wil dan zal een extern financierende partij gevonden moeten worden. Dit heeft niet de wens van de blijvende vennoot, hij weet dat ik het bedrijf op de vloer goed ken en heeft alle vertrouwen in mij.

 

Gesprek met de accountant is een volgende fase, ik zit nu in de onderzoeksfase welke risico’s er aan kleven. En vooral wil ik het of niet en wat schiet ik er mee op.

Waarom ik het zou willen: de vraag is mij gesteld en dit heeft me aan het denken gezet. Zoals ik al zei, ik ben nog jong en dit lijkt me een mooie stap in mijn loopbaan.

 

Als ik het goed begrijp zou een( of de enige?) mogelijkheid zijn dat de VOF ophoudt te bestaan, dat zij onderling schikken en dat ik me in een nieuwe bv zou inkopen.

Zou ik dit dat onder een beheer bv doen of als privé persoon. Welke voordelen / nadelen zitten hieraan?

 

 

Alle antwoorden en tips zijn overigens erg leerzaam !

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Ward van der Put]

De reden dat de overblijvende vennoot een tweede partner wil is dat hij over vijf jaar nog eens een ander avontuur wil aangaan, de kans dat hij dan het gehele bedrijf voor een prijs van ruim boven het miljoen kan vinden is kleiner dan als er slechts een deel zou moeten worden verkocht. Ook dat speelt mee.

Lees: de ene vennoot is al afgehaakt en de andere staat met één been buiten de deur.

 

Onze klanten komen af op onze goede naam en faam, niet op de persoon zelf. De vertrekkende vennoot is al jaren niet meer actief in het veld.

De andere vennoot is slechts beperkt betrokken bij acquisitie van nieuwe cliënten en onderhouden van contacten. Dit gebeurt meer door de medewerkers binnen ons team.

(en door mijzelf).

Lees: de ene vennoot is al afgehaakt en de andere staat met één been buiten de deur.

 

(Eat, sleep, read, repeat.)

 

Wat als ik het niet doe? Er zit nog enige rek in mijn salaris maar in mijn huidige functie is de rek daarna wel bereikt.

Nu wordt het slaapritme doorbroken, want dit rijmt niet. Je bent wél goed genoeg om je voor een onwaarschijnlijk laag bedrag een substantieel belang te laten verwerven, maar je bent níét goed genoeg voor een vorstelijke salarisverhoging en een directiepositie. Huh?

 

Laat de boeken eens lichten door een accountant. En niet hun accountant maar die van jou. Het is hier al vaker gezegd maar je wil het kennelijk maar steeds het voordeel van de twijfel gunnen: er staan nogal wat seinen op rood. Doorstomen op eigen risico. Of crash and burn, wat jij wilt.

 

[vloerengilde]

omdat men de kans klein acht het geheel in ene voor een goede prijs te verkopen is maar bedacht dat jij de goudmijn bent die de hoofdprijs in delen betaald?

 

Verder lees ik nog een 60% - 40% verdeling... gaat dit enkel over centen of hoort daarbij dat je mee mag dragen maar verder geen waarde bent in beslissingen?

[Frans Sijtsma]

Het zou in eerste instantie gaan om 20% tegen een prijs van 250.000,--

 

en

 

De zaak heeft al twee jaar een winst gedraaid van netto bijna 500.000,--

 

 

Er is geen sprake van de hoofdprijs zoals voorgaande poster stelt. Eerder het tegenovergestelde:

 

20% voor 250k waardeert de onderneming/VOF op 1.25 miljoen euro bij een volgens jouw zeggen netto winst van 500 k

 

Dat is een factor 2.5 keer de winst als bedrijfswaardering en in mijn ogen zo extreem laag dat je je moet afvragen of de cijfers die je geeft wel kloppen.

Indien ze kloppen moet je voor jezelf heeeeeel duidelijk zien te krijgen waarom hij voor een dergelijke prijs de helft van zijn aandeel wil verkopen.

 

Heb je inzage in het laatste jaarverslag?

 

[Highio]

Een makelaardij is een mensenbusiness. Alles staat of valt met inzet, reputatie en 'gezond' personeel(sbeleid). Voor jou persoonlijk gaat het om (relatief) veel geld. Toetredingsdrempels lijken lager te worden.

 

Draagt de onderneming familienamen en zou je jouw naam daar in de toekomst aan willen verbinden? Dat is als argument ook wat waard. ;D

 

Welk deel van die 500K winst is door de 40%-partner gerealiseerd? Wat wordt de winst wanneer hij opstapt?

 

Achttien man personeel en een vof roept bij mij vraagtekens op!? Al participeert de blijvende aandeelhouder vanuit een bv. Hoe is dan het pensioen van medewerkers inclusief dat van jou geregeld?

 

Schuilt er nog risico in de verhuuractiviteiten?

 

Als je werkelijk ondernemer bent en kwaliteiten of een netwerk hebt, zou je ook voor jezelf kunnen beginnen. Misschien is die gok wel kleiner...

 

Groet,

 

Highio

 

[LiGuido]

Het zou in eerste instantie gaan om 20% tegen een prijs van 250.000,--

 

en

 

De zaak heeft al twee jaar een winst gedraaid van netto bijna 500.000,--

 

 

 

Dat is een factor 2.5 keer de winst als bedrijfswaardering en in mijn ogen zo extreem laag dat je je moet afvragen of de cijfers die je geeft wel kloppen.

 

Niet helemaal waar. Het is 2.5 keer de bruto winst. En dus 5x de netto winst. Dat is een gezonde waardering.

 

[JansenmeteenJ]

Dat iemand vermogend is, wil niet zeggen dat hij of zij ook het vermogen vrij kan maken cq vrij kan besteden.

 

Dat 1 van de 2 al enig tijd niet meer actief is kan ook betekenen dat ze al onderzoekde zijn geweest of de actieve partner het geheel over kan nemen. Waarom dit nog niet gebeurd is, is gissen.

 

Mogelijk merkt de actieve vennoot dat alleen een bedrijf runnen niet altijd alles is en zoekt hij daarom een partner. Maar dat is ook maar een gok.

 

Feit is wel dat als je functie verandert, dat het zeer aannemelijk is dat er wrijving op de vloer ontstaat. Waarom hij wel en ik niet etc. Je zal stevig in je schoenen moeten staan om hier goed mee om te kunnen gaan. In ergste geval krijg je 'muitende' bemanning.

 

Uiteraard zal prive ook het een en ander veranderen. Een ondernemer zijn is geen 9 tot 17 baan, uitzondering daargelaten.