risico's / aandachtspunten minderheidsaandeelhouder?

[Ondernemer Nijmegen]

Goedendag,

Ik ben benieuwd wat aandachtspunten en risico's zijn als je een minderheidsaandeelhouder wordt binnen een BV.

Dus een werk BV waarin 2 aandeelhouders zijn(2 holding BV's). de ene heeft 60% belang en de ander 40% belang.

 

je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

zijn er meer risico's/aandachtspunten voor zo een situatie?

Groet

[Ondernemer Nijmegen]

Goedendag,

Ik ben benieuwd wat aandachtspunten en risico's zijn als je een minderheidsaandeelhouder wordt binnen een BV.

Dus een werk BV waarin 2 aandeelhouders zijn(2 holding BV's). de ene heeft 60% belang en de ander 40% belang.

 

je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

zijn er meer risico's/aandachtspunten voor zo een situatie?

Groet

[Norbert Bakker]

Indien en voor zover de DGA direct of indirect arbeid verricht voor de werkmij:

 

Sociale verzekeringsplicht van de 40%- aandeelhouder...

...tenzij deze ook volledig bevoegd bestuurder is én de statuten een bepaling "versterkte meerderheid" bevatten voor besluiten omtrent ontslag van een bestuurder.

 

(Edit: toevoeging eerste zin na terechte opmerking RT)

 

[Norbert Bakker]

Indien en voor zover de DGA direct of indirect arbeid verricht voor de werkmij:

 

Sociale verzekeringsplicht van de 40%- aandeelhouder...

...tenzij deze ook volledig bevoegd bestuurder is én de statuten een bepaling "versterkte meerderheid" bevatten voor besluiten omtrent ontslag van een bestuurder.

 

(Edit: toevoeging eerste zin na terechte opmerking RT)

 

[Ron van der Kolk]

zijn er meer risico's/aandachtspunten voor zo een situatie?

Het grootste risico is om dit zelf, zonder deskundige fiscaaljuridische begeleiding, te gaan doen met tips van een forum. Bij het opzetten van een BV constructie is het lijstje aandachtspunten namelijk vrij groot, want je loopt aanzienlijke financiële en juridische risico's.

 

je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

Dat kan, maar dat hoeft niet. Zelfs een meerheidsaandeelhouder heeft geen volledige controle over het bedrijf. De bestuurder moet het belang van de onderneming voor het belang van de aandeelhouders stellen. De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder wel ontslaan, maar uit de statuten moet blijken of je daar als minderheidsaandeelhouder effectief wat over te zeggen hebt. In de statuten kunnen wel voorzieningen worden getroffen om een minderheidsaandeelhouder te beschermen, maar het is maar de vraag of de toekomstige meerderheidsaandeelhouder daarmee akkoord wil gaan.

 

[Ron van der Kolk]

zijn er meer risico's/aandachtspunten voor zo een situatie?

Het grootste risico is om dit zelf, zonder deskundige fiscaaljuridische begeleiding, te gaan doen met tips van een forum. Bij het opzetten van een BV constructie is het lijstje aandachtspunten namelijk vrij groot, want je loopt aanzienlijke financiële en juridische risico's.

 

je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

Dat kan, maar dat hoeft niet. Zelfs een meerheidsaandeelhouder heeft geen volledige controle over het bedrijf. De bestuurder moet het belang van de onderneming voor het belang van de aandeelhouders stellen. De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder wel ontslaan, maar uit de statuten moet blijken of je daar als minderheidsaandeelhouder effectief wat over te zeggen hebt. In de statuten kunnen wel voorzieningen worden getroffen om een minderheidsaandeelhouder te beschermen, maar het is maar de vraag of de toekomstige meerderheidsaandeelhouder daarmee akkoord wil gaan.

 

[RT....]

Sociale verzekeringsplicht van de 40%- aandeelhouder...

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

 

[RT....]

Sociale verzekeringsplicht van de 40%- aandeelhouder...

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

 

[Norbert Bakker]

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

Zie de posthistorie, de adh verricht direct of indirect arbeid voor de werkmij.

Indien geen bestuurder en vervolgens geen versterkte meerderheid in de statuten (of letteraandelen) dan sowieso verplicht sociaal verzekerd, want dan valt je eigen ontslag niet tegen te houden(*) (Of dga in loondienst is van werkmij of eigen holding is daarbij niet relevant)

 

^{(* = uitzonderingen obv Regeling Aanwijzing DGA : partner en/of familie met aandelen, nevengeschiktheid)}

[Norbert Bakker]

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

Zie de posthistorie, de adh verricht direct of indirect arbeid voor de werkmij.

Indien geen bestuurder en vervolgens geen versterkte meerderheid in de statuten (of letteraandelen) dan sowieso verplicht sociaal verzekerd, want dan valt je eigen ontslag niet tegen te houden(*) (Of dga in loondienst is van werkmij of eigen holding is daarbij niet relevant)

 

^{(* = uitzonderingen obv Regeling Aanwijzing DGA : partner en/of familie met aandelen, nevengeschiktheid)}

[RT....]

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

Zie de posthistorie, de adh verricht direct of indirect arbeid voor de werkmij.

Niet iedereen gaat de posthistorie doorspitten... ;)

Ik miste dus in eerste instantie de aanvulling 'als je tevens werkzaamheden verricht...'

 

[RT....]

Ik kan uit de post van TS niet opmaken dat hij überhaupt bestuurder/werknemer van de vennootschap is/wordt...

Zie de posthistorie, de adh verricht direct of indirect arbeid voor de werkmij.

Niet iedereen gaat de posthistorie doorspitten... ;)

Ik miste dus in eerste instantie de aanvulling 'als je tevens werkzaamheden verricht...'

 

[Ondernemer Nijmegen]

Ik zou inderdaad ook werkzaamheden uitvoeren voor de BV. sterker nog: ik zal merendeel van werkzaamheden verrichten. Dat zou dus moeten gaan op basis van een management vergoeding vanuit werkbv naar mijn holding BV

 

Maakt nog verschil of ik enige bestuurder wordt of dat de andere aandeelhouder ook bestuurder wordt?

 

Maar ik moet dus vanuit de BV verplicht verzekerd worden voor sociale zekerheid tenzij er een versterkte meerderheid bepaling is.

 

Ik begrijp dat professionele ondersteuning bij aangaan van dit soort overeenkomsten sterk aan te raden is.

 

Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder.

 

[Ondernemer Nijmegen]

Ik zou inderdaad ook werkzaamheden uitvoeren voor de BV. sterker nog: ik zal merendeel van werkzaamheden verrichten. Dat zou dus moeten gaan op basis van een management vergoeding vanuit werkbv naar mijn holding BV

 

Maakt nog verschil of ik enige bestuurder wordt of dat de andere aandeelhouder ook bestuurder wordt?

 

Maar ik moet dus vanuit de BV verplicht verzekerd worden voor sociale zekerheid tenzij er een versterkte meerderheid bepaling is.

 

Ik begrijp dat professionele ondersteuning bij aangaan van dit soort overeenkomsten sterk aan te raden is.

 

Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder.

 

[LiGuido]

Je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

 

Dit ligt een beetje aan hoe de statuten zijn opgesteld. Meestal is het zo dat bij belangrijke beslissingen - en welke dat zijn staan daar ook bij vermeld - er minimaal 2/3 voor moet stemmen. En dan moeten jullie het eens zijn. Over de dagelijkse dingetjes zal je inderdaad niet zoveel te zeggen hebben, alhoewel je dat met elkaar kan afspreken.

 

Waar je verder rekening mee moet houden is vastleggen dat je er niet ontslagen kan worden. Dat geeft in de praktijk ook een rare verhouding.

[LiGuido]

Je hebt dan als 40% aandeelhouder weinig grip op het bedrijf en eigenlijk niks te zeggen lijkt me.

 

Dit ligt een beetje aan hoe de statuten zijn opgesteld. Meestal is het zo dat bij belangrijke beslissingen - en welke dat zijn staan daar ook bij vermeld - er minimaal 2/3 voor moet stemmen. En dan moeten jullie het eens zijn. Over de dagelijkse dingetjes zal je inderdaad niet zoveel te zeggen hebben, alhoewel je dat met elkaar kan afspreken.

 

Waar je verder rekening mee moet houden is vastleggen dat je er niet ontslagen kan worden. Dat geeft in de praktijk ook een rare verhouding.

[Norbert Bakker]

Waar je verder rekening mee moet houden is vastleggen dat je er niet ontslagen kan worden.

Ja, duh! :P :) Uiteraard is dat het (enige!) doel van de versterkte meerderheid (art 2:244bw) in de statuten of letteraandelen die ik noemde. Of was dat nog niet duidelijk genoeg? (voor de zekerheid dan nog maar even uitdrukkelijk er bij gezet)

 

Wat - andersom - nog wel eens wordt vergeten namelijk is dat dit de enige 2 failproof manieren zijn om te zorgen dat je je ontslag kunt tegenhouden en dus verzekeringsplicht te vermijden .

Alleen een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst opnemen of de beruchte "bindende stemadviezen" hebben namelijk wel invloed op het daadwerkelijke ontslag, maar niet op de sociale verzekeringsplicht! (want die wordt bepaald door de regeling aanwijzing DGA, en niet door een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst)

 

En - herhaling - het bovenstaande is alleen van toepassing als je bestuurder bent :)

 

[Norbert Bakker]

Waar je verder rekening mee moet houden is vastleggen dat je er niet ontslagen kan worden.

Ja, duh! :P :) Uiteraard is dat het (enige!) doel van de versterkte meerderheid (art 2:244bw) in de statuten of letteraandelen die ik noemde. Of was dat nog niet duidelijk genoeg? (voor de zekerheid dan nog maar even uitdrukkelijk er bij gezet)

 

Wat - andersom - nog wel eens wordt vergeten namelijk is dat dit de enige 2 failproof manieren zijn om te zorgen dat je je ontslag kunt tegenhouden en dus verzekeringsplicht te vermijden .

Alleen een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst opnemen of de beruchte "bindende stemadviezen" hebben namelijk wel invloed op het daadwerkelijke ontslag, maar niet op de sociale verzekeringsplicht! (want die wordt bepaald door de regeling aanwijzing DGA, en niet door een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst)

 

En - herhaling - het bovenstaande is alleen van toepassing als je bestuurder bent :)

 

[LiGuido]

Wat - andersom - nog wel eens wordt vergeten namelijk is dat dit de enige 2 failproof manieren zijn om te zorgen dat je je ontslag kunt tegenhouden en dus verzekeringsplicht te vermijden.

 

We zijn het volledig met elkaar eens ;D

 

 

[LiGuido]

Wat - andersom - nog wel eens wordt vergeten namelijk is dat dit de enige 2 failproof manieren zijn om te zorgen dat je je ontslag kunt tegenhouden en dus verzekeringsplicht te vermijden.

 

We zijn het volledig met elkaar eens ;D

 

 

[Jaap van Lynden]

Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder

 

Dat hangt heel sterk af van jullie wederzijdse inbreng en - nu wordt het gevaarlijk - wederzijds vertrouwen. 60-40 is niet ongewoon in een afspraak met een investeerder. De bottom line vraag is natuurlijk: heb je een alternatief waar je een betere deal kan krijgen. Als dat niet zo is, probeer dan in de afspraken van de samenwerking een evenwicht te vinden. Een paar manieren om dit wat rechter te trekken: als jij de kartrekker wordt, heb je dan een relatie/concurrentiebeding? Hoe zit het met eventueel toekomstige leningen - wordt jouw aandelenbelang dan verwaterd? Of kan de BV dan geld lenen van de investeerder? Is er een afspraak dat je bij het behalen van bepaalde resultaten als beloning meer aandelen krijgt?

 

 

 

 

Mod edit: beoogd citaat als citaat weergegeven.

 

^{Tip: als de codeknop "voeg citaat toe" (het witte tekstballonnetje] niet werkt (oa Edge heeft problemen)kun je dit handmatig doen door de tags [*quote*] en [*/ quote*] om het citaat heen te zetten, maar dan zonder de asterisken.}

 

[Jaap van Lynden]

Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder

 

Dat hangt heel sterk af van jullie wederzijdse inbreng en - nu wordt het gevaarlijk - wederzijds vertrouwen. 60-40 is niet ongewoon in een afspraak met een investeerder. De bottom line vraag is natuurlijk: heb je een alternatief waar je een betere deal kan krijgen. Als dat niet zo is, probeer dan in de afspraken van de samenwerking een evenwicht te vinden. Een paar manieren om dit wat rechter te trekken: als jij de kartrekker wordt, heb je dan een relatie/concurrentiebeding? Hoe zit het met eventueel toekomstige leningen - wordt jouw aandelenbelang dan verwaterd? Of kan de BV dan geld lenen van de investeerder? Is er een afspraak dat je bij het behalen van bepaalde resultaten als beloning meer aandelen krijgt?

 

 

 

 

Mod edit: beoogd citaat als citaat weergegeven.

 

^{Tip: als de codeknop "voeg citaat toe" (het witte tekstballonnetje] niet werkt (oa Edge heeft problemen)kun je dit handmatig doen door de tags [*quote*] en [*/ quote*] om het citaat heen te zetten, maar dan zonder de asterisken.}

 

[Jaap van Lynden]

:)Dank voor de tip Norbert!

[Jaap van Lynden]

:)Dank voor de tip Norbert!

[Ondernemer Nijmegen]

oke dus indien ik een holding BV heb en van daaruit 40% belang in de werk BV heb en er dus een management vergoeding vanuit werk BV naar de Holding BV betaald wordt voor mijn werkzaamheden in de werk BV dan moet ik vanuit de werk BV verplicht sociaal verzekerd worden?

 

Maar als ik een regeling tref (versterkte meerderheid) dan kan ik niet ontslagen worden en dan is er geen verplichting voor sociaal verzekering?

 

of misschien ook een goede vraag: wanneer ben je een bestuurder van een (werk) BV?

 

Dat hangt heel sterk af van jullie wederzijdse inbreng en

 

we hebben elkaar nodig, hij brengt geld in voor bouw van het systeem (een 5 a 7 K), financierd eventueel met kortlopende leningen de voorfinanciering voorraad en eventuele andere zaken. Hij brengt verder wat meer ervaring met ondernemen in en zal daar waar nodig is meehelpen met aanbrengen klanten en gezond houden/krijgen van bedrijf.

Ik breng het concept in, een flinke lijst potentiële klanten (aangemeld in eerder systeem en/of interesse getoond via e-mail/telefoon. Ik lever het kanaal om in te kopen (oud inkoop account van mij welke nu bij bedrijf van mijn ouders ondergebracht is, blijft ook op dat bedrijf staan maar kunnen we gebruiken voor de inkoop) met een goede kortingsstaffel (met door hem nieuw aangemaakt account heeft hij veel lagere korting en wordt hem tot er veel omzet is ook niet hoger geboden (heeft hij wel geprobeerd). En met die kortingsstaffel kan onze dienst niet gedraaid worden.

Verder ga ik meeste werk doen kwa binnenhalen klanten, assortiment up to date houden, producten bij groothandel bestellen, die daar ophalen en verzendingen klaarmaken en wegbrengen. (dingen waar hij ook geen tijd voor heeft vanwege zijn andere bedrijven.

 

 

- nu wordt het gevaarlijk - wederzijds vertrouwen. 60-40 is niet ongewoon in een afspraak met een investeerder. De bottom line vraag is natuurlijk: heb je een alternatief waar je een betere deal kan krijgen.

mogelijk, maar dat zou zo en zo een paar maanden vertraging opleveren en is niet zeker.

 

Als dat niet zo is, probeer dan in de afspraken van de samenwerking een evenwicht te vinden. Een paar manieren om dit wat rechter te trekken: als jij de kartrekker wordt, heb je dan een relatie/concurrentiebeding?

is (nog) niet over gesproken.

Hoe zit het met eventueel toekomstige leningen - wordt jouw aandelenbelang dan verwaterd?

eventuele extra financiele inbreng van hem wordt dus als lening ingebracht, daar is in elkgeval niks over besproken dat hij dat inbrengt en daarvoor meer aandeel krijgt.

Moet dat op bepaalde manier specifiek geregeld worden dat mijn aandeel niet kan verwateren?

 

Of kan de BV dan geld lenen van de investeerder? Is er een afspraak dat je bij het behalen van bepaalde resultaten als beloning meer aandelen krijgt?

Ik had voorgesteld dat ik na 2 a 3 jaar extra aandeel van hem zou kunnen kopen tegen de dan geldende taxatie waarde van bedrijf, b.v. dat ik mijn aandeel zou kunnen vergroten dan tot b.v. max 80%.

Hier wil hij echter niks van weten, als hij aandeel zou willen verkopen (wat hij tot nu toe nooit gedaan heeft) zou hij mij dat vanzelf wel laten weten.

[Ward van der Put]

Ik lever het kanaal om in te kopen (oud inkoop account van mij welke nu bij bedrijf van mijn ouders ondergebracht is, blijft ook op dat bedrijf staan maar kunnen we gebruiken voor de inkoop) met een goede kortingsstaffel (met door hem nieuw aangemaakt account heeft hij veel lagere korting en wordt hem tot er veel omzet is ook niet hoger geboden (heeft hij wel geprobeerd). En met die kortingsstaffel kan onze dienst niet gedraaid worden.

Dan is de gehele onderneming, en daarmee de concernstructuur, véél te afhankelijk van één inkoopaccount van een derde bij slechts één leverancier.

 

Bij een onderneming die haar bestaansrecht ontleent aan inkoop, zou ik per definitie al vraagtekens zetten. Als je dan ook nog afhankelijk bent van één leverancier die formeel niet eens aan jullie levert (en klaarblijkelijk niet wil leveren onder hoogstnoodzakelijke gunstige condities), komen er zoveel onzekerheden bij dat bewust risico nemen omslaat in te grote risico's lopen.

 

Als je zó afhankelijk bent van inkoop (wat sowieso al geen strak plan is), kun je maar beter eerst zorgen dat die inkoop op orde is: bij dezelfde leverancier onder dezelfde condities en zo snel mogelijk een tweede leverancier zoeken.