Partner stapt uit de BV na maanden van tegenvallende prestaties

[Donimus]

Beste leden, ik zit met een probleem in mijn BV waar ik graag wat advies over krijg. Ik sta open voor een sessie bij een adviseur maar deel hier toch mijn probleem om alvast te kijken naar de mogelijkheden.

 

Mijn bedrijfspartner en ik hebben begin 2018 de VOF omgezet naar een BV. Dit door het toenemende risico bij het ondernemen en de verwachte groei van het bedrijf. Voor de tijdslijn was dit in Maart 2018. Wij hebben destijds gekozen om mij als bestuurder op te geven, dit i.v.m. mijn academische achtergrond, en mijn bedrijfspartner slechts aandeelhouder te maken met beide 50 % van de aandelen.

 

Mijn bedrijfspartner was verantwoordelijk voor de omzet (sales) en ik zorgde voor de grote contracten/deals en de processen binnen het bedrijf. Na maanden van wisselende resultaten kwam mijn bedrijfspartner in Augustus naar mij toe om het bedrijf zo snel mogelijk te verlaten, te weten per einde September. Hierdoor heb ik noodgedwongen een contract laten opstellen voor de uitkoop en de verdere afhandeling van zijn exit.

 

Echter, de partner heeft informatie achter gehouden. Belangrijkste hierin is dat, ondanks vele mondelinge verzoeken, mijn partner zijn aandelen nooit heeft volgestort. Ook heeft hij nooit een aandeelhouders overeenkomst getekend, of de bijbehorende managementovereenkomst.

 

Het probleem waar het bedrijf nu mee kampt is dat er geen reserves zijn om de aandelen te verkopen, dit door de tegenvallende resultaten. Daarnaast heeft de partner zijn aandelen nooit vol gestort, en vraagt hij een onrealistisch bedrag (dubbele van de marktwaarde).

 

De getekende overeenkomst kan door mij vrij gemakkelijk nietig verklaard worden omdat dit tegen de statuten in gaat van de BV. Ik weet echter niet wat ik verder kan doen om dit proces zo goed mogelijk af te ronden. Er staat immers een nieuwe partner klaar die wel graag wil betalen voor de aandelen.

 

[LiGuido]

Hij kan zijn aandelen niet verkopen als deze niet zijn volgestort; hij zal dat dus moeten doen wil die echt kunnen uitstappen. Wat voor een contract heb je getekend toen hij wilde uitstappen en waarom heb je dat contract wel getekend terwijl een aandeelhoudersovereenkomst niet is getekend?

 

[Donimus]

Mijn partner vond het in Augustus niet meer nodig de aandeelhouders overeenkomst en management overeenkomst te tekenen omdat hij eruit stapt.

 

Het contract dat wel is getekend is een koopovereenkomst voor overdracht aandelen. Ik was echter in de veronderstelling dat hij aan zijn verplichtingen (volstorten) heeft voldaan. Dit bleek achteraf niet zo te zijn. Ik heb deze overeenkomst getekend omdat ik dacht vrij makkelijk aan deze overeenkomst te kunnen voldoen. Echter, sinds de uitstap van mijn bedrijfspartner zijn er dingen aan het licht gekomen die het bedrijf enorm hebben beschadigd en waarin zijn naam expliciet word genoemd.

[Norbert Bakker]

en mijn bedrijfspartner slechts aandeelhouder te maken met beide 50 % van de aandelen.

Hmmmm. niet erg handig in combinatie met niet-getekende overeenkomsten. Wellicht claimt je partner straks met succes dat hij eigenlijk werknemer was en recht heeft op WW.

 

 

 

[Donimus]

dat hij eigenlijk werknemer was en recht heeft op WW

 

Wij zijn beide werknemer voor onze Holding en worden ingehuurd door de werkmij voor het verrichten van management en arbeid.

 

Mijn plan is tijdens een AVA een akkoord bereiken op externe valuation van de aandelen en hem dan gewoon uitkopen. Maar er zijn vast andere mogelijkheden.

[Norbert Bakker]

dat hij eigenlijk werknemer was en recht heeft op WW

Wij zijn beide werknemer voor onze Holding en worden ingehuurd door de werkmij voor het verrichten van management en arbeid.

Dat zegt echt helemaal niets over zijn sociale verzekeringsplicht voor de werkmij.

 

Is er een adviseur betrokken geweest bij de omzetting van de VOF naar een BV en het opstellen (en controleren op tekenen) van de overeenkomst?

 

[Donimus]

Is er een adviseur betrokken geweest bij de omzetting van de VOF naar een BV en het opstellen (en controleren op tekenen) van de overeenkomst?

 

Er is begin 2018 door de accountant geadviseerd om te switchen naar een BV. Er is geen adviseur betrokken geweest bij het omzetten en de contracten.

[Highio]

Hierdoor heb ik noodgedwongen een contract laten opstellen voor de uitkoop en de verdere afhandeling van zijn exit.

 

Echter, de partner heeft informatie achter gehouden. Belangrijkste hierin is dat, ondanks vele mondelinge verzoeken, mijn partner zijn aandelen nooit heeft volgestort. Ook heeft hij nooit een aandeelhouders overeenkomst getekend, of de bijbehorende managementovereenkomst.

Wie is hier dan adviseur?

 

Groet,

 

Highio

[odeon]

Beste Donimus,

 

Normaal gesproken worden bij de omzetting van een v.o.f. in een BV de aandelen volgestort door inbreng van de v.o.f.

Er hoeft daarnaast dan geen volstorting in contanten plaats te vinden.

 

Wellicht kun je toelichten hoe de overgang van de v.o.f. naar de BV heeft plaatsgevonden?

 

[Donimus]

Het was de bedoeling om de VOF ruisend in te brengen in de BV. Echter, toen de accountant hieraan begon bleek dat de toenmalige notaris de VOF heeft uitgeschreven bij het inschrijven van de BV. Hier is door mij of mijn partner nooit de opdracht voor gegeven.

 

Volgens de accountant is er dus niks in te brengen vanuit de VOF omdat die geliquideerd is.

 

 

[Norbert Bakker]

Excusez, maar wat een ongelofelijke puinhoop :'(

[Donimus]

Ja behoorlijk, vandaar ook mijn vraag om advies/ hulp. Wat zou nu mijn vervolgstap moeten zijn ?

[Norbert Bakker]

Wat zou nu mijn vervolgstap moeten zijn ?

Een goede fiscalist en een jurist inschakelen.

 

[Edo van Santen]

Een goede fiscalist en een jurist inschakelen.

 

Eens. Ga niet verder zelf lopen prutsen, maar haal er snel professionele hulp bij.

 

Don't be "Pennywise, Pound Foolish"!

[Highio]

Als er een nieuwe partner klaarstaat dan is dat een mooie herkansing om dit nu goed af te ronden en voor de toekomst beter te regelen.

 

Theoretisch genomen zijn tegenvallende resultaten geen mogelijkheid om uit een BV te stappen volgens mij, maar ik ken jullie statuten en diverse ongetekende overeenkomsten niet.

 

Groet,

 

Highio

 

[Cosara]

Excusez, maar wat een ongelofelijke puinhoop :'(

Twee zielen eenzelfde gedachte, met als toevoeging ... wat een ongelofelijke amateuristische puinhoop. Een academische achtergrond is dus ook geen garantie voor enig zakelijk en fiscaal inzicht.

[Cosara]

Theoretisch genomen zijn tegenvallende resultaten geen mogelijkheid om uit een BV te stappen volgens mij ...

Je kunt altijd uit een BV stappen ... door je aandelen te verkopen. Wel eerst je aandelen volstorten. 8)

[TwaBla]

Wij hebben destijds gekozen om mij als bestuurder op te geven, dit i.v.m. mijn academische achtergrond, en mijn bedrijfspartner slechts aandeelhouder te maken met beide 50 % van de aandelen.

Welk voordeel oftewel extra gewicht geeft die academische achtergrond?

 

[Rik ·]

Wilde de bedrijfspartner wel meedelen in de winst?

 

Indien in de statuten geen afwijkende regeling is opgenomen, delen aandelen enkel naar rato van het daarop daadwerkelijk gestorte bedrag mee in de winst. Dit kan heel vervelend zijn indien de ene aandeelhouder zijn aandelen niet heeft volgestort en de andere wel. Zeker wanneer er maar voor bijvoorbeeld € 100,00 aan aandelen wordt uitgegeven en de ene aandeelhouder zijn € 50,00 wel heeft gestort en de andere niet. Dan is toch vreemd dat de aandeelhouder die niet heeft gestort niet deelt in de winst.

https://www.kooijmanautar.nl/begrip/niet-volgestorte-aandelen

 

als een aandeelhouder zijn aandelen slechts voor de helft heeft volgestort, dan krijgt hij ook maar de helft van het dividend uitbetaald;

https://sedl.nl/nieuws/winstuitkeringen-door-de-b-v

 

Tevens:

Een aandeelhouder moet zich echter wel realiseren dat hij dit geld op eerste verzoek van het bestuur alsnog dient te storten.