Uitkopen vennoot

[onderneemster7]

Hi allemaal,

 

Ik onderneem al zn 3 jaar een leuk bedrijf (VOF) , waar ik en mijn businesspartner beide parttime in werken. Nu is het zo dat mijn businesspartner mij ineens uit het niets eruit wil knikkeren, totaal onvoorzien. Terwijl er helemaal niks voorgevallen is of is besproken.

 

Hij wil mij eruit hebben en zelf verder gaan. Terwijl ik natuurlijk helemaal niet wil stoppen, want het is gewoon een bedrijf met veel potentie. Wij hebben geen VOF contract.

 

Voorzover ik heb begrepen is het enige wat hij kan doen zelf eruit stappen en dan word ik degene dus die de naam houd. Van de KVK heb ik begrepen dat uitkopen in de situatie ook niet te pas komt.

 

Weet iemand het beste wat ik kan doen in deze situatie?

 

11 januari 2023 aangepast door Mikky Vrolijk
Titel aangepast

[Ron van der Kolk]

Welkom op Higherlevel!

 

4 minuten geleden, onderneemster7 zei:

Wij hebben geen VOF contract.

Dan kan er niemand uit worden geknikkerd, dat kan alleen als die mogelijkheid is geregeld in vof-overeenkomst. Daarnaast: zodra er een vennoot uittreedt houdt de VOF op te bestaan en moet er onderling worden afgerekend. Dat geeft jou ook een onderhandelingspositie, want als jij er de brui een geeft kan de andere vennoot ook niet meer verder. Er is immers geen voortzettingsbeding, want er is geen vof-overeenkomst. 

[onderneemster7]

Hi Ron,

 

Dankjewel voor je reactie. Als hij besluit uit het bedrijf te stappen, blijf ik over als enige vennoot. Zou dat niet betekenen dat ik verder kan gaan als een eenmanszaak, althans dat is wat de KVK heeft verteld.

[Ron van der Kolk]

Je kunt dezelfde onderneming alleen voortzetten als eenmanszaak als er een voortzettingsbeding is, maar dat is er niet. Daarnaast zou je dan een en ander van de andere vennoot over moeten nemen, en er dus voor betalen. De bedrijfsnaam bijvoorbeeld is nu van de vof, daar kun je niet zomaar gratis mee verder in je eenmanszaak als de andere vennoot stopt. 

 

Kortom, als een van jullie wat wil dan moet je daar met de ander goed uitkomen en dat alsnog netjes vastleggen, bij voorkeur voor het daadwerkelijk uit de vof stappen. Dat wil ook zeggen: het eens worden over de waarde van een en ander. Dan wordt de afwikkeling en doorstart als eenmanszaak een stuk eenvoudiger. Kom je er samen niet uit en komen er geen afspraken, dan kunnen jullie allebei niet verder. Overweeg een mediator of een advocaat. 

 

Algemeen advies voor startende meelezers: geen vof beginnen zonder goede vof-overeenkomst, waarin niet alleen de goede tijden (winstverdeling) maar vooral de slechte tijden (uittreding) goed geregeld zijn. 

 

Nog een tip: de afwikkeling en afrekening, en het doen van juiste belastingaangiftes daarvan, is niet eenvoudig. Raadpleeg een goede boekhouder of beter nog een goede fiscalist. Anders heb je straks niet alleen sores met een ex-vennoot, maar ook nog met de belastingdienst. Vergeet niet dat je hoofdelijk aansprakelijk bent.

10 januari 2023 aangepast door Ron van der Kolk

[onderneemster7]

Dankjewel Ron! Dat is duidelijk. Helaas wel een erg nare situatie, want mijn vennoot wil mij eruit hebben. De enige optie die hij mij gaf was dat hij mij eruit wil kopen en hier ga ik natuurlijk niet mee akkoord. Dus dat betekend dat als hij kiest om eruit te stappen de VOF word beëindigt en hij aldus een eenmanszaak kan starten met dezelfde naam, mits er andere afspraken worden gemaakt maar ik vraag mij af hoe sterk mijn positie hierin is.

[Rik ·]

6 minuten geleden, onderneemster7 zei:

De enige optie die hij mij gaf was dat hij mij eruit wil kopen en hier ga ik natuurlijk niet mee akkoord.

Waarom zou je daarmee niet akkoord gaan? Als je 100 miljoen meekrijgt, ben je dan niet bereidt alles over te dragen??

 

Het lijkt mij gewoon een kwestie van de juiste prijs. Overigens gaat dat beide kanten op. Jij kunt hem ook 'uitkopen' voor de juiste prijs.

 

'Uitkopen' is het verkeerde woord. De VOF houdt gewoon op met bestaan en jullie moeten er onderling uitkomen wie voor hoeveel met de naam en klantenbestand opnieuw 'doorstart'. Als jullie daar niet uitkomen, dan zal geen van beide dit dus kunnen doen.

 

[onderneemster7]

100 miljoen zou niet realistisch zijn. Aangezien wij beide net afgestudeerd zijn, zal het geen super hoog bedrag worden. Immers zit er veel potentie in het bedrijf en zijn er investeerders die onlangs interesse hebben getoond. Sterker nog, wij zitten ook nog midden in een investering proces voor 250.000 euro… Maakt de zaak alleen complexer.

[Ron van der Kolk]

17 minuten geleden, onderneemster7 zei:

De enige optie die hij mij gaf was dat hij mij eruit wil kopen en hier ga ik natuurlijk niet mee akkoord.

Natuurlijk niet? Waarom niet?

 

17 minuten geleden, onderneemster7 zei:

Dus dat betekend dat als hij kiest om eruit te stappen de VOF word beëindigt en hij aldus een eenmanszaak kan starten met dezelfde naam

Dat mag hij niet, maar jij ook niet. De naam is van de VOF. Als je het niet eens kunt worden over overdracht van de naam en betaling daarvan, dan kunnen jullie elkaar behoorlijk het leven zuur maken als de ander de naam toch gebruikt. Als de ander de handelsnaam wil blijven gebruiken dan moeten jullie de handelsnaam op waarde schatten en meenemen in de onderlinge verrekening. Zo'n schatting is helaas al snel onderwerp van geschil.

[Rik ·]

3 minuten geleden, onderneemster7 zei:

Immers zit er veel potentie in het bedrijf en zijn er investeerders die onlangs interesse hebben getoond.

Dan weet je ook wat goodwill betekend. Jij (of je vennoot) zal ook af moeten rekenen met die potentie. Het is dus gewoon een kwestie van de vraag voor hoeveel geld jij de zaak 'wilt laten gaan'. Of voor hoeveel jij hem uit wilt kopen. Als je vennoot dat bedrag te hoog vindt dan is het de vraag of jij dat bedrag voor hem op tafel wil leggen.

 

Duidelijk is dat jullie niet samen meer door zullen gaan. Dus dan is het een kwestie van wie hoeveel op tafel wil leggen. En daar zul je toch echt samen in onderhandeling mee moeten gaan.

 

Dus als hij jou uit wil kopen voor een bedrag van b.v. 1.000 euro, van zeg je dat je hem wel voor die 1.000 euro uitkoopt. En dan begrijpt hij ook dat dat bedrag 'wat' hoger moet zijn. Uiteindelijk zal je op een bedrag uit moeten komen dat voor beide partijen acceptabel is.

 

 

 

 

 

 

[onderneemster7]

Aangezien wij beide net afgestudeerd zijn, zal het geen super hoog bedrag worden wat wij aan elkaar kunnen betalen. Immers zit er veel potentie in het bedrijf en zijn er investeerders die onlangs interesse hebben getoond. Sterker nog, wij zitten ook nog midden in een investering proces voor 250.000 euro… Maakt de zaak alleen complexer, maar dat is ook de rede dat ik ook nog door wil met het bedrijf. Maar hoogstens ook de rede waarom hij alleen door wilt.

 

 

[onderneemster7]

3 minutes ago, Rik · said:

Dan weet je ook wat goodwill betekend. Jij (of je vennoot) zal ook af moeten rekenen met die potentie. Het is dus gewoon een kwestie van de vraag voor hoeveel geld jij de zaak 'wilt laten gaan'. Of voor hoeveel jij hem uit wilt kopen. Als je vennoot dat bedrag te hoog vindt dan is het de vraag of jij dat bedrag voor hem op tafel wil leggen.

 

Duidelijk is dat jullie niet samen meer door zullen gaan. Dus dan is het een kwestie van wie hoeveel op tafel wil leggen. En daar zul je toch echt samen in onderhandeling mee moeten gaan.

 

Dus als hij jou uit wil kopen voor een bedrag van b.v. 1.000 euro, van zeg je dat je hem wel voor die 1.000 euro uitkoopt. En dan begrijpt hij ook dat dat bedrag 'wat' hoger moet zijn. Uiteindelijk zal je op een bedrag uit moeten komen dat voor beide partijen acceptabel is.

 

 

 

 

 

 

Dankjewel Rik! Dat is duidelijk. Dat word dus nog een onderhandeling tenzij het process wordt gestaakt, dan blijft de VOF bestaan maar gebeurd er niks? Hij wil immers stoppen en alleen door, met geen enkele significante rede. Als ik zeg dat ik dan niet wil onderhandelen, wat gebeurd er dan? Als wij er niet uitkomen, blijft de VOF dan bestaan met ons beide nog als partners? Of wordt zijn volgende stap dan de rechtbank?

[Rik ·]

1 minuut geleden, onderneemster7 zei:

Dat word dus nog een onderhandeling tenzij het process wordt gestaakt, dan blijft de VOF bestaan maar gebeurd er niks?

Het kan natuurlijk zijn dat hij tot inzicht komt dat de te betalen goodwill te hoog is en dat het toch gunstiger is om samen door te gaan.

 

Jij zult zelf wel met een redelijk bedrag in gedachte moeten komen voor die goodwill waarvoor hij die overname zou kunnen doen. En dat is echt geen paar duizend euro. Dat is ook echt een bedrag met het verdienvermogen van de komende jaren in gedachte. Je zegt zelf niet te willen stoppen. Dan heb je dus wel een idee voor welk bedrag jij hem uit zou willen kopen of voor welk bedrag je zelf uitgekocht zou kunnen worden. Die bedragen zullen theoretisch redelijk dicht bij elkaar moeten liggen (als je eerlijk bent voor jezelf). Maar als jij hem uit wilt kopen voor een heel laag bedrag, dan moet je ook bereidt zijn op het feit dat hij jou uitkoopt tegen een laag bedrag. Dat werkt dus niet. Met die onderhandelingen kom je uiteindelijk op een redelijke prijs voor beide partijen waarna je bepaalt wie wie uitkoopt.

 

Als er niets gebeurd blijft de VOF bestaan. Maar beide vennoten hebben altijd de mogelijkheid om uit de VOF te stappen waarna de VOF stopt met bestaan. Echter hebben geen van de vennoten zomaar het recht om met naam en klanten door te gaan zonder overeenstemming. Wordt dat wel gedaan, dan zal de andere vennoot hier stappen tegen moeten ondernemen (bv rechtbank). Zie reactie van Ron.

 

[Cosara]

7 uur geleden, onderneemster7 zei:

Hij wil immers stoppen en alleen door, met geen enkele significante rede.

De meest voorkomende reden is dat de mede-vennoot waarschijnlijk denkt dat hij de (toekomstige) winst niet hoeft te delen. 
Daarbij komt dan de vraag, wie doet wat en voor hoeveel werkuren?

Goodwill en overnamesom ? … voor een startende onderneming zal daar weinig sprake van zijn.
Voor alle duidelijkheid … (persoonlijke) know-how is geen Goodwill.

Van belang is … wie brengt de essentiële know-how in en wie maakt de meeste werkuren … dus wie heeft de sterkste troeven in handen ?

 

7 uur geleden, onderneemster7 zei:

Aangezien wij beide net afgestudeerd zijn, zal het geen super hoog bedrag worden wat wij aan elkaar kunnen betalen. Immers zit er veel potentie in het bedrijf en zijn er investeerders die onlangs interesse hebben getoond.

Het is nog maar de vraag of een investeerder nog interesse heeft als er nu al heibel in de tent is. Investeren in een start-up is vaak investeren in een persoon … dus wie van de twee draagt de onderneming ? 
Dat dragen bestaat niet alleen technische kennis, maar ook uit visie en organisatietalent. Beiden kan je kopen …

 

[DaMedia]

Als er 250.000 euro wordt geïnvesteerd, hoeveel winst is dan de komende 5 jaar te verwachten?

Dat lijkt me een mooi uitgangspunt voor een onderhandeling over een uitkoopsom.

Kan het zijn dat de investeerder alleen met je partner verder wil en niet met jou? Dat er druk op je partner wordt uitgeoefend? Dat kan een reden zijn waarom je partner jou opeens uit de VOF wil hebben.

[PaulS]

Quote

Aangezien wij beide net afgestudeerd zijn, zal het geen super hoog bedrag worden wat wij aan elkaar kunnen betalen. 

 

Wellicht doe je jezelf een plezier door dit haakje uit je gedachtengang te halen. Je denkt nu misschien aan de bankrekening van je vennoot, en dan heb je ongetwijfeld gelijk. Maar blijkbaar is er minstens één investeerder die wel centen heeft en potentie ziet. Geen enkele reden waarom daarin niet aan afkoopsom voor jouw inspiratie en inbreng tot nog toe versleuteld kan zitten.

 

Dan zijn er denk ik grofweg twee gedachtenrichtingen:

 

Òf die investeerder weet niets van deze strubbelingen en dan speelt je partner wel heel hoog spel: ik zou met een investeringspet op flink zenuwachtig worden van een project dat door 2 mensen gedragen wordt en waarbij er pre-investering al heibel is.

 

Òf dit hele plan komt (mede) uit de koker van de investeerder, en deze ziet het dus prima zitten zonder jou. Dat doet persoonlijk vast pijn! Maar, zonder al te belerend willen zijn: door schade en schande weet ik inmiddels dat als iemand zonder je verder wil, dan gaat hij zonder je verder, goedschiks of kwaadschiks. Vanuit zakelijk perspectief zou ik je dus twee dingen aanraden: zoek privé naar steun om de emotionele kant van de zaak een plek te geven, door te werken of welke woorden je daarvoor ook passen. Dan heb je met je "zakelijke pet" je handen hopelijk vrij om de feiten onder ogen te zien: je partner wil niet met je verder, tijd om je huid zo duur mogelijk te verkopen.

[onderneemster7]

Hoi allemaal,

 

Ik heb al 2-3 jaar part-time vof samen met mijn compagnon. Echter wil mijn compagnon niet verder met de samenwerking en wil hij stoppen. Dit was iets wat hij aangaf toen hij het al besloten had en hij was dus per direct gestopt met zijn werkzaamheden. Iets wat ik totaal niet voorzien had.

 

Graag wil ik wel verder met het bedrijf en wil ik hem hiervoor uitkopen. Hij gaf aan dat hij mij voor een bedrag van 600-1000 euro wilde uitkopen in eerdere onderhandelingen, maar nu zegt hij dat hij uitgekocht wil worden voor een bedrag van ongeveer 2300 euro. Gebaseerd op de berekening EBITDA x 4. 
 

Sinds hij uit het niets heeft besloten te stoppen en ook mijn werkzaamheden heeft belemmerd en heeft verzwaard (sinds ik nu alle administratieve zaken moet afhandelen), denk ik een sterkere onderhandelingspositie te hebben.

 

Wat zou een berekening zijn die ik kan gebruiken voor uitkoop? Eigenlijk zou ik hem niet voor meer willen uitkopen dan hij bereidt was.
 

 

[RubenT]

Is dit dezelfde VOF waarover je op 10 januari een topic bent begonnen? Is de situatie inmiddels omgedraaid dat jij hem wil uitkopen in plaats van andersom?

[onderneemster7]

Ja dat is dezelfde VOF na wat onderhandelingen zijn wij hierop uitgekomen.

[Hans van den Bergh]

59 minuten geleden, RubenT zei:

Is dit dezelfde VOF waarover je op 10 januari een topic bent begonnen? Is de situatie inmiddels omgedraaid dat jij hem wil uitkopen in plaats van andersom?

Mod-edit: Topics Samengevoegd

[Hans van den Bergh]

1 uur geleden, onderneemster7 zei:

Graag wil ik wel verder met het bedrijf en wil ik hem hiervoor uitkopen.

 

Herhaling van zetten, want dat kan dus niet:

Op 10-1-2023 om 23:15, Rik · zei:

'Uitkopen' is het verkeerde woord. De VOF houdt gewoon op met bestaan en jullie moeten er onderling uitkomen wie voor hoeveel met de naam en klantenbestand opnieuw 'doorstart'. Als jullie daar niet uitkomen, dan zal geen van beide dit dus kunnen doen.

 

Je zult de VOF op moeten heffen, met elkaar moeten vereffenen en IB moeten afrekenen met de fiscus. Daarna kan één van de ex-vennoten kiezen of er met het eigen deel na vereffening al dan niet als EMZ wordt verder gegaan.

[Rik ·]

Toen de rollen nog omgedraaid waren, had jij er dan niet méér dan €2.300 voor willen hebben?

Zo ja, wat is dan nu het probleem?

Zo niet, wat was dan het probleem aan het begin van januari?

 

[RubenT]

1 uur geleden, onderneemster7 zei:

Hij gaf aan dat hij mij voor een bedrag van 600-1000 euro wilde uitkopen in eerdere onderhandelingen, maar nu zegt hij dat hij uitgekocht wil worden voor een bedrag van ongeveer 2300 euro. Gebaseerd op de berekening EBITDA x 4. 

Even los van de discussie over welke naam je aan het bedrag hangt wat jullie overeenkomen waarmee één partij 'doorstart', maar puur kijkend naar de hoogte: Zijn vraagprijs is dus 4x de EBITDA, dus dat is een EBITDA van € 575 in een jaar. Is dat dan de EBITDA van afgelopen jaar, waarbij jullie beide al een salaris hebben genoten? Is de verwachte EBITDA van dit jaar (als hij eruit is) dan niet een stuk hoger, of valt er ook veel omzet weg als hij geen werk meer verricht?

 

Dat zou de ruimte nogal vergroten om hem te betalen, en dan vraag ik me af of je heel lang moet gaan bakkeleien over 1000 euro meer of minder. Anderzijds, als er zonder zijn werkzaamheden nog steeds een EBITDA van € 575 wordt voorzien, vraag ik me af of hij enige waarde toevoegde en of je überhaupt een euro zou moeten betalen. 

[onderneemster7]

Hij heeft de EBITDA x4 / 2 gedaan aldus zijn aandeel van ongeveer 2300 euro. Het gaat vooral om het feit dat hij uit het niets heeft besloten te stoppen en mij 600-1000 wilde betalen voor uitstap. Het is inderdaad een EBITDA waarvan er al salaris af is.

[onderneemster7]

46 minutes ago, Rik · said:

Toen de rollen nog omgedraaid waren, had jij er dan niet méér dan €2.300 voor willen hebben?

Zo ja, wat is dan nu het probleem?

Zo niet, wat was dan het probleem aan het begin van januari?

 

Hij heeft mij aangegeven voor 600-1000 destijds te willen uitkopen, maar wanneer het hem uitkomt wil hij er een gunstige berekening bij pakken. Terwijl hij zelf wilde stoppen, zonder dat überhaupt te hebben aangegeven. Volgens de jurist aldus iets wat minstens 3 maanden van te voren aangegeven hoort te worden

[Rik ·]

1 minuut geleden, onderneemster7 zei:

Het gaat vooral om het feit dat hij uit het niets heeft besloten te stoppen en mij 600-1000 wilde betalen voor uitstap.

Kan uiteraard een startpunt zijn voor onderhandelingen.

(Want waarom waardeert hij de zaak nu in één keer veel hoger dan in januari.)

 

Aan de andere kant... als jij zelf het idee had er veel meer voor te krijgen in januari, dan zou je dus in je handen kunnen klappen bij dit bedrag.

 

Het is maar hoe je het bekijkt.

 

(Uiteraard waardeert ieder zijn eigen richting op. En daar zijn onderhandelingen voor.)

 

[onderneemster7]

54 minutes ago, Hans van den Bergh said:

 

Herhaling van zetten, want dat kan dus niet:

 

Je zult de VOF op moeten heffen, met elkaar moeten vereffenen en IB moeten afrekenen met de fiscus. Daarna kan één van de ex-vennoten kiezen of er met het eigen deel na vereffening al dan niet als EMZ wordt verder gegaan.

Volgens de KVK word de vof inderdaad opgeheven, maar kan je doorgaan als een eenmanszaak. Althans, dat werd mij verteld. Aldus als ik zijn deel van de “goodwill” overkoop kan ik dan niet met de gehele zaak verder als EMZ?