Beste Frits, Hartelijk dank voor je bijdrage. Het is beslist een complex verhaal. Wat me ten eerste opviel, is jouw aanname dat de huidig directeur over 7 tot 10 jaar van me af wil; dit is niet het geval. Het is andersom, ik heb voor mezelf bepaald (en aangegeven bij het bedrijf) dat ik maximaal 7 tot 10 jaar bij dit bedrijf wil zitten, omdat er nog veel meer te zien is. Er is een hoop dat ik interessant vind en nog wil doen. Ik ben bang dat ik je op het verkeerde spoor heb gebracht. Inmiddels is het me duidelijk dat ik niet in aanmerking kom om met management fee te gaan werken. Dat is er alweer eentje afgetikt :) Ten aanzien van de 'deur op een kier', wat stel je voor? Waar denk je aan? Ik zit daar momenteel wel aan te denken. Mijn huidige gedachtegang is om op dit moment een kleiner belang aan te schaffen, dan mij is aangeboden (nog steeds >10 %). Dan hoef ik ten eerste geen lening af te sluiten. Ook leidt het tot een kortere periode van afbetaling (a.h.v. rendement + eventueel initiële inleg). Mijn salaris + hetgeen dat ik opbouw ahv aandelen is al schappelijk, ik hoef niet te maximaliseren. Dit wil ik combineren met een heldere exit-strategie die zowel ik als de huidig directeur tekent. Reeds besproken dat we in geval van een exit de aandelen a.h.v. eenzelfde methode waarderen als dat we nu doen.

Goedenavond allen, Na wat (in)leeswerk verricht te hebben, besloten om zelf mijn situatie voor te leggen. Ik heb een interessant jaar achter de rug. Vorig jaar ben ik aangetrokken door een bedrijf uit de technische installatiebranche, op een directieplek (vanaf nu: Bedrijf X). Het bedrijf in kwestie is stabiel en draait sinds de oprichting (>15 jaar terug) ieder jaar zwarte cijfers. Het bedrijf is de afgelopen 10 jaar in handen geweest van 2 eigenaars, die beide ook in de directie zaten. In verband met het overlijden van een van de eigenaars ben ik vorig jaar door de directeur van het bedrijf aangetrokken, om naast hem plaats te nemen in het (nu 2-koppig) MT. De huidig directeur die nu 100% aandeelhouder is, heeft mij gevraagd in te stappen tot een belang van max 30%. De bedoeling is dat ik 7 tot 10 jaar in dienst blijf om me vervolgens in een nieuw avontuur te storten. Ik heb overigens een financieel adviseur ingeschakeld die zich bezig gaat houden met de waardering en due diligence onderzoek. - Afspraak met huidig directeur is dat we samen bepalen wanneer er dividend uitgekeerd wordt. Dit zal geschieden op basis van een vastgestelde ondergrens aan het eigen vermogen. Dit leggen we vast in de documentatie. Hoe klinkt dit de experts in de oren? - De huidig directeur heeft me aangeboden a.h.v. een management fee te gaan werken. Daarnaast zullen we allebei, mits voldaan aan de ondergrens van het EV, jaarlijks dividend uitgekeerd krijgen. De huidige werkgeverskosten is hij bereid bij mijn huidig brutosalaris op te tellen, om tot de hoogte van deze fee te komen. Nu vroeg ik me af of het mogelijk is met een management fee te gaan werken? Ik las in een eerdere post het volgende: "Om als ondernemer (DGA) bij de loonbelasting te worden aangemerkt, is het noodzakelijk dat je je eigen ontslag kan tegenhouden (In 2008 gepost door Kees de Kruiff)." Betekend dit dat een management fee niet mogelijk is, aangezien de huidig directeur 70% van de aandelen in handen heeft? - Even een voorbeeld. Bij voorbaat wil ik opmerken dat mijn huidige gedachten/kennis t.a.v. de gemoeide materie in dit voorbeeld zeer waarschijnlijk tekortschieten. Stel dat ik een management fee van 100.000 EUR verkrijg, van BV bedrijf X naar mijn op te richten BV. Aan hand van de deelnemingsvrijstelling zou de fee dan onbelast naar mijn BV gaan vanaf bedrijf X en in box 2 belast worden (25%) zodra ik het privé uitkeer? - Ik las dat WW en WIA onder verantwoordelijkheid van bedrijf X blijven vallen, ook al wordt mij een management fee uitgekeerd. Is dit juist? - Reeds gelezen dat de meest belangrijke aanvullende verzekeringen (indien je gaat werken ahv een management fee) de AOV, pensioen en compagnonsverzekering zijn. Nu heb ik begrepen dat pensioensparen in de BV kan? Compagnongsverzekering sluiten ik en mijn compagnon later gezamenlijk in het traject af, voor wat betreft de AOV, heb vol afgrijzen bedragen bij een bank gezien, die parkeer ik voorlopig even. - Met welke kosten moet ik rekening houden wanneer ik de BV opricht om aandelen van bedrijf X in te beheren? Ik hoop hier te kunnen sparren met specialisten/ervaringsdeskundigen/lotgenoten over aandachtspunten! Bij voorbaat dank voor het meedenken.

Hallo, een nieuw lid, maar wel al veel rondgeneusd op het forum. Nuttige informatie, goede community zo te lezen. Hopelijk kunnen jullie mij bij het volgende helpen. Situatieschets - Ik ga een startup helpen (online platform opzetten, leveranciersmanagement, X u p/w, avonduren/weekenden) en krijg uitbetaald in aandelen (percentage Y, uitbetaling per maand, tegen een vooraf bepaalde waardering van de startup) - Ik verwacht uiteraard dat de waarde van deze onderneming flink gaat stijgen in de tijd. De cash-value van mijn aandelen op dit moment zijn marktconform met wat ik nu verdien. - Ik heb hiernaast een full-time contract bij een werkgever. Werkzaamheden voor de start-up: avonduren en weekenden. - In de toekomst is het streven (van zowel mij als startup) dat ik als aandeelhouder (>5%) tot de startup toetreedt en mijn huidige full-time dienstverband opzeg. - Laten we als streeftermijn aannemen dat ik dit 1 tot 2 jaar doe in de avonduren/weekenden en dat ik daarna over zou kunnen gaan tot toetreding tot de startup - Verder hebben we afgesproken dat als we de overeenkomst stopzetten, dat ik opgebouwde de aandelen mag behouden. Next steps Ik zit nu nog in de orienterende fase qua rechtsvorm, etc. Ik heb mij hier nog nooit in verdiept omdat ik altijd in dienstverbanden heb gewerkt. - Ik denk dat ik met een eenmanszaak (eenvoudige rechtsvorm vanwege enigszins risicoloze opzet, alleen tijd voor tijd) voor de komende 1 tot 2 jaar uit de voeten kan. Klopt dit? - Maar is dit ook een handige rechtsvorm om mee te starten, gezien het streven om op langere termijn tot de start-up toe te treden? Hoe kan ik tzt bijvoorbeeld het opgebouwde aandelenkapitaal overzetten in een nieuwe rechtsvorm die ik opzet, omdat ik na 2 jaar meer aandelen ga opbouwen? - Wat voor rechtsvorm is logisch in de toekomst, als ik tot de start-up toetreedt? Werk/Holding BV? Dit is overigens niet iets wat urgent is op dit moment. Ik heb hier ook nog wat andere vragen over, maar wellicht dat die beter in een ander forum passen: - Wat voor overeenkomst moet ik aangaan met de startup? Opdrachtovereenkomst? - Dien ik een VAR aan te vragen? (ik gok van wel) - Mis ik nog belangrijke punten?

Beste Lezers, Hopelijk kan iemand mij een goed advies geven over de volgende kwestie. In 2013 zijn mijn compagnon en ik met een idee voor een internetbedrijf een samenwerking aangegaan met een bedrijf met programmeurs (3 programmeurs). Hiervoor hebben mijn compagnon en ik een gezamelijke holding opgericht waarmee we voor 50% deelnemen in een werkmaatschappij. Noem het bedrijf FUTURE. Het bedrijf met programmeurs neemt eveneens met een holding voor 50% deel in FUTURE. Mijn compagnon en ik zijn bestuurders van FUTURE. Het afgelopen jaar hebben beide bedrijven flink geinvesteerd om een website en systeem te bouwen. Helaas ging de samenwerking niet van een leien dakje. Het was altijd trekken en duwen aan de kant van de programmeurs om ze hun werk te laten doen. De gemaakte afspraak was als volgt: Mijn compagnon en ik zouden FUTURE gaan leiden en het gehele voortraject (marketing, businessplannen, investeerders zoeken etc) uitvoeren en de programmeurs zouden het systeem leveren. De investeringen die gedaan zijn zijn uitgegeven aan ontwikkeling van de buitenkant van de website (front end development) bij een derde partij. Nu is er echter hommeles ontstaan aan de kant van deze programmeurs, zij hebben ruzie in hun eigen bedrijf gekregen, zij willen door met 2 personen en 1 compagnon lozen. Zij willen tevens stoppen met de deelname in FUTURE. Nu proberen de 2 overgebleven programmeurs hun aandelen pakket in FUTURE te verkopen aan de programmeur die ze proberen te lozen. Echter is er in FUTURE nog nooit een euro omzet gedraaid alleen zo'n 60.000 euro aan kosten. De 2 overgebleven programmeurs moeten dus 1 programmeur uitkopen (uit hun eigen business) en hiervoor een bedrag betalen. Nu proberen zij hun aandelenpakketje in FUTURE dus te verkopen aan de programmeur die eruit moet. Hiervoor willen zij de helft (30.000) van het geïnvesteerde bedrag vragen en dit verrekenen met de uitkoopprijs. Volgens de statuten zijn deze programmeurs verplicht hun aandelen eerst aan ons aan te bieden, dit hebben zij ook gedaan echter tegen een belachelijke waardering. Wij hebben dit geweigerd. Nu proberen ze een hoog bedrag te vangen bij deze overgebleven programmeur. Echter heeft deze bij ons aangegeven er nu totaal geen interesse in te hebben omdat zijn hoofd ergens anders bij staat (juridische geschil oplossen m.b.t. verkoop aandelen van zijn eigen bedrijf) Mijn compagnon en ik zijn niet geïnteresseerd om veel geld voor deze aandelen neer te leggen aangezien er alleen maar kosten gemaakt zijn in deze BV. Echter is de BV FUTURE wel eigenaar van al hetgene dat ontworpen is. Zo maar stoppen zou dus zonde zijn. Voor ons heeft het gene wat ontworpen is wel een zekere waarde maar dit is niet hetzelfde als zij ervoor vragen. Wat ons dwars zit is dat de partij (de programmeurs) die de stekker eruit trok een systeem zou afmaken, dat gebeurt niet en nu vragen zij nog een flink bedrag ook terwijl mijn compagnon en ik met een probleem zitten. Mijn vraag aan jullie is, hoe kan ik dit het beste aanpakken. Ik wil niet zomaar doorgaan in een nieuw bedrijf met het gene wat ontworpen is. Omdat ik geen toekomstige claims e.d. wil. Doorgaan met deze programmeurs is ook geen optie aangezien ik ze niet (meer) vertrouw en de samenwerking nooit goed verlopen is. Nogmaals mijn compagnon en ik zijn bestuurders (50% aandelen,) deze andere partij alleen aandeelhouders . Kunnen wij onze positie als bestuurder benutten om beweging in deze patstelling te krijgen? Alvast veel dank voor de moeite en ik ben zeer benieuwd naar jullie reacties, mochten jullie nog vragen hebben dan kan ik deze uiteraard toelichten. Groet, Max

Ik begrijp dit uitgangspunt eerlijk gezegd niet. De kosten zijn van de BV, niet van jou of van de investeerder. Dus wat valt er te "verdelen"? En daarnaast zeggen die kosten niets over de waarde van de BV: en die waarde is de enige zinnige basis voor de waardering van de aandelen. Is de onderneming € 100.000,- waard en wil de investeerder€ 40.000 inbrengen als kapitaal, dan krijgt hij daar 40% van de aandelen voor (of andersom: als hij een 40% belang wil, dan kost dat € 40.000,-) Ja, maar wat mij betreft niet zinnig. Op zich valt dat te begrijpen, maar de gebruikelijk loon regeling voor een DGA van een recruitmentbureau zal minimaal € 45.000,- bruto salaris zijn. Dit valt hooguit tijdelijk - en alleen na schriftelijke toestemming vooraf door belastingdienst - te verlagen als de BV nog niet of niet genoeg winst maakt en het beschikbare vermogen / liquide middelen nodig zijn voor noodzakelijke investeringen en andere kosten dan jouw managementfee Bij een 60% belang ben jij niet verplicht sociaal verzekerd; jouw loonkosten zijn daarom exclusief sociale premies. Als er vanuit jouw holding geen ander kosten (auto, telecom etc) zijn, kun je de managementfee dus beperken tot het bruto DGA salaris. (dit even los van de vraag of dat ook verstandig en voor jou fiscaal handig is) (Sowieso zijn sociale premies nooit onderdeel van een managementfee omdat deze sociale premies afgedragen moeten worden door de werkmij en niet door de holding van een wel verplicht sociaal verzekerde DGA)

Ik en mijn 2 mede founders hebben alle 3 33% van de aandelen in A-BV. Dit is een BV opgericht in february 2013. De BV heeft 100% van de aandelen van een Indiaanse onderneming die in September 2013 is opgericht. In December 2013 heeft A-BV 150.000 euro ontvangen als convertible loan. Omdat de waarde van de onderneming lastig te bepalen was is contractrueel met deze "investeerder" vastgelegd dat de waarde pas vastgesteld wordt wanneer er een grote investeerder toetreed. Daarnaast is er is er in het contract opgenomen dat indien men eerder wil converteren men 25% van de aandelen krijgt. Voor meerdere redenen hebben wij besloten dat alle 3 de founders hun aandelen overdragen aan een persoonlijke holding (ja, dat hadden we meteen moeten doen). Geruisloos inbrengen is mij verteld wordt erg ingewikkeld, dus moet de waarde bepaald worden om de aandelen door de BV's over te laten kopen van ons persoonlijk. Nu is de vraag, hoe de waarde te bepalen? Enerzijds hebben we op papier staan dat de huidige convertible loan van 150.000 euro geconverteerd kan worden naar 25% van de aandelen en is er momenteel een nieuwe partij die ook een convertible loan (125.000 euro) met ons wil aangaan, zonder waardering. Anderzijds is er nog geen euro omzet gedraait, en zijn wij binnen een maand door al ons geld heen en zou de onderneming binnen enkele maanden of een jaar tijd failliet kunnen zijn indien de investering niet doorgaat of we binnen 6 maanden niet nog een nieuwe investeerder aantrekken. Persoonlijk hebben wij geen geld om duizenden euro's aan belasting te betalen over de aandelenoverdracht. Maar hoe te verantwoorden dat de onderneming nu weinig waard is. Iemand hier ervaring mee? Als ik simpelweg zeg dat er geen omzet is zal de belastingdienst wellicht zeggen dat dat geen goede waardering is doordat er wel investeerders zijn, maar een waarde van 600.000 euro lijkt me ook erg onrealistisch.

Beste forumlezers, In 2012 ben ik samen met mijn compagnon een kantoor voor juridisch advies begonnen. Het kantoor wordt gedreven in de vorm van een maatschap. De afspraak is dat de verdeling van de winst plaatsvindt op basis van de individuele omzet. Van de in 2013 gegenereerde omzet was mijn aandeel 70% en 30% van mijn compagnon. Ondanks deze grote verschillen hebben wij beiden in 2013 evenveel onttrokken. Ik heb minder onttrokken omdat dat financieel voor mij destijds haalbaar was en omdat ik zo snel mogelijk minder afhankelijk wil zijn van de bank. De omzet van mijn compagnon blijft ver achter. Niet alleen de doelstellingen/begroting worden niet gehaald, zelfs het aandeel in de vaste kosten wordt niet gehaald. Iedere maand komt mijn compagnon omzet te kort. Ik werk 7 dagen in de week en sta volledig achter het bedrijfsconcept. Ik voel me als een vis in het water maar mijn compagnon niet. Hij vertelde mij vorig jaar al niet zeker te weten of hij wel wil ondernemen. Hij gaf aan er toch meer voor te voelen om als interim-jurist te werken. Het ene moment zegt hij als interim-jurist te willen werken bij een groot bedrijf en het andere moment wil hij als jurist door het MKB ingeschakeld c.q. geraadpleegd worden. Helaas bekruipt mij steeds meer het gevoel dat ik en mijn compagnon niet op één lijn zitten. In de afgelopen periode is voor mij duidelijk geworden dat de markt voor juridische dienstverlening sneller dan ik had verwacht verandert. Ik heb voor mezelf wel een duidelijk beeld hoe ik het beste verder kan gaan. Probleem is dat ik niet goed weet hoe ik met mijn compagnon verder moet gaan. Feit is dat ik het eerste jaar een omzet van ongeveer 80K heb gerealiseerd. Dat is in lijn met mijn begroting en op zich vind ik het een redelijke omzet voor een starter die vanwege een relatie/concurrentiebeding een geheel eigen klantenkring moest opbouwen. Voor mijn gevoel lukt het aardig. Ik richt mij hoofdzakelijk op ondernemers en werk onder andere met vaste prijzen. Het werkt neemt gestaag toe en zelf heb ik vertrouwen in de toekomst. De omzet van mijn compagnon blijft maar achter en inmiddels heeft hij ook een flink negatief eigen vermogen in de maatschap dat alleen maar verder toeneemt. Er wordt meer opgenomen dan dat er binnenkomt. Hetgeen ik aan omzet genereer gaat er via mijn compagnon weer uit. Het is niet zo dat hij buitensporig veel opneemt, maar zijn omzet dekt zijn aandeel in de kosten niet. Zijn omzet was vanaf de eerste maanden toen wij begonnen al een probleem. Het kost uiteraard tijd om een bedrijf en klantenkring op te bouwen, maar zijn houding was vanaf het begin al behoorlijk passief. Hij wilde liever niet werken met omzetdoelstellingen en vond dat het nu eenmaal tijd kost om een bedrijf op te zetten. Ik heb steeds moeten uitleggen dat je in ieder geval er naar moet streven om je kosten te dekken en daarnaast ook omzetdoelen moet hebben. Ook is de financiering van de bank verleend op basis van onze begroting. Je kan dan niet alleen op je gevoel afgaan en maar zien hoe het loopt. Opvallend is wel dat bij de voorbereidingen van ons bedrijf alle cijfers uitvoerig zijn doorgenomen waaronder ook de omzet die wij ieder verwachtten te behalen. Hij heeft deze cijfers uiteraard ook zelf doorgenomen en nimmer gesteld dat dit niet haalbaar was. Toen we eenmaal begonnen waren, stelde hij op enig moment ook dat omzet voor hem niet zo belangrijk was en eerder in loondienst ook niet zijn sterkste punt was. Tijdens dit gesprek bleek zelfs dat zijn destijds in loondienst gegenereerde gemiddelde omzet ver onder onze doelstellingen bleef. Je kan je voorstellen dat ik mezelf behoorlijk genaaid voelde. Het is nu zelfs zo dat op een termijn van 4 à 5 maanden er mogelijk problemen met het bankkrediet kunnen ontstaan omdat het bankkrediet maandelijks wordt afgebouwd op basis van onze begroting. Mijn compagnon heeft dit totaal niet zien aankomen en heeft absoluut geen financieel inzicht. Ik heb nu met de bank overleg gehad en naar het zich laat aanzien zal de afbouwregeling tijdelijk worden gestopt zodat er wat lucht ontstaat. Ik besef me dat dit tijdelijk is. Twee weken geleden is besproken dat de huidige vorm van samenwerking niet echt opportuun is. Los van de sterk achterblijvende omzet merk ik ook dat mijn compagnon anders tegen bepaalde zaken aankijkt en nog steeds twijfelt over het ondernemerschap. Ook gaat mijn compagnon gewoon twee weken op vakantie net als vorig jaar, het eerste startjaar. De huurovereenkomst is inmiddels opgezegd en deze eindigt per 1 januari 2015. Dat is ook min of meer de stilzwijgende einddatum van onze samenwerking alhoewel mijn compagnon de laatste dagen toch weer laat blijken te twijfelen. Hij wil zeker niet in loondienst gaan werken en heeft aangegeven onze samenwerking toch voort te willen zetten, maar dan via een kostenmaatschap. Zelf zie ik dat niet echt zitten omdat het probleem dan verlegd wordt en ik steeds meer het gevoel heb om er een punt achter te zetten, maar ik weet niet wat wijsheid is. Ik ben van mening dat mijn compagnon beter op zijn plek zal zitten als hij interim-werk verricht. Daarvoor is echter geen kantoor nodig en dus ook geen kostenmaatschap. Mijn compagnon kan het beste – zo snel mogelijk – een interimopdracht zoeken en stoppen met de huidige kantoorsetting. Op dit moment hebben wij ongeveer 30K bij de bank uitstaan. Mijn compagnon heeft gezegd op zoek te gaan naar interim-werk om zodoende zijn omzet te verhogen en het krediet te verlagen. Feit is echter dat het interim-werk niet voor het oprapen ligt. Daarnaast heeft mijn compagnon nog wat lopende zaken en blijft hij ook nieuwe zaken aannemen. Er lijkt een soort van ‘vage’ periode aangebroken te zijn waarbij hij half zoekt naar interimopdrachten en half kantoorwerk verricht. Enerzijds denk ik zelf dat het wellicht 'verstandig' is om de samenwerking tot het einde van de huurovereenkomst uit te zingen. Mijn compagnon neemt met ingang van 1 juni een lager bedrag op zodat ook hier wat lucht ontstaat. Ondertussen wordt naarstig gezocht naar een interim-klus, maar heeft hij dus ook nog lopende zaken. Mijn grootste vrees is dat deze situatie door blijft modderen en dat het mijn compagnon niet zal lukken om een interim-opdracht te vinden zodat per 1 januari 2015 de schuld alleen maar groter zal zijn. Ook het bankkrediet baart mij zorgen omdat de bank nu wellicht wat ademruimte biedt, maar dit zal niet onbeperkt zijn. Als ik naar mijn gevoel luister dan zou ik het liefste zo snel mogelijk de samenwerking beëindigen en zelf doorgaan. De lopende zaken kan ik dan van mijn compagnon overnemen waarbij partijen afspraken maken omtrent de waardering van de lopende zaken. Dit bedrag kan dan in mindering worden gebracht op de uitstaande schuld aan de maatschap. Mijn compagnon kan zich dan volledig richten op het vinden van een geschikte interimopdracht en mij afbetalen voor wat betreft de schuld aan de maatschap. Dit lijk mij ook duidelijker dan de huidige half-half situatie die niet echt ergens toe leidt. Ik zal dan zelf een nieuwe (her)financiering moeten aanvragen omdat het verbreken van de maatschap voor de bank reden zal zijn om de kredietovereenkomst op te zeggen. Zelf hoop ik dat de (of een andere) bank coulanter om zal gaan met mijn nieuwe aanvraag dan met het steeds aanpassen van de huidige regeling waarbij ik wel mijn omzet haal maar mijn compagnon niet. De bank kijkt nu alleen naar het eindresultaat van de maatschap en constateert dat dit onder de maat is, terwijl ik zelf wel de doelstellingen haal. Mijn concrete hulpvraag aan jullie is dus wat wijsheid is. Wachten tot 1 januari 2015 en maar zien wat mijn compagnon aan omzet genereert de komende tijd via bestaande klanten of interimopdrachten óf de samenwerking per bijvoorbeeld 1 augustus beëindigen zodat mijn compagnon ook weet waar hij aan toe is? Ik heb namelijk het idee dat hij het zelf ook lastig vindt om de knoop door te hakken. Ik zou daarbij kunnen helpen/sturen door de samenwerking per direct te beëindigen. Hierna kan ik zelf zo snel mogelijk met de bank (of een andere) om tafel voor een herfinanciering. Wat is wijsheid? Alvast bedankt voor het meedenken!

Beste Allemaal, Een vraag die ik al eerder gezien heb op dit platform maar voor mijn kwestie nog niet voldoende duidelijk is beantwoord. Een informal investor wil een bedrag investeren in mijn startup, in de seed fase van het bedrijf. Gezien de waardering vrij lastig is ( het bedrijf is een online platform in eerste instantie gefocussed op groei van gebruikers, nog geen omzet heeft en dat op korte termijn gaat draaien) speelt het meer/minder dan 4.8% aandelen hebben als argument in de onderhandeling. Volgens de investeerder bied het hem belastingvoordelen meer dan 4.8% aandelen te hebben. Eerder is mij echter het tegenovergestelde vertelt. Kan iemand mij in lekentaal uitleggen wat en wanneer een meer- of minderheidsbelang een voordeel is? Het gaat om een NL investeerder die participeert in een NL BV met meerdere oprichters, met het oog op vervolginvestering en zo waardevermeerdering. Hoop dat iemand mij hiermee kan helpen! Alvast bedankt, Michiel

Het afgelopen jaar heb ik een software product ontwikkeld. Dat product begint enige vorm te krijgen, en ik kom nu in het stadium dat ik een externe investeerder zou willen aantrekken. Die investeerder zou dan een bedrag investeren in de orde van 2 tot 5 miljoen euro, om mensen aan te nemen en het product verder te ontwikkelen. De investering vindt in zo'n geval plaats door in een BV de investeerder 30% van de aandelen te geven voor inbreng van het kapitaal, terwijl ik als ontwikkelaar en oprichtster 70% behoud. Mijn vraag is: hoe beschouwt de belastingdienst de oprichting van een BV op het moment dat ikzelf mijn product inbreng en de investeerder het kapitaal inbrengt. Je kunt de rekensom maken dat als de investeerder 3 miljoen investeert en 30% van de aandelen krijgt, dat mijn 70% van de aandelen 7 miljoen waard zijn en dat mijn inbreng dus op 7 miljoen euro gewaardeerd moet zijn. Maar een product waar ik in mijn eentje een jaar aan werk kan ik niet waarderen op 7 miljoen euro. Er is ook geen 7 miljoen euro op magische wijze gecreërd bij de oprichting van de BV. In mijn optiek onderneemt de fiscus geen aktie bij de oprichting van de BV. Echter, een fiscalist vertelde me dat als je het zo doet, je het risico loopt dat de belastingdienst zegt dat er 7 miljoen in waarde is gecreëerd waarover ik dan belasting zou moeten betalen. Dat kan niet, want ik heb geen geld. De oplossing die dan wordt gesuggereerd is dat ik aan het begin van mijn ontwikkelingswerk een BV opricht waarin het IP van de software wordt ondergebracht, dat de waarde van de BV dan in de loop van de tijd vanzelf stijgt, tot het moment dat de investeerder investeert. Maar daar brengt de boekhouder dan tegenin dat als ik waarde creëer in mijn BV, ik mijzelf een loon moet betalen waarover ik loonbelasting moet betalen. Maar het geld daarvoor is er natuurlijk niet in de BV. Met andere woorden, bij aanvang van het werk een BV creëren voor het IP (intellectueel eigendom) is ook geen valide oplossing. Wat me opvalt is dat iedereen die ik over dit onderwerp spreek, er een andere mening over heeft en mij een ander advies geeft. Dus heb ik het probleem voorgelegd aan de inspecteur van de belastingen. En nu de praktijk. In 1998 heb ik een bedrijf opgericht en in het eerste jaar heb ik in VOF vorm met twee angel investors aan het product gewerkt, met een klein aantal mensen. In 2000 kwam een investeerder op het toneel, met drie miljoen om te investeren. Er is toen door een accountant een waardebepaling gedaan van het product dat ik met de angel investors had ontwikkeld, en die waarde klopte met onze inbreng in de BV. Een andere praktijk. Jaren later heb ik een BV opgericht met angel investors. Ik richtte de BV op, een paar dagen later gaf de BV aandelen uit aan een investeerder, en een maand later weer nieuwe aandelen tegen een hogere waardering aan een andere investeerder. Bovengenoemde fiscalist had hier ongelijk: de fiscus sloeg mij niet aan voor de op magische wijze gecreëerde waarde in de BV. Waarom schrijf ik dit? Mensen hebben hun mond vol over dat innovatie belangrijk is en dat we innovatie moeten bevorderen. De effectiefste innovatie bestaat uit whiz kids à la Brin en Page, die een mooi product bedenken en dat met hulp van investeerders tot een multinationaal bedrijf uitbouwen. De fiscus maakt dit soort innovatie in ons land zo niet onmogelijk dan toch nodeloos ingewikkeld. Vandaar dat ik nu wel 's een definitief antwoord wil, met bijbehorende zekerheid, hoe je een product op je zolderkamer ontwikkelt en daarna met hulp van een serieuze investeerder op de markt kan brengen. Mijn voorstel aan de politiek is dat we het proces "whiz kid met venture capitalist geeft groots product" stroomlijnen en ontdoen van nodeloze barrières.

Zo... dat zijn een paar goede vragen. Vanuit jouw positie bezien, vind ik het wel handig om exit afspraken te maken wanneer je partners zouden willen uitstappen. Deze gelden echter ook voor jou. Ik zou de waarde van de aandelen arbitrair vaststellen. Die is dan eigenlijk altijd lager dan de marktwaarde. Tegelijk is er weinig markt aangezien je in de BV een aanbiedingsplicht hebt. Een prijsbepaling die ik regelmatig tegenkom is 3x de gemiddelde jaarwinst + waarde van het eigen vermogen. Die gemiddelde jaarwinst wordt dan als volgt bepaald: (1x winst vorig boekjaar + 2x winst huidig boekjaar + 3x winst begrote boekjaar) / 6. Methode slaat nergens op natuurlijk, maar geeft wel helderheid zodat er niet onderhandeld hoeft te worden. Kan je eindeloos op variëren. Daarnaast heeft de koper van de aandelen vaak het recht om in termijnen te betalen (bijv. 4 jaren) waarbij wel rente wordt vergoed. Volgens mij kan je een ander niet meteen verplichten om te verkopen, maar ik kan me wel een variant voorstellen die hetzelfde doet. Je zou kunnen afspreken dat enkel bestuurders / directieleden aandelen in de vennootschap mogen hebben. Daarmee voorkom je dat je passieve aandeelhouders hebt. Wanneer men de taken neerlegt (of door de Ava wordt ontslagen), dan is men verplicht de aandelen aan de andere aandeelhouders aan te bieden. En de prijs hebben we net bepaald. De aandelen moeten altijd eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, o.a. de DGA. Over de waardering van niet genoteerde aandelen zijn hele boeken vol geschreven (zie ook een column van mij van een tijd geleden). Ik zou het gewoon arbitrair vaststellen.

Vorig jaar heb ik al gebruik gemaakt van het sommetje van Joost Rietveld voor het waarderen/presenteren van aandelen op de balans. Een duidelijk verhaal. Helaas is voor het volgende boekjaar mijn situatie net anders dan omschreven. Het 1e jaar heb ik de waardevermindering van mijn aandelen als verlies genomen (overigens in een stamrecht BV), conform voorbeeld 6€ verlies per aandeel Het volgende boekjaar is de koers weliswaar gestegen maar niet boven mijn aanschafwaarde. ik heb niets verkocht Dus afgaande op het voorbeeld, aankoop tegen €20, eind 2008 €15, en eind 2009 geen koers van 22€ (volgens het voorbeeld) maar, laten we zeggen 16€. Mijn aandelen zijn dus 2€ per aandeel gestegen maar nog steeds onder aanschafwaarde. Hoe laat ik dat op mijn balans zien. Heb ik nu €2 winst per aandeel te presenteren of.....? Ik ben wat laat met mijn aangifte dus een snelle reactie waardeer ik bijzonder Alvast dank

Als ik dit zo lees, is een BV al snel handiger dan een VOF (minder risicovol voor jullie). Richt met je vriendin een BV. Deze BV moet moet de huidige eigenaar en operationeel manager (runt de tent) afspraken maken hoe een eventuele overname er op termijn uit gaan zien. Ik zou nu al afspraken maken over hoe de overname eruit gaat zien, hoe dat gaat verlopen, welke waardering je wil toepassen en in welk tijdspad. Daarbij horen ook de mogelijkheden om onder de overeenkomst uit te komen als het niet werkt. Mijn kortste route zou zijn: 1) Jullie BV neemt een optie op de aandelen van de BV en sluit een overeenkomst met de operationeel manager 2) Deze optie betaal je met een gedeelte van het werk dat je verricht voor de horecazaak (dat denk ik tenminste als je zegt overnemen) 3) Na de gestelde termijn van de optie (drie jaar?) nemen jullie de zaak over. Groet Peter

Hoi Marjan, In de DCF-methode bepaal je vaak de cashflows van de eerste drie of vijf jaar aan de hand van het business plan waarna je voor de rest van de tijd de laatste cashflow deelt door de disconteringsvoet. Je neemt aan dat deze cashflows voor de rest van de periode kunnen worden gerealiseerd. Alle toekomstige cashflows contant gemaakt levert de huidige waarde van de totale activa op. Als je daarvan de waarde van de huidige schulden aftrekt krijg je de waarde van de aandelen. In de annex stuur ik je een spreadsheet dat ik in mijn actieve periode in de investeringswereld maakte. In de tab 'waardering' komt ook de DCF-methode naar voren. Als je alle cijfers invult voor jouw bedrijf (vooral de tabbladen activa, passiva en V&W) kan er een waardering uitrollen. Die kan waarde hebben indien je de veronderstellingen kunt onderbouwen. Het programma noemde ik Finans. Als je vragen hebt kun je me altijd bellen of mailen. Dit aanbod geldt ook voor andere higherlevelers. Succes! Ties FINANS1.XLS

Je kunt ook gewoon in de leningovereenkomst bepalen dat als de vennoten de onderneming omzetten in een BV, de lening kan worden omgezet in aandelenkapitaal. Fiscaal is dit mogelijk niet heel aantrekkelijk. Als het de bedoeling is de onderneming geruisloos om te zetten in een BV, dan mogen de aandelen in beginsel 3 jaar lang niet worden vervreemd. Lastige is ook hoe je een en ander gaat waarderen, maar daar is met wat rekenwerk meestal wel uit te komen. Je zou ook kunnen denken aan een CV als alternatief. Een commanditaire vennootschap kent een of meerdere beherend vennoten (dat zullen dan de huidige vennoten zijn) en een of meer stille (of commanditaire) vennoten, die onder voorwaarden niet méér kwijt kunnen zijn dan hun inleg (de beherend vennoten wel, net als in een vof).

Mits beargumenteerd is dat heel goed mogelijk. Maar in het geval dat er helemaal niet gewerkt wordt in de BV, dus er alleen maar aandeelhouderstaken worden verricht, is er helemaal geen sprake van wat voor loon dan ook. Dat zou een goed argument zijn om het gebruikelijk loon bij te stellen of zelfs op nihil te stellen. Nogmaals, als er al gewerkt wordt binnen de BV. Niet gehinderd door enige specifieke kennis van jullie casus en op het hart drukkend dat jullie naar een adviseur gaan die advies op maat kan geven denk ik aan het volgende scenario: [*]oprichting holding X voor vennoten van partij A (eventueel met aparte topholdings voor de vennoten); [*]oprichting holding Y voor vennoten van partij B (eventueel met aparte topholdings voor de vennoten); [*]oprichting werkmaatschappij Z met daarin de middelen van partij A en partij B; [*]kapitaalstorting door waardering van de middelen van partij A en partij B, lopend door de respectievelijke holdings; [*]verdeling aandelen, 50% voor holding X, 50% voor holding Y; [*]verdeling winst door lettering aandelen, 66,6% winst naar holding X, 33,3% maar holding Y. Resultaat is dus zeggenschap 50/50, winst 2/3 - 1/3. Wel een goede aandeelhoudersovereenkomst opstellen. Nogmaals, goede begeleiding en een notaris die weet wat hij doet zijn een must om dit goed aan te pakken.

Precies, maar je wil het juist andersom: dat het salaris wel laag blijft, maar de investeerder meer betaald. Je wil eigenlijk afspreken: 1. investeerder stopt er geld in bij oprichting, de rest niet. 2. ondernemers krijgen minder salaris dan ze zouden moeten krijgen en worden daarom gecompenseerd met aandelen. Als een investeerder niet vanaf het begin instapt kan je natuurlijk iedere waardering afspreken die je wil (van 100K voor 1% tot 100K voor 51%). Maar als de investeerder vanaf het begin betrokken is zit je vast aan de kapitaalstorting bij oprichting van de BV, en de aandelenverdeling die daar rekentechnisch uit voortrolt. Is daar iets mee te regelen?

Daar leg je de constructie vast. Het gaat mij erom welke mogelijkheden zijn er, behalve het inkopen op een waardering van de huidige aandelen.

De rente bandbreedte hierboven (5%-15%) klinkt goed, maar het hangt ook van het risico af. (Bijvoorbeeld onderpand) Als ik tussen de regels doorlees, 100K, 6-8 jaar, dan klinkt dat als een onderneming zonder enorme risico's of explosieve verdiensten (dus normaal MKB). Lees: Je klinkt niet als een Techno starter die over 2 jaar Mark Zuckerberg bij z'n voornaam noemt. Een gewoon krediet klinkt dan als het meest logische, je inkomsten zijn voorspelbaar binnen je plan en de waarde van de onderneming is (bijna) direct afhankelijk van je inkomsten (omzet cq. winst). Bij een participatie is het idee dat de onderneming veel geld waard wordt, wat vaak bijna losstaat van de initiële investering. 2 jongens op een zolderkamer vragen 100.000, dan kunnen ze fulltime doorpakken om dan na 1 - 2 jaar een bedrijf te hebben dat een veelvoud waard is.... of niks. Ze willen zelf uiteraard in control blijven (dus zelf 50%+ aandelen), in een eerste ronde krijg je dan een aandeelhouder van vaak 25% oid. De investeerder brengt 100.000 euro in, krijgt dan 25% aandelen, het bedrijf is dan initieel 400.000 euro waard. Stel na 2 jaar is het bedrijf 2 miljoen waard, dan is die 25% gelijk aan 500.000 euro, en die 100.000 euro die vaak ook als lening op de balans staat is ondergeschikt. Stel na 2 jaar is het bedrijf 0 miljoen waard, dan is die 25% gelijk aan 0 euro en is er geen mogelijk om de lening terug te betalen... jammer maar helaas. Rente & aflossing zorgt er alleen maar voor dat bedrijf eerder naar 0 gaat, het is als een kuiken, je moet wachten op de eerste eieren om te zien of ze van goud zijn. Valt het tegen, dan gaan de duimschroeven aan. Dit soort investeringen zie je vooral bij Techno-starters, het idee is al flink wat waard en de opbrengst is minder investeringsgevoelig. WhatsApp is miljarden waard, terwijl er 55!!! mensen werken. Bij klassieke ondernemingen, bijvoorbeeld een transportbedrijf, heb je voor een verdubbeling van de capaciteit ook een dubbele kapitaal behoefte (2x zoveel auto's, 2x zoveel opslag, 2x zoveel werknemers ....) De reden om dan te participeren is minder, aangezien uitbreiding steeds kapitaal kost en daarmee de positie/rendement van de participatie flink drukt. Bij de waardering van het bedrijf drukt de lening de waarde, dus ook de aandelen stijgen minder explosief. Voor bijzondere financieringsconstructies met winstdeling en participaties zou ik een beetje uitkijken. Met rendementen van 1000%+ kun je nog eens wat weggeven, zit je met 10-20% winst op een gestaag groeiende omzet, dan heb je de winst hard nodig voor je eigen onderneming. Groei is vaak ook erg kostbaar, veel zaken moet je vooraf financieren (extra machines/werknemers/...) en verdienen zich pas later terug.

Bedankt voor de reacties en excuses voor mijn late antwoord (drukdrukdruk)! Daar was ik al bang voor. Op dit moment zit de meeste waarde in de voorraden en de debiteuren, dus als de werkmaatschappij dan 'omvalt' is het opgebouwde kapitaal alsnog weg. Het grootste risico zit wat mij betreft in het personeel (qua kosten). Is een personeels BV nog een idee of is dat overdreven? Mijn branche is redelijk 'niche' dus ik heb geen idee hoe ik daarachter zou moeten komen eerlijk gezegd. Is dit echt een heet hangijzer voor de belastingdienst of kan ik met goed vetrouwen het minimum gebruikelijk loon van de belastingdienst aanhouden? Hoe bedoel je dat precies? Verder ben ik begin 30 dus ik mag nog een paar jaar, heb er nog zin in ook. ;D Waarom of wanneer zou hier een lagere waardering aan toegekend kunnen worden? De zaken gaan goed dus ik verwacht eerlijk gezegd niet dat het bedrijf minder waard wordt. Een grens is een grens,toch? ;) Gebruikelijk loon is alleen van toepassing bij aanmerkelijk belang: hard gedefinieerd als 5,000% van de aandelen in een bedrijf of meer. Wie 5% - 1 aandeel heeft, heeft geen aanmerkelijk belang. In de voorheen meest voorkomende variant van een geplaatst kapitaal van 18.000 aandelen van 1 Euro, is iedereen met 899 of minder aandelen geen aanmerkelijk belanghouder: dat is 4,994% Kijk, dit bedoel ik nou. Als de experts het er al niet over eens zijn, hoe moet ik als leek dan beoordelen wie er gelijk heeft? :) An sich is de zaak redelijk solide, als ik de debiteuren verzilver kan ik de hypotheek op het bedrijfspand aflossen, en dan heb ik nog de voorraden die nog meer waard zijn. Wat je zegt over 'te laat de stekker eruit trekken' herken ik helemaal uit mijn klantenkring en dat wil ik dus ook koste wat kost voorkomen. Alleen heb ik niet helemaal helder hoe dat dan gaat verlopen. Ik heb immers personeel in dienst en als de zaken slechter gaan zou ik daarin kunnen snijden, alleen levert dat waarschijnlijk ook weer kosten op. Bovendien acht ik het niet onmogelijk dat er ooit een conflict ontstaat met één van de werknemers, en tenzij je een waterdicht dossier hebt kan dat ook een vervelend verhaal worden. Alleen winst, kan dat? ;D Ik zit eerlijk gezegd niet te wachten op heel veel meer (administratieve) rompslomp! Mijn vriend Google zegt dat je ook aandelen zonder stemrecht kunt uitgeven. Lijkt mij de oplossing, of toch niet? Dat ga ik zeker doen! Alleen ga ik zo'n gesprek liever goed voorbereid in, dan weet ik ook wat ik moet vragen en wat ik kan verwachten. Jullie antwoorden helpen daar enorm bij. Dank u. :)

Beste Henk, 1. Het is gebruikelijk om normaal gesproken zaken die je veilig wilt stellen onder te brengen in een holding of voor onroerend goed een aparte BV. Dit zijn bijvoorbeeld je eigen pensioenvoorziening, bedrijfspanden en overtollige activa die niet direct betrokken zijn bij het uitvoeren van de activiteiten van de werkmaatschappij. Daarom zou ik debiteuren en voorraden absoluut niet in de holding willen hebben. 2. De overwinst kan je inderdaad in je Holding BV laten zitten en hier betaal je alleen VpB over. Let er wel op dat je een gebruikelijk loon moet genieten. Het is verstandig om even na te gaan wat in jouw branche het loon van een DGA moet zijn. 3. Je zou er ook even na kunnen denken om dit contractueel te regelen met de werknemer. Ik weet niet wat jouw leeftijd is, maar je zou na kunnen gaan denken over eventueel een gefaseerde overdracht. De optie die je noem is natuurlijk ook te overwegen, maar dan zou ik nog goed uitzoeken of het bij 4,99% toch niet richting een gebruikelijk loon gaat. Je zou er ook over kunnen denken om hem opties te geven die hij na een aantal jaren kan verzilveren in aandelen. Als je de werknemer aandelen/opties geeft zonder vergoeding zal dit fiscaal als loon worden gezien. Indien de opties pas later verzilvert kunnen worden kan hier fiscaal een lagere waardering toegekend worden afhankelijk van de omstandigheden. Ik weet niet of het nu al verstandig is om dit te doen, want je werknemer zal dan ook moeten nadenken of hij wellicht ook in BV-vorm moet participeren. Ik hoop dat ik je een kleine aanzet heb gegeven

Goedemiddag, Ik overweeg mijn eenmanszaak te laten omzetten naar een BV (holding met werkmaatschappij), en alvorens ik bij iemand aan tafel schuif die er verstand van heeft wil ik me graag even verdiepen in de materie. Ik heb tot op heden een aantal mensen (accountants, boekhouders en notaris) zijdelings wat vragen gesteld over het omzetten naar een BV en heb daarbij veel wazige antwoorden gekregen met een hoog VooDoo karakter. Huidige situatie: Eenmanszaak met 3.5 FTE Omzet > 1.2M Bruto winst (voor belasting en inkomen) ca. 120k De belangrijkste redenen dat ik wil omzetten naar een BV: 1. Beschermen van de opgebouwde activa (en privé aansprakelijkheid) De activa bestaan met name uit handelsvoorraden, debiteuren, een bedrijfspand en een beetje inventaris. Op het bedrijfspand rust een hypotheek waardoor ongeveer 70% van de waarde van het pand is gefinancierd. Door activa onder te brengen in de holding zouden deze dan veilig moeten zijn bij een eventueel probleem met de werkmaatschappij (toch?). Waar ik benieuwd naar ben is welke activa je in de praktijk kunt onderbrengen in de holding? Ik ga er vanuit dat dit kan met het bedrijfspand en eventuele overtollige winstreserves, maar kan dit ook met debiteuren en voorraden? 2. Minder belasting over de niet opgenomen winst Ik heb privé niet veel nodig en zeker gezien de sterke groei gebruik ik de resterende winst liever om de groei te kunnen financieren. Daarom is het prettig als ik niet over de volledige winst het volle pond belasting hoef te betalen. 3. Aandeel voor werknemer Ik heb werknemer waarvan ik het zéér vervelend zou vinden als hij hier ooit weg zou gaan. Ik wil hem daarom binden aan het bedrijf door hem een (minderheids-) aandeel in het bedrijf te doen toekomen. Ik zat zelf te denken aan een aandeel van 4,99% vanwege de fiscale voordelen voor hem, maar dit is gebaseerd op informatie van horen/zeggen. Als er iemand andere suggesties heeft dan hoor ik het graag. De manier waarop hij dit aandeel zou moeten verwerven staat open voor discussie. Direct kopen zal niet lukken denk ik, dus zijn de mogelijkheden (denk ik) als volgt: - Uitkeren als bonus bovenop salaris - (Deels) inhouden op salaris Wellicht zijn er nog andere opties die ik over het hoofd zie? Dan is het nog de vraag hoe de waarde van dit aandeel berekend dient te worden. Fiscaal is het neem ik aan voordelig om het aandeel zo laag mogelijk te waarderen, maar ik weet niet wat hierin de juiste berekening is en wat eventueel de grenzen zijn? Verder vraag ik me af of het mogelijk (en gebruikelijk) is om in een overeenkomst op te nemen dat, mocht de werknemer toch ooit de zaak verlaten, hij verplicht is het aandeel aan mij terug te verkopen, eventueel tegen een bepaalde maximum waarde? Antwoorden, op- en aanmerkingen worden zeer gewaardeerd!

Hallo Ikke Uiteraard kun je een urencommitment vastleggen en daar gevolgen aan verbinden zoals het verplicht aanbieden van aandelen bij wanprestatie op die commitment. Let er wel op dat die aanbiedingsplicht ook opgevolgd kan worden door jou. Aanbieden is 1 ding, kopen is twee. Als dat niet kan, kom je nog nergens. Denk bijv. aan een vooraf overeengekomen waardering van de aandelen gedurende X jaar en staffel dat indien nodig. Dat doe je in een aandeelhoudersovereenkomst. Waarin je overigens nog veel meer vastlegt qua verplichtingen, bevoegdheden en handelingen bij conflicten en exitscenario's. Succes Joost

Ik vermoed dat het aan zal komen op wat je in onderling overleg weet af te spreken. Zowel jouw exit als wat er gebeurt met jouw aandelenbezit dat je wenst aan te houden. Je hebt namelijk weinig houvast zoals je zelf al aangeeft. Er ligt niets vast buiten de statuten dus een vertrekregeling is er niet, geen afspraken over waardering van je aandelen en geen afspraken die jouw positie als 10% aandeelhouder beschermen. Alles wat je wenst zul je uit moeten onderhandelen. Kortom, voer voor juridische bijstand. Raadpleeg een advocaat/jurist ondernemingsrecht. Ik heb voor cliënten in dit soort scenario's eerder met StevenK gewerkt en dat beviel prima. Groet Joost

Beste greenflash, Inderdaad een vervelende situatie. U zegt dat het u onmogelijk is gemaakt om DGA te blijven binnen de organisatie. Het is belangrijk om zo snel mogelijk contact op te nemen met een advocaat die u kan begeleiden bij het beëindigen van uw directiefunctie. Als u dat op prijs stelt kan ik overigens wel een goede arbeidsrechtadvocaat aanbevelen (stuur mij in dat geval een pm). Als die relatie is beëindigd resteert het afwikkelen van de vennootschapsrechtelijke verhouding: u (althans uw holding) houdt nog een derde van de aandelen in de BV. Er zijn – zo op het eerste gezicht – een aantal mogelijkheden/scenario’s: a. Onderhandelen over een uitkoop: u kan de aandelen van uw holding aan uw mede-aandeelhouders aanbieden. Voordat u dat doet is het verstandig u te oriënteren en een (voorlopige) waardering op te laten stellen. Daarvoor is met name van belang dat er deugdelijke projecties zijn van de te verwachten cijfers de komende jaren. Als die er niet zijn, zorg dan dat die er komen en dat er overeenstemming over bestaat. Als er een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten, kan die bepalingen bevatten over de bij een uitkoop te hanteren waarderingsmethode. De (voorlopige) waardering kan vervolgens als uitgangspunt worden genomen bij de onderhandelingen. Uw mede-aandeelhouders zijn echter niet verplicht op uw aanbod in te gaan. b. Verkoop aan een derde: als u er met uw mede-aandeelhouders niet uitkomt, kunt u mogelijk een derde vinden die interesse heeft het pakket over te nemen. De BV is opgericht vóór de invoering van de Flex-BV en bevat vermoedelijk nog een blokkeringsregeling. Dat betekent meestal dat de aandelen toch eerst aan uw mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Het is goed de tekst van de blokkeringsregeling in de statuten er op na te lezen. Uw mede-aandeelhouders hebben in dit geval een dilemma: als zij de aandelen niet afnemen bent u namelijk onder voorwaarden vrij om deze te verkopen aan de gegadigde. Ook hier kan de aandeelhoudersovereenkomst (als die er is) een specifieke regeling bevatten. c. Blijven zitten: u kan er voor kiezen om niets te doen en de aandelen gewoon aan te houden. In dat geval bestaat de kans dat de andere aandeelhouder(s) inderdaad – al dan niet na verloop van tijd – de uitkering van dividend gaan beperken of zelfs proberen activiteiten van de BV over te hevelen naar een andere BV waarin u geen aandelen heeft. Als u hier iets tegen wil doen, moet een procedure worden gestart tegen uw mede-aandeelhouders (bijv. een enquête bij de Ondernemingskamer of een kort geding om voorlopige voorzieningen te vragen). d. De geschillenregeling: als het de spuigaten uitloopt kan een zgn. uittredingsvordering worden ingesteld tegen de andere aandeelhouder(s). Deze moet(en) door zijn (hun) gedrag de rechten of belangen van u als eisende aandeelhouder zodanig hebben geschaad dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet meer van u kan worden gevergd. Dit is een tamelijk lange procedure waarbij bij succes het eindresultaat is dat uw mede-aandeelhouder(s) wordt (worden) gedwongen uw aandelen over te nemen tegen een prijs die door de rechter (na advies van deskundigen) wordt bepaald. In alle gevallen is het van belang om een goed dossier op te bouwen zodat u een eventuele vordering in rechte gedocumenteerd kunt onderbouwen. Succes!

Beste Zonnetje81, Het is mogelijk om in de vennootschapsakte een precies op jullie situatie en wensen toegesneden afsprakenpakket vast te leggen. Jullie hebben zo te zien de volgende discussiepunten: 1. Winstuitkering Het argument van je partner begrijp ik niet goed. De winst is het verschil tussen omzet en andere opbrengsten (boekwinsten bijvoorbeeld) enerzijds en de kosten en uitgaven van de vof anderzijds. Bij een winstverdeling wordt dus niet afzonderlijk bepaald welk percentage van de kosten door de vennoten wordt gedragen en welk percentage van de omzet aan ieder van hen wordt “toegerekend”, maar wordt gewoon de winst - het resultaat “onder de streep” - verdeeld. Of anders gezegd, de vennoot die 40% van de winst deelt, draagt 40% van de kosten en ontvangt 40% van de omzet. Het is wel mogelijk om niet een winstverdelingsafspraak maar uitsluitend een kostenverdelingsafspraak te maken, dat zie je bijvoorbeeld bij de zogenaamde kostenmaatschap. Bij een kostenmaatschap genereren de maten hun eigen omzet (die niet wordt verdeeld) maar delen zij wel de kosten van gezamenlijke voorzieningen, zoals bijvoorbeeld de kosten van een kantoorpand of een secretaresse. Bij jullie is een discrepantie ontstaan tussen de inbreng van beide vennoten (in de vorm van tijd en energie). Kennelijk wordt dit verschil niet goed gemaakt door een aanvullende inbreng van je partner (bijv. een relatienetwerk waar veel nieuwe opdrachten uitkomen). In een dergelijk geval kan je het verschil in inbreng compenseren door middel van een aangepaste winstverdeling of met een verhoging van het salaris van de vennoot die de meeste werkzaamheden verricht (dat salaris is een kostenpost en een verhoging vermindert dus de te verdelen winst). Welke optie de voorkeur verdient is afhankelijk van allerlei factoren en met name van jullie plannen in de toekomst (als jij een leidende rol zal hebben in de onderneming, dan zal je dat vertaald willen zien in de winstverdelingsregeling). Fiscale overwegingen zullen hierbij ook een rol spelen. Maar welke optie je ook kiest, het is goed om te realiseren dat jullie in een vof-akte ook flexibele afspraken kunnen maken. Op die manier kan je samenwerkingspartner straks ook de draad weer oppakken en fulltime gaan werken zonder dat de onderliggende afspraken gewijzigd hoeven te worden. Als jullie nu of later voor een BV zouden kiezen kan dat wat lastiger zijn (de winstverdeling is daar bijvoorbeeld in principe gekoppeld aan het aandeelhouderschap). 2. Waardering vof Bij de waardering van de vof wordt in beginsel geen rekening gehouden met inbreng van tijd en energie door de vennoten. Laat je bij de overgang van een vof naar een besloten vennootschap overigens assisteren door een fiscalist (bijvoorbeeld over het verschil tussen ruisende en geruisloze inbreng). Bij de overgang zal de nieuwe BV aandelen uitgeven aan de ex-vennoten. Doorgaans wordt bij die uitgifte van aandelen gekeken naar de winstverdelingsregeling in de vof: was die 50%-50% dan worden de aandelen ook 50%-50% verdeeld. Dit is dus een punt van aandacht als jullie het (nog) niet eens zijn over de winstverdeling. 3. Ziekteverzuim Ik vraag me af waarom jullie in dienst van de vennootschap onder firma zijn en dus salaris uitkeren. Jullie kunnen overwegen in plaats daarvan een voorschot op jullie aandeel in de winst op te nemen. Jullie zouden in aanvulling daarop ook kunnen afspreken dat iedere vennoot – wat er ook gebeurt – een maandelijks “basisvoorschot” krijgt (uiteraard zolang de winst c.q. liquiditeitspositie van de vof dat toelaat). Zoals Richard Overweg al aangeeft, is het ook mogelijk om te bepalen dat jullie winstaandeel gebaseerd is op het aantal gewerkte uren, waarbij het overigens wel gebruikelijk is om elkaar – in ieder geval gedurende een zekere periode – te steunen in geval van ziekte en arbeidsongeschiktheid zodat niet alle inkomsten in een klap weg vallen. Misschien is het ook een goed idee om te kijken of deze risico’s voor de toekomst verzekerd kunnen worden (daar weet Norbert Bakker alles van). 4. Ratio uren Ik vermoed dat jullie beiden niet iedere maand exact dezelfde uren maken. In dat geval lijkt het redelijk om op basis van de werkelijk bestede tijd met elkaar af te rekenen (die afrekening kan bijvoorbeeld jaarlijks plaatsvinden, dit kan worden gecombineerd met maandelijkse voorschotten en eventueel een “basisvoorschot”): een flexibele afspraak dus. Daarvoor is natuurlijk wel nodig dat jullie de tijd die jullie besteden nauwkeurig registreren (met een beschrijving van de verrichte werkzaamheden). Ik adviseer om de urenverantwoording op regelmatige basis met elkaar te bespreken om latere discussie te voorkomen. Succes!