-
Exploitatie via werkmaatschappij
maartenhemmes reageerde op 4711's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Peter, Even een vraag; onder wat voor voorwaarden wordt de exploitatieovereenkomst gesloten, kan die bijvoorbeeld eenzijdig worden opgezegd door jouw holding? Van de andere kant bekeken; hoe is de positie van de nieuw op te richten dochter mbt diezelfde overeenkomst, hier moet goed over na worden gedacht, als c zich straks inkoopt en (feitelijk) weinig te zeggen heeft over de applicatie, dit kan voor onrust zorgen.. C moet uiteindelijk wel de aandelen volstorten. Het is misschien verstandig om nu al af te spreken dat c zich straks tegen een bepaald bedrag zal inkopen, als er wat tijd tussen fase 1 en 2 ontstaat, dan kan er discussie ontstaat over de waardering van de aandelen. Ik denk dat de constructie in de basis een goeie is, ik zou het ook zo hebben gedaan. Het belangrijkste zit hem vanaf hier in de details.. Groet, Maarten -
Situatie Een jong 5 mans IT bedrijf geeft mij de kans om maximaal 10% aandeel te verwerven in het bedrijf. Ik ben er twee jaar in dienst getreden als eerste werknemer. Maar bemoei me zoveel met de vooral inhoudelijke zaken dat ik het al langere tijd heb aangegeven dat ik ook graag mede-aandeelhouder wil worden. Het laatste jaar heeft het bedrijf qua groei stil gezeten, en ik dus vakinhoudelijk ook, terwijl ik in eerste plaats rekende op groei waardoor het vakinhoudelijk ook interessanter zou worden. Ik wil me echter, als alternatieve uitdaging, actiever gaan bemoeien met de bedrijfsvoering en zaken als acquisitie Waardering bedrijf De huidige aandeelhouders (51/49) hebben bedacht dat er een nieuwe aandelen uitgegeven gaan worden, waarin ook zij hun aandelen in gaan omzetten. De waarde die zij toekennen is 1000 euro per aandeel, en ze gaan er 100 uitgeven. Nu is het in principe zo (zo heb ik op dit forum gelezen) dat de waarde simpelweg is ‘wat de gek er voor geeft’, en ik ben (vind ik zelf) niet zo gek dat ik het bedrijf op een totale waarde van 100.000 euro schat. Het eigen vermogen is een tiende (misschien nog minder, ik het jaarverslag over afgelopen jaar is nog niet klaar), en trek je daar de immateriële activa er vanaf, dan blijft er weinig over. De afgelopen jaren is er ook geen winst gemaakt. Maar ik zie herstel. Toch moet het mijns inziens wel dit jaar slagen, of het is moeite voor niets geweest. Er zijn medewerkers, maar ik denk niet extreem waarde vermeerderend. Manier van verwerven Ik kan de aandelen kopen met geld van eigen bankrekening. Maar dat wil ik zelf niet. Ik weet dat ik bij andere bedrijven meer kan verdienen, en zie dus meer in een gedeeltelijke uitbetaling in aandelen, eventueel met een soort leningsconstructie waarbij ik een lening voor het aankoopbedrag van de aandelen met een verhoogd salaris terug betaal aan het bedrijf. Mijn 'investering' is dus genoeg nemen met een beperkt salaris. Waarom wil ik dit? Uit betrokkenheid met het bedrijf en een van de eigenaren, maar dat is misschien een weinig zakelijke motivatie: zo goed gaat het namelijk niet. Ik vrees dat als ik vertrek er weinig over blijft, maar voor die loyaliteit wil ik dus wel een aandeel (hoger salaris zit er niet in, en is voor mijn privé situatie ook niet nodig). We hebben echter een benadering van de markt, die aanslaat bij bestaande klanten, maar die we nog niet helemaal goed hebben kunnen communiceren naar alle potentiële klanten. Ik zie hier, nog steeds, potentie. Maar om hiervoor te kunnen knokken wil ik wel dat dit ook ik hier de vruchten deels van kan plukken. Maar pak ik het goed aan… Ik kom niet uit een ondernemersfamilie. Dus is het vooral angst over aansprakelijkheid, of ‘leuk voor je’ wat ik hoor. Aannames: [*]Risico: Het betreft al een BV; zolang ik niet persoonlijk teken voor leningen of uitgaven van het bedrijf kan mijn privé vermogen niet aangetast worden. Hooguit dat ik bij faillissement onder dwang de lening moet terug betalen waarmee ik de aandelen mogelijk wil verkrijgen. Verder blijf ik inkomen houden uit de BV, hetgeen voldoende is. [*]Holding ja/nee: ik twijfel. Zonder holding moet ik over de winst, dividend, etc. ~25% belasting (box 2) gaan betalen. Corrigeer me wanneer dit niet kopt. Met die uitzondering dat ik er voor zou kunnen kiezen om een aandeel kleiner dan 5% te nemen, waardoor het belang niet aanmerkelijk wordt. Maar ik wordt wel meer gemotiveerd door een belang groter dan 5%. Toch zie ik op tegen de moeite van het opzetten van de holding, en ook het kapitaal daarvoor heb ik niet direct gereed. [*]De waarde die de huidige aandeelhouders berekenen is te hoog. Ik vind van wel, maar is dat ook zo? Mijns inziens is de waarde redelijk eenvoudig te berekenen (het is geen complex bedrijf)… Wat ik graag wil weten is, heb zijn mijn aannames correct, en/of heb ik belangrijke zaken over het hoofd gezien? Verder zijn tips in deze ook welkom. Bij voorbaat dank! -
Hoe aandelen op de balans te presenteren
Langebach2 reageerde op FFC's vraag in Administratie en verzekeringen
Aandelen mag je dus commercieel waarderen tegen marktwaarde. Mag dit fiscaal niet? (voor VPB) -
![Ties [r.i.p.]](https://www.higherlevel.nl/uploads/monthly_2018_11/110.thumb.jpg.30119c175128935d180a8af006c03deb.jpg)
Garantie voor investeerders
Ties [r.i.p.] reageerde op mg1972's vraag in Financiering
Hoi mg1972, Aan de vraag en (sommige) antwoorden erop destilleer ik onbekendheid met het vak investeren. Een quote uit mijn artikel over business angels hier op ons prachtige forum: Mijn inschatting uit je beknopte verhaal is dat deze investeerder onervaren is. In een start-up 100k investeren voor 20% van de aandelen is extreem risicovol zowel v.w.b. de prijs als het belang: - Prijs: onze mede-higherleveler Joost Rietveld gaf al aan dat dit een impliciete waardering van 500k betekent. Voor de meeste investeerders krijgt een onderneming pas waarde als er omzet is. - Belang: een investeerder met een belang van "maar" 20% kan niets afdwingen. Het percentage is daarvoor niet hoog genoeg terwijl er geen aandeelhoudersovereenkomst lijkt te zijn. Daardoor heb jij mg1972 samen met je partner als DGA's (directeur/grootaandeelhouder) de directie over het bedrijf in handen en tevens de meerderheid in de vergadering van aandeelhouders (AvA). Om deze risico's te verminderen zoekt de investeerder zekerheid in de vorm van een persoonlijke garantie van mg1972. Dit lijkt weinig zinvol want als jij 100k zou hebben heb je de investeerder niet nodig. Psychologisch zou het wel kunnen werken maar het zou ook wel eens het tegengestelde effect kunnen hebben. Volg het advies van Joost op: ga uitgebreid discussiëren met je potentiële investeerder. Met vriendelijke groet, Ties -
hoe om te gaan met verkoop van aandelen voor kapitaal
Joost Rietveld reageerde op Andre 2112's vraag in Financiering
dag Andre welkom op HL. Je vraag is zo algemeen, dat ik je wil aanraden om eerst te zoeken op HL: https://www.higherlevel.nl/zoeken?l=1&q=waardering+aandelen Er is al zoveel over geschreven (en je kunt op jouw vragen ook pagina's lang antwoorden) dat enig leeswerk beter gaat werken. Als je daarna gerichtere vragen hebt, plaats die dan hieronder. groet Joost -
Investeringmaatschapij en bank?
allesbezet plaatste een vraag in Financiering
Geachte forum leden, Ik ben sinds September vorig jaar bezig met het starten van een bedrijf. Elke keer dat ik denk dat ik de financiering rond heb komt er weer wat tussen. Nu lijkt het dan eindelijk (bijna) zo ver te zijn. Ik ben sinds een aantal maanden in gesprek geweest met een regionale investeringsmaatschappij en een aantal banken. Vandaag heb ik een voorlopig voorstel ontvangen van mijn begeleider bij de investeringsmaatschappij. Nu weet ik totaal niet wat normaal is en zou graag jullie meningen willen horen omtrent het voorstel. Daarnaast bergrijp ik dat dit een eerste voorstel is en er altijd ruimte is om te onderhandelen (ik heb hier echter nul ervaring mee), tips zijn zeer welkom. - Financieringsbehoefte (startup no trackreckord, 27 jaar, net bachelor rechten achter de rug) 140.000 - Eigen inbreng (verwaarloosbaar) 3500 - Extern bedrijf dat vertrouwen heeft in mijn plan investeert 17.500 in de vorm van diensten. Die diensten kan ik niet op mijn balans zetten omdat ik voor die diensten een nul factuur ontvang. Voorstel investeringsbank : X heeft het eerste onderzoek verricht en is bereid om deze risicodragende financiering in te vullen. X ontvangt 29.99% van de aandelen (771 aandelen uit emissie met een waarde van € 10) tegen een betaling van € 15.000. Daarnaast wordt een achtergestelde lening van € 55.000 verstrekt, met een rentepercentage van 9%, en een aflossingsvrije periode tot 31 december 2011 De lening zal worden verstrekt in twee tranches: 1. € 25.000 voor het uitvoeren van de pilot – en het genereren van de eerste cashflow; 2. € 30.000 bij gebleken marktkans, voor investeringen in 2e , nog te bepalen, markt. Dit voorstel is onder voorbehoud van: - verder (diepgaand) participatieonderzoek; - goedkeuring van de kredietcommissie van X, en eventuele aanpassingen; - adequate bancaire financiering met een minimale omvang van € 70.000; Bancaire financiering: De ABN heeft gezegd niet negatief te staan tegenover een eventuele financiering, mits de investeringsmaatschappij de helft van het bedrag financiert. Hierbij speelt een belangrijke rol of ik de toets van het MKB borgstellingkrediet kan doorstaan (als starter zou de overheid immers voor 80% garant staan voor de lening van de bank). 1. Eerste probleem zowel investeringmaatschappij alsook de bank richten geen BV’s mee op. Ik kan bij beiden partijen het geld pas krijgen wanneer ik een BV heb. Ik heb echter niet het stortingskapitaal van 18k en kan dus geen BV oprichten….. 2. Nu zegt de investeringmaatschappij onder punt 2 van de voorwaarde van de lening enkel een vervolg investering te willen doen indien er na een pilot fase van enkele maanden blijkt dat er genoeg marktkansen zijn gebleken (niet geheel onbegrijpelijk, maar het maakt de financieringsaanvraag bij de bank wat moeilijker omdat ik nu eigenlijk nog maar een gegarandeerde inbreng van ander geld dan van de bank heb van 40k en niet 70k. Veranderd dat denken jullie de positie van de bank? 3. Wat vinden jullie van de waardering (eerlijkheidshalve dien ik hiet te vermelden dat het om een zeer innovatieve dienst gaat waar nog geen commercial proof of concept voor geleverd is)? 15k voor 29,99% van de aandelen, ik schrok toen ik dat hoorde. Hoe ver denken jullie dat je als ondernemer waar je volledig afhankelijk bent van de tegenpartij in de onderhandelingen moet gaan? 4. Iemand ervaring met de MKB borgstelling? Hoe schatten jullie mijn kansen in? Voor nu even genoeg :) jullie input wordt enorm gewaardeerd en ik begrijp het ook dat niet iedereen zin heeft om een heel opstel te schrijven dus als iemand op een enkel punt reageert dan wordt dat zeer gewaardeerd. Mochten er nog vragen zijn dan hoor ik dat graag. Bij voorbaat dank, Een startende ondernemer wiens hoofd tolt… -
Domeinnaam op balans waarderen
Joost Rietveld reageerde op ThijsD's vraag in Administratie en verzekeringen
Dag Thijs Ik maak graag wel een voorbehoud voor je. We waarderen zaken doorgaans op de kostprijs of de lagere marktwaarde. Waardestijging van een actief is namelijk pas te voorzien op het moment van verkoop. Zie ook de waardering van aandelen. Waardestijging weet je pas op het moment van verkoop. Zolang een aandeel niet verkocht is, valt niet objectief vast te stellen of er winst op behaald gaat worden door de invloed van de beurs. Deze wijze van waarderen volgt ook uit goedkoopmansgebruik (handel als een goed koopman zou doen), wat de leidraad is voor het boekhouden. Kijk er dus niet raar van op als de fiscus het niet eens is met jouw methode. groet Joost -
Investeringmaatschapij en bank?
Nils de Witte reageerde op allesbezet's vraag in Financiering
Alles bezet, Het voorstel van de investeringmaatschappij is behoorlijk standaad. De rente op de AL is wat aan de hoge kant. De waardering zoals jij die voorstelt is niet redelijk. Het is niet 30% voor 15 mille, maar 30% voor 65 mille. Dat het risicodragend vermogen wordt verstrekt in de combinatie AL en aandelenkapitaal is een technische aangelegenheid. De rente van 9% lijkt al een aardige compensatie voor het risico van de lening, vandaar dat ik denk, 30% OK, 9% rente, wat aan de stevige kant. Het is gebruikelijk dat de investeerder zijn aandelen bij de eerste transactie krijgt. Er wordt echter in tranches geinvesteerd. Zorg er voor dat er geen misverstand kan ontstaan over de voorwaarden voor de tweede tranche. Laat geen enkele ruimte voor interpretatie. Zorg ervoor dat je bij het niet doorgaan van de twee tranche (een deel van) je aandelen kan terugkopen. Met de bank kan je ook tranche afspraken maken. Het eerste geld van de bank wordt gestort op het moment dat de investeerder de eerste tranche overmaakt. Het tweede deel wordt overgemaakt op het moment dat de investeerder besluit de tweede tranche over te maken. Ik heb nog nooit mee gemaakt dat een ondernemer niet zelf zijn BV kon oprichten. Als er 130k in het verschiet ligt, lijkt het me niet problematisch. Dit opwerpen als probleem bij banken of investeerders komt uiterst onprofessioneel over. Los het op binnen je eigen netwerk. Sluit een persoonlijke lening bij vrienden en/of familie. Veel succes, Nils de Witte -
Investeringmaatschapij en bank?
allesbezet reageerde op allesbezet's vraag in Financiering
bedankt voor de reacties! Is er niemand die vindt dat 15k voor 30% aandelen een lage waardering is? Ik leen immers ook 70k bij de bank wat het totale vermogen van de BV hoger maakt dan die waardering van 50k. Of maak ik hier een denk fout? grt de starter -
5 minuten lang een aanmerkelijk belang?
captain reageerde op captain's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Instappen in omgekeerde volgorde geeft mogelijk problemen. Ten eerste zal een instap van mij een voorwaarde zijn voor instap (commitment, unieke kennis,enz) van de investeerder. Ten tweede ligt de waardering van de aandelen vast zodra de investeringspartij instapt. Ik kan dan dus alleen nog maar aandelen krijgen tegen die waardering en die is enorm hoger dan de 'nominale' waardering vooraf. Zelfs instappen als eerste geeft een mogelijk fiscaal probleem omdat de fiscus kan stellen dat de waardering hoger is dan nominaal vanwege de ophanden zijnde instap van de investeerder tegen de hoge waardering. Dit kan wellicht opgelost worden door een statement van de investeerder dat de hoge waardering alleen gerechtvaardigd is wanneer ik gecommiteerd ben. Een puzzel of niet? -
Eisen aan waardeoverdracht pensioen in eigen beheer
odeon reageerde op De Blauwe Envelop's vraag in Fiscale zaken
Hoi Ilona, De Holding heeft 100% van de aandelen in de werk-BV. Waarom maak je er dan geen fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van? Dan kan het pensioen gewoon tegen boekwaarde overgedragen worden en is het probleem van de herwaardering van de baan. (Uiteraard kan het probleem dan herleven bij vroegtijdige verbreking van de f.e.) Inkoop van dienstjaren is alleen mogelijk voor ontbrekende dienstjaren tot 8 juli 1994 (Uitv. besl LB art 10a lid 2). Wat betreft de verschillen tussen de fiscale en commerciële waarde: Naast de na-indexatie is dat onder meer een hogere leeftijdsterugstelling en kostenopslag bij de commerciële waardering. De berekening van de commerciële waarde kun je ook doen via een goed pensioenpakket. Deze berekeningen worden geaccepteerd door de fiscus. Ik zou de berekening altijd vooraf voorleggen aan de Belastingdienst (dat voorkomt een oeverloze discussie achteraf, ik spreek uit ervaring ;) ) en inderdaad een berekening maken zonder na-indexatie. Zorg ook dat de overeenkomsten (overdracht pensioen en financieringsovereenkomst) in orde zijn en dat de overdracht in de notulen wordt vastgelegd. Succes, -
Aandelen van prive naar BV
Joost Rietveld reageerde op Jochems's vraag in Fiscale zaken
even terug: waarom wil je vooraf met de fiscus in conclaaf over 1% van de aandelen? De kans is groot dat niemand bij de fiscus zich ooit zal verdiepen in die ene procent en als je het zakelijk houdt (pleitbare waardering) dan sta je sterk, mocht het ooit wel gebeuren. Nu met de fiscus tot overeenstemming komen, zal je nooit in een betere positie brengen dan dat je nu bent indien je op zakelijke basis die ene procent overdraagt van privé aan BV. Desnoods blijf je de koopsom schuldig. Of spreken we bij die ene procent over dermate grote bedragen dat je in box 2 de heffing over de verkoop van die ene procent niet kunt betalen? groet Joost -
Problemen verkoop BV & waardebepaling aandelen
Ik ben hier net plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik zit met de volgende vragen en hoop hier aan het juiste adres te zijn. Met 2 vennoten is begin 2009 een BV opgericht. Inmiddels heb ik besloten uit de samenwerking te stappen wat ook geaccepteerd is door de andere aandeelhouders. Eind juni 2010 heb ik officieel mijn aandelen ter overname aangeboden tegen verrekening van de rekeningcourantschuld. Dit is destijds ook zo aanvaard. Inmiddels heb ik een bevestiging ontvangen waarbij ik een heel summier overzicht ontvangen heb van het eigen vermogen per eind december 2009 en mijn deel in de vermeende schuld van de onderneming per die datum. Wat mij bevreemd is dat er uitgegaan wordt van de datum 31-12-2009 terwijl de verkoop van de aandelen nu pas plaatsheeft. Ook heb ik, ondanks toezegging geen jaarrekening oid ontvangen. Ik heb goede redenen om aan te nemen dat het eigen vermogen inmiddels is toegenomen in positieve zin. Tevens zijn enkele zeer waardevolle contracten met bedrijven gesloten welke mogelijk niet in de waardering van de aandelen is meegeneomen. Tevens wordt gesteld dat notariskosten voor rekening komt van beide partijen waarbij ik van mening ben dat deze normaal gesproken kosten koper zijn. -
Hoi John Het is wel complex om dit zo even te begeleiden. Eerste tip: ga dit niet op eigen houtje doen, maar laat je begeleiden. Je wilt de consequenties niet dragen als je wat regeltjes over het hoofd hebt gezien. - ook BV's die verlies gemaakt hebben, kun je naar de toekomst toe positief waarderen. Dat is een kwestie van een goede prognose bouwen en daarop de waardering toepassen. Geschikt zou de DCF methode zijn (mits de prognoses reëel zijn natuurlijk). Ruben vd Oord heeft daar een helder verhaal van gemaakt: https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/122 https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/126 https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/159 Of jullie gebaat zijn bij een positieve waardering is de vraag, zie onderaan. - een overeenkomst tot koop- en verkoop van aandelen bestaat inderdaad als template. Echter, hiervoor geldt absoluut dat het niet maar even een invuloefening is. Er wordt nogal wat verklaard in een dergelijke overeenkomst en dan wil je ten 1e weten wat al die verklaringen inhouden en ten 2e of ze ook gestaafd worden door de kopers en de verkoper. - over de voordelen van een Holding BV is al heel erg veel geschreven op HL. Klik hier maar. - als de zittende aandeelhouder dat middels zijn holding financiert is er op zich geen bezwaar tegen. Fiscaal blijft hij wel verbonden, maar ik kan niet zeggen hoe het exact uitwerkt zonder te weten hoe jullie dat precies gaan oplossen. De financiering bancair via de werk BV laten lopen, kent wel een limiet. De BV mag niet meer financieren voor de levering van haar eigen aandelen dan wat de BV aan uitkeerbare reserves heeft. - Meer stemrecht vereist verlettering van aandelen of de oprichting van een STG administratie kantoor - De gratis verkregen 5% zal alleen dan als schenking gezien worden als de fiscus hard weet te maken dat de BV weldegelijk waarde heeft. Fiscaal zouden jullie gebaat zijn bij een nul-waardering. Overigens bedraagt de koopsom dan wel minstens 1 euro ;) Kengetallen zeggen op zichzelf helemaal niets.... groet Joost
-
Samen met een collega ben ik betrokken geraakt bij een onderneming waarvan de eigenaar op leeftijd is en over een paar jaar wil stoppen en bereid is zijn 100% belang af te bouwen. Uiteraard rezen er een flink aantal vragen waarvan ik er een paar hier wil posten: - hoe waardeer je een onderneming die al 3 jaar verlies maakt maar wel potentie heeft ? - bestaat er een overname model waarbij je de variabelen zelf kan invullen ? - is het verstandiger om als koper je eigen BV de aandelen te laten kopen of juist in prive aanhouden? - wij willen de aandelen financieren uit de toekomstige winst zijn hier fiscale bezwaren tegen - wij beginnen met een belang van 5% dat we krijgen als start premie ieder en hebben dus weinig in te brengen, is hier een oplossing voor bijv door die 10% in ons bezit meer stemrecht te geven ? Gaat de fiscus ons voor de gratis verkregen 5% belasten ? Verder komt er nog een aandelen optie regeling en een excl voorkeurs kooprecht om de hoek kijken etc etc ik geef ook nog wat kengetalllen: Current en Quick ratio = 0.36 gouden balans = 3.30 SOLVABILITEIT balanstotaal/VV = 1.27 EV/Balanstotaal = 0,22 EV/VV = 0.27 alvast dank voor de reacties ! -
minderheidsaandeelhouder bestaand BV
quirien plaatste een vraag in Fiscale zaken
Hallo ik heb zeer zorgvuldig de bestaande artikelen gelezen op dit forum. Het heeft mij al ver gebracht in mijn denkrichtingen. Ik ben momenteel in gesprek om bij een bestaand bedrijf toe te treden als algemeen directeur. Het bedrijf is een BV en onderdeel van een holding. Het bedrijf draait goed. De huidige eigenaren zien in mij de persoon om het bedrijf verder te laten groeien. Ik heb aangegeven naast de dagelijkse leiding ook graag aandeelhouder te willen worden van dit groeibedrijf. De huidige eigenaren hebben een voorstel neergelegd om maximaal 20% van de aandelen over te nemen tegen een multiplier van 5. Kijkend naar de verschillende discussies op het forum twijfel ik aan het verkrijgen van 20% tegen relatief een marktconforme multiplier. redenen: 1. ik blijf minderheidsaandeelhouder met alle consequenties, 2. betaal relatief een hoge multiplier met een gepaard gaande waardering (maw ik mis een toetredingsbonus), etc Nu wil ik mij op een andere denkrichting orienteren, als ik toch minderheidsaandeelhouder blijf waarom dan niet een belang proberen te krijgen van 4,99% tegen nominale waarde of zo mogelijk omniet en daarnaast een marktconforme salaris of management fee. Reden is dat het bedrijf nu al zeer winstgevend is en dus een groot bedrag aan kapitaal vereist is. De opportunity kosten (rendement) van dit kapitaal gepaard met de belasting van dividend en zo mogelijk waardewinsten bij verkoop kunnen wel eens niet opwegen tegen het risico. Een aantal vragen: 1. Klopt het dat ik in dit scenario dan de aandelen in prive kan nemen (in plaats van in mijn eigen BV), en de toekomstige winst dan alleen belast wordt in box 3. Wat gebeurt er dan fiscaal bij een dividenuitkering? 2. wanneer je aandelen in prive houdt kan je dan vanuit je BV middels een management fee werken voor de bewuste BV? Ik ga hier dan fulltime voor werken, kan dit fiscaal gezien of wordt dit gezien als verkapte loondienst 3. is 25% het tarief zowel voor dividend als voor waardewinst wanneer geld vanuit de Holding BV naar prive wordt gebracht? 4. wat zijn de risico's van aandelen in prive houden? -
Afroommethode
RichardHu reageerde op RichardHu's vraag in Fiscale zaken
Hoi Joost en Oden, Bedankt voor jullie reacties. Ik zie uit naar die uitspraak, dacht dat mijn verzameling al redelijk compleet was. We hebben alles afgehandeld met en door een fiscalist, waar we overigens al sinds het begin (20 jaar) mee werken. Ik moet toegeven dat ik zelf ook begin te twijfelen of dit wel adequaat wordt afgehandeld omdat ik de afgelopen maanden met niks anders bezig ben dan zelf jurisprudentie op te graven (en ik kan je verzekeren dat ik geen juridisch en fiscaal geschoold persoon ben). Zowel voor de casus van de waardering als voor de huidige problematiek. De enige afsrpaak die tot nu toe is gemaakt, is dat er een principe-akkoord is over de waardering van hun kant. Maar de fiscus heeft wel de voorwaarde gesteld dat we afspraken zouden maken over de salarissen (wat ik overigens juist goed vind). Die salarissen zouden huns inziens omhoog moeten. Met hoeveel wilden ze niet zeggen, moesten we zelf mee komen, hetgeen volgens mij laat zien dat ze maar wat zeggen en doen. Engelsen zouden zeggen "they're shooting from the hip". Ik denk overigens, dat ze helemaal niet meer kunnen terugkomen op hun akkoord, omdat ze voor een rechtbank nu superzwak zullen staan. In hun latere brief kwam dus opeens de afroommethode uit de hoge hoed, alsof die onderdeel zou vormen van de voorwaarde voor de waardering (chantage). Overigens, tijdens het gesprek zaten ze getallen te vergelijken, die ze niet wilden overleggen, maar we konden wel zien dat ze salarissen na inleg in levensloop zaten te vergelijken met de omzetten in de PH's, terwijl de cijfers voor inleg moeten worden gebruikt. Erg open zijn ze dus niet. Deze manier van communiceren begint me wel aardig de keel uit te hangen, als je iets tegen me hebt moet je het gewoon zeggen. De persoon die deze casus behandeld is degene die het bezwaar heeft behandeld tegen de eerste aanslag ivm de waardering, die dus nu van tafel is. Ik kan niet zeggen of het vorige team hier nog direct bij betrokken is, een van hen was natuurlijk wel bij dat gesprek en van die kerel hebben we al sinds 1997 last. Dezelfde kerel die vindt dat de BV per 1-1-1997 X waard was (met een winst in 1997 van Y) vindt dat diezelfde BV bij inbreng in 2006 in een andere BV 40X waard is bij een winst van 1,5Y. Dat zegt m.i. genoeg over waar we hier mee te maken hebben. Per 1-1-1997 is de wetgeving nl. veranderd, daarvoor was de waardevermeerdering van AB aandelen niet belast, dus de waarde van de BV per 1-1-1997 is nu de verkrijgingsprijs in de verkoopberekening. Destijds zijn we met die toen dus belachelijk lage waardering akkoord gegaan, omdat we na vier jaar gesteggel eindelijk wel eens wilden verdergaan met onze onderneming. Inmiddels hebben we dus weer vier jaar gesteggel met dezelfde afdeling. Ik vraag me nu toch echt af of er geen mogelijkheid is deze lui aan te pakken. Ik moet overigens wel toegeven dat degene die het bezwaar heeft behandeld en nu dus hiermee bezig is, overgekomen is als een meer toegankelijke persoon dan degene die voor de waardering verantwoordelijk was. Komende week sturen we het antwoord uit, waarbij we dus de lijn gaan volgen die jullie ook aangaven. Ben benieuwd hoe het verder gaat. Groetjes, Richard :) -
voorstel partnership
Babo plaatste een vraag in Financiering
Beste HL-ers, Ik sta voor de volgende uitdaging, en ik ben heel benieuwd naar jullie ervaringen en advies: Ik heb een product ontwikkeld (concept) en het idee bij een potentiele partner/investeerder gepitched. Deze is zeer enthousiast en wil participeren in de verdere ontwikkeling, productie en lancering. Hij vraagt mij nu om een zakelijk voorstel tot samenwerking. De beoogde partner zal een deel van de benodigde investering inbrengen alsmede zijn specifieke kennis, ervaring en tijd. Mijn idee is om zo snel mogelijk tot gelijkwaardige partnership te komen. Mijn (tijds)investering tot nu toe waardeer ik op 20k (25werkdagen). Daarnaast heb ik een no-cure-no-pay afspraak met de industrieel ontwerper (10k als er inkomsten komen+klein deel van de aandelen) en 2 andere adviseurs/dienstverleners in het ontwikkeltraject (micro-aandelen dan wel vergoeding). De totale benodigde out-of-pocket investering vanaf nu tot en met lancering schat ik op 40-60k . Ik heb een aantal opties overwogen. De onderstaande 2 modellen lijken mij interessant voor mijn situatie: Optie 1 • Wij krijgen elk 45% van het eigendom (aandelen zodra het opportuun in om een bv op te richten). 10% wordt gereserveerd voor de ontwerper en andere kleine deelnemers/microshares anderen). • De nieuwe partner investeert allereerst 20k in de verdere ontwikkeling (dit heb ik tot nu toe reeds geinvesteerd in tijd+het is mijn unieke idee). • Daarna investeren we gelijk in geld en tijd (geld=elk 10-20k) tot en met lancering. • Als er zodanige investering nodig zijn dat we daar zelf niet in kunnen/willen voorzien en we besluiten additionele investeerders aan te trekken dan verwateren we beiden gelijk. • Indien het voor de nieuwe partner niet opportuun is om deze initiele investering te doen, dienen we daarnaast een extra investeerder aan te trekken. In dat geval daalt het aandeel voor de nieuwe partner ten gunste van de additionele investeerder (ongeveer 20% voor 20k). Optie2 • In ruil voor een mede-investering van 50% van de totale kosten voor ontwikkeling, productie en lancering ontvangt de beoogde partner: • 50% van de netto revenue share (winst na afschrijving en belasting). • 35% van het eigendom. Ik behoud 55% van het eigendom en 10% is voor andere belanghebbenden (o.a, industrieel ontwerper). • Bij deelname van een additionele investeringspartner (verkoop van een deel van het eigendom) is voor deze nieuwe partij de netto revenueshare gelijk aan zijn aandeel. De nieuwe netto revenu share van de bestaande partners wordt evenredig naar beneden aangepast. Ik ben zeer benieuwd naar jullie feedback, waarvoor hartelijk dank. BB -
Ontzettend bedankt allemaal voor jullie antwoorden. ik zal ook hier mijn gedachten even nummeren om het verwijzen weer te vergemakkelijken. a1) Het starten van een NV klinkt interessant, als ik mij niet vergis zal dat het nodige aan notaris bezoeken uitsparen in het begin. Echter bij het investeren zullen dan alsnog aandelen moeten worden "bijgedrukt", dat blijft toch een notariele actie? a2) Ik neem aan dat voor een NV dezelfde regeling geld dat minimaal 1/5 van het maatschappelijk kapitaal volgestort moet worden. Voor een NV is dat per definitie al 5 x EUR 45.000 = EUR 225.000. Dat levert dan denk ik dus geen probleem op met het toelaten van de eerste investeerder. a3) Momenteel hebben wij slechts EUR 20.000 beschikbaar. Voor een NV is uit mijn hoofd EUR 45.000 nodig. Wij kunnen dus alleen aan dat bedrag komen door de VOF in te brengen. Waardoor wordt de waarde van de VOF (vooral) bepaald: a) bezittingen (zijn de prototypes en domeinnamen) b) gemaakte uren (we hebben tot nu toe 1200 onbetaalde uren in de VOF gestoken) c) potentie van het product? a4) wie kan deze waarde vaststellen? een accountant en / of de belastingdienst? a5) omdat we eigenlijk ook nog snel willen beginnen vraag ik mij af hoelang het waarderen van deze vof zou moeten kosten en eigenlijk ook wat zoiets in geld zou moeten kosten... a6) Stel dan dat de waarde van de VOF op EUR 45.000 wordt geschat, kunnen wij daar een NV mee starten zonder verder kapitaal (cash) in te brengen of blijft een bepaalde inbreng in geld altijd van belang? a7) Heeft een NV meer verplichtingen dan een BV in de zin van accountant controles o.i.d.? Aan het einde van het jaar zal dat minder kritiek zijn, mits alles normaal loopt. Mocht het niet goed lopen, zitten we dan met een hogere (verplichte) kostenpost? a8) Is het ook mogelijk om met de belastingdienst een vergelijkbaar gesprek aan te gaan als dat ik hier doe en met de andere fiscalisten al eerder heb gedaan? Het gaat mij bij dat gesprek dan niet zozeer om er voor mijzelf het maximale uit te halen, maar vooral om te bepalen wat mogelijk is en daar een accoord van te krijgen? (Geen risico op naheffingen etc...) @ronaldinho: investeerder zal naar ik verwacht tussen de 20% en 40% van de aandelen willen hebben. Groeten, Martijn -
Uiteraard kunnen de feiten en omstandigheden tot andere conclusies leiden, maar vast een voorschotje: 1. Op zich mee eens. 2. Uit mijn hoofd: Agio verspreidt zich over alle aandelen, tenzij er sprake is van soortaandelen en de agio aan een soort wordt toegerekend. Aandelen: minder dan 5% is, als de investeerder via een vennootschap investeert, doorgaans niet voordelig (geen deelnemingsvrijstelling). Ik weet niet aan hoeveel jullie denken? 3. Is een overweging. Ik zou wel in het oog houden dat het vooral ook nu goed geregeld is en niet alleen 'straks mits het goed gaat'. 4. Dat maakt het nodeloos ingewikkeld. Met de fiscus zijn doorgaans goede afspraken te maken met betrekking tot de waardering en desnoods verleg je de toekomstige heffing via een geruisloze inbreng. Zie bovendien 12. 5. Bestaan die verliezen nog of zijn die verrekend? Wellicht kun je die in combinatie met 4. gebruiken? 6. Dat is even buiten art. 2:178, vierde lid, BW gerekend: tenminst 1/5 deel van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Je hoeft niet meteen het hele geplaatste kapitaal vol te storten (tenminste 25%), maar weet wel dat het restant te allen tijde kan worden opgevraagd (meestal doet de curator dat uiteindelijk). In combinatie met 4.: de waarde van de VOF telt ook mee. 7/8. Geen opmerkingen. 9. Ik volg de vraag niet helemaal, maar de opmerking over waar het geld heen gaat klopt wel. Geld om van te leven is afhankelijk van waar je in loondienst gaat: bij je eigen holding, dan krijg je daar salaris uit en die holding stuurt dan een factuur voor een managementfee naar de werkBV (niet vergeten af te spreken). Dat is een veel voorkomende situatie. 10. Ja, maar zie ook 2. 11. Maak er een NV van. Dan zijn de aandelen vrij overdraagbaar. Bij een BV moet er een notaris aan te pas komen. Daarom zijn BV's niet beursgenoteerd (ze zijn immers besloten). Bij een NV moet je wel meer kapitaal storten. 12. Dat vindt de investeerder kennelijk. Ik neem aan dat dat ten minste een gebruiksrecht op de ontwikkelde prototypes etc. betreft. Hij zal dan wellicht ook eisen hebben ten aanzien van de inbreng daarvan? De holding lijkt mij wel een aardige plek daarvoor, tenzij je niet wilt dat de investeerder daar medeeigenaar van wordt. Dan wordt de structuur wat anders. 13. Een verlengd boekjaar is wel gebruikelijk. Ik vraag me alleen af of je het dit jaar nog opgericht krijgt, of dat de feitelijke oprichting in 2011 plaatsvindt. Je kunt dan wel met een voorperiode werken, als je aan de voorwaarden voldoet, en dus feitelijk eerder starten. 14. Ja. 15. Hmm. Geen salaris in combinatie met lenen van de BV is de fiscus niet zo blij mee. Zij redeneren vaak: "Hij geld, wij geld". Als je minder contanten stort (omdat je een onderneming met een bepaalde waarde inbrengt), hoef je ook niet te lenen. Lijkt mij makkelijker. -
Wellicht heeft StevenK de relevante info voor handen. Qua waardering van de VOF: stand van zijn aandeel in het eigen vermogen + mogelijke goodwill of min mogelijke badwill. Als zijn aandeel in het eigen vermogen negatief is, dan moet hij dus jou betalen. Nu de VOF al verarmd is door zijn toedoen, zou er wellicht eerder sprake zijn van badwill dan van goodwill. Dit onverlet de mogelijk schadevordering die je in kunt dienen op grond van zijn nevenactiviteiten. Helaas zie ik dit wel eindigen bij de Rechter of hooguit via mediation tot een oplossing komen. Zonder de cijfers te kennen, zal hij mogelijk jou geld verschuldigd zijn en dan lopen dit soort conflicten uit tot procedures. groet Joost
-
Aankoop aandelen
djluc reageerde op marcel3003's vraag in Fiscale zaken
Je bent nu in dienst, nu wordt je aandeelhouder begrijp ik. Daarnaast word je ineens een externe kracht in plaats van een medewerker die op de loonlijst staat. Je loopt dan wellicht wat meer risico, dit moet je juridisch goed dichttimmeren. Zie dit topic: https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=48%3baction=display%3bthreadid=5650 Klopt de waardering van de aandelen? Is het bedrijf nu 3.5 miljoen+ waard? Als dat klopt dat is het een kwestie van de juiste voorwaarden de lening regelen. Ik kan me voorstellen dat de bank dit soort transacties kan doen maar jij kan het ook. In basis leen je dat geld vanuit je holding. Wel kan ik me voorstellen van een bank dat ze gaan proberen om een persoonlijke aansprakelijkheid te realiseren. Heb je wellicht zelf activa zoals een huis wat als onderpand kan dienen? Ik zou zowel bij banken als bij het bedrijf kijken wat je voor voorstel kan realiseren. Heb je een realistische terugverdientijd op je lening, dat zal de bank gaan vragen. Dat wil je daarnaast ook voor jezelf weten uiteraard. Kan je voldoende factureren om over een tijdje dat geld zelf te hebben. -
Partner/investeerder in eenmanszaak... Naar BV of niet?
JonathanS plaatste een vraag in Financiering
Momenteel ben ik met enkele partijen in gesprek die in mijn huidige eenmanszaak zouden willen participeren in ruil voor een aandeel in het bedrijf. Het lastige hierin is, om aandelen uit te kunnen geven moet ik eigenlijk naar een BV (holding/werkmaatschappij) constructie toe. Vervelende hierin is: omdat de waardering op basis waarvan men investeert/participeert flink hoger is dan wat er nu op de balans staat, zou ik prive bij bij overgang van eenmanszaak naar BV flink moeten aftikken bij de fiscus over de 'papieren' winst die dan ontstaat wanneer er aandelen aan een buitenstaander (de participant) worden verkocht tegen de hogere waardering. Om dat te voorkomen, zou er eerst een afkoelperiode van 3 jaar moeten zijn, maar net zolang kan er dus niemand van buitenaf in participeren. Is daar een inventieve workaround voor op de een of andere wijze....?? -
investeerder: hoeveel aandelen?
Arthur Tolsma reageerde op marcklant's vraag in Financiering
Goeie vraag. Een paar gedachten / tips: - Maak je eigen plannen eens concreet, dan ga je een gevoel krijgen bij de cijfers. Bijv.: stel dat je 25% kans hebt dat de cijfers die je noemt waar worden. Een bedrijfswaardering over 2 jaar zou bijv. 3x de winst zijn, dan zit je op 2.7M. Dan is je bedrijf nu 700K waard, en krijgt de investeerder voor zijn 70K dus 10% van het bedrijf. Een heeeeel simpel rekensommetje, maar zo kan je wel op een percentage komen waar je achter staat (getallen mag je zelf aanpassen naar verwachting). - Wat is jou waardering nu? Vertel het hele verhaal aan een vriend (iemand die je vertrouwd qua kennis en qua betrouwbaarheid), en vraag hem om een waardering van het bedrijf. Dan weet je een beetje hoeveel aandelen het geld van de investeerder waard zou zijn. - Een (informal) investeerder wil meestal tussen de 10 en 30%. Niet te weinig, want dan heeft hij niets te zeggen. En ook niet te veel, want dan heb jij minder motivatie, en kan je bij een 2e ronde de meerderheid kwijtraken. Meestal maakt het bedrag voor een investeerder minder uit... - M.b.t. vorige punt: ik zou zeker 100K vragen. Verkopen vallen bij nieuwe producten bijna altijd tegen, en beter dat je te veel hebt dan te weinig! Eventueel kan je ook afspreken dat je voor 70K aan aandelen verkoopt, en daarnaast nog een (achtergestelde) lening van 30K afspreek, die jij niet hoeft te gebruiken, en die hij kan converteren naar aandelen mits niet na 2 jaar terugbetaald. Succes! -
Beleggen in BV
Joost Rietveld reageerde op ondernemer 1100's vraag in Fiscale zaken
Dag Bij een EMZ of VOF maakt beleggen geen onderdeel uit van het doel van de onderneming. Omdat de eigenaar ook IB-plichtig is, worden dat soort handelingen geacht in box 3 plaats te vinden. Bij de BV ligt dat anders omdat de BV een zelfstandige entiteit is. Dus ja, voor de BV zijn verliezen aftrekbaar en winsten belast. De regel is als volgt, je hanteert de laagste van de oorspronkelijk aanschafprijs of de marktwaarde: Je neemt een verlies als dat (fictief) ontstaan is. Dus aandelen gekocht voor 100K die einde jaar maar 80K waard zijn, kun je waarderen op die lagere 80K, ondanks dat ze nog in portefeuille zitten. Je neemt winst pas bij verkoop van het onderliggend effect. Als diezelfde 100K aan effecten op het eind van het jaar nog in portefeuille is, maar dan 120K waard is, dan verantwoord je 100K als waarde. De winst van 20K is immers nog niet gerealiseerd. En als je voor 100K gekocht hebt, in jaar twee verlies hebt genomen tot 80K en in jaar 3 zijn de aandelen 120K waard, dan stop je bij 100K. Dan heb je dus in jaar 2 een verlies van 20K en in jaar drie een winst van 20K. groet Joost