-
Fusie, houvast en begeleiding gezocht?
klaas123 plaatste een vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Hallo allemaal! Wij zijn 3 bedrijven onder een dak in de sport/recreatie branche en we overwegen om te fuseren om zo onze ondernemingsdoelstellingen beter te kunnen verenigen, schaalgrootte te realiseren en vooral een hoop administratieve lasten naar de toekomst toe te voorkomen. Even een kleine uiteenzetting voor de beeldvorming: Bedrijf A: omzetverwachting 2015 1.5 tot 2 miljoen, winst 2 ton, aantal FTE 8. Bedrijf A is een VOF met 2 vennoten, A en B met beide een 50 procent aandeel, bedrijf A heeft geen schulden en een handelsvoorraad van ong. 2 ton. Bedrijf A bestaat inmiddels 4.5 jaar en heeft als hoofdactiviteit stenen/online winkel. Bedrijf B: Omzetverwachting voor 2015 75k, winst 15 a 20k, aantal FTE 1. Bedrijf B is een VOF met 3 vennoten, A, B en C, waarbij C voor 50 procent eigenaar is en A en B beiden 25 procent. Bedrijf B heeft geen schulden, een handelsvoorraad van ong. 5k en bestaat inmiddels ruim 2 jaar. Dienstverlenend bedrijf in de reparatiebranche. Bedrijf C: Omzetverwachting voor 2015 120k, winst 35 a 40k, aantal FTE 0.2. Bedrijf C is een EMZ met 1 vennoot, C. Bedrijf X heeft geen schulden, een handelsvoorraad van ong. 35k en bestaat inmiddels een goede 6 jaar. Bedrijf C is een groothandel/ producerend bedrijf in dezelfde branche als bedrijf A en B. Zoals bovenstaande weergeeft hebben de vennoten al met elkaar te maken in bedrijf B. Bedrijf A en C zijn tot op heden gescheiden voortgezet maar om eerder genoemde redenen willen we dit graag gaan samenvoegen. Nu lopen we tegen een hele hoop dingen aan waar we zelf niet direct een antwoord op hebben. Ook weten we niet precies wie ons in het volledige traject het beste kan begeleiden zodat we er zonder kleerscheuren sterker uitkomen. Enkele vragen: 1: Bedrijf A heeft stevig geïnvesteerd en verwacht komende jaren meer vruchten te gaan plukken van de naar verhouding hoge omzet. Bedrijf A wil natuurlijk niet dat vennoot C precies op het juiste moment in stapt en dan alleen maar de vruchten plukt van een vermoedelijk relatief lage waardering. Is het bijvoorbeeld mogelijk een flexibele (overname/fusiesom) op te stellen die rekening houdt met evt. groei of krimp de komende jaren? 2: Wie kan ons het beste helpen met een waardering? Google biedt 100 mogelijkheden maar deze hebben het vooral over transacties van 1000.000 en hoger en we verwachten dat onze fusie hier ver onder valt omdat we niet zo groot zijn! 3: Wie heeft er tips en tricks die ons enige houvast geven? Of zit er iemand op het forum die zegt, hey deze opdracht is op mijn lijf geschreven!? Alvast ontzettend bedankt en mocht mijn vraagstelling niet duidelijk zijn of in het verkeerde kopje staan dan hoor ik het graag! -
Twijfel over keuzes toekomst als ondernemer, wie kan helpen?
99-ABB plaatste een vraag in Herrie in de zaak
Mede-ondernemers, Bedankt dat jullie de tijd willen nemen mijn bericht door te lezen en/of te reageren. Met het volgende probleem loop ik sinds zomer 2015, op dit moment twijfel ik sterk daarom vraag ik jullie om advies. Sommige herkenbare passages zijn weggelaten, dit om herkenning te voorkomen. Mijn profielnaam is hierdoor ook 99-ABB. In 2011 ben ik, na jarenlang in dezelfde functie te hebben gewerkt, voor mezelf begonnen binnen de online advertising. Sinds 2012 heb ik een kern van vaste klanten waarvoor ik succesvolle resultaten behaal. Hiervan kan ik een prima salaris betalen. Echter, in 2013, is 1 van mijn klanten zo enthousiast dat hij me graag in dienst wil nemen. Hiervoor krijg ik een stukje zekerheid dus ik besluit om part-time bij hem in dienst te treden. Dit betreft dezelfde functie alleen dan inhouse. Inmiddels hebben we 2,5 jaar succesvol samengewerkt en is het tijd om een vaste arbeidsovereenkomst te tekenen. Echter, de onderhandelingen daarvoor lopen steeds stuk. Dit loopt o.a. stuk op inhoudelijke zaken zoals salaris, pensioen etc. Daarnaast is de waardering vanuit mijn werkgever de afgelopen jaren sterk gedaald. Het enthousiasme waarmee ik 2,5 jaar geleden begon is vervlogen. Dit vooral omdat de werkgever nogal bijzonder uitspraken doet en geen visie heeft op de toekomst. Er is menig discussie gevoerd over inhoudelijke zaken, waarbij begrip en respect voor de andere zijde niet aanwezig waren. Ook zijn er beloftes gedaan, zoals investeringen in randzaken, die vooralsnog niet zijn nagekomen. Twijfel er dan ook sterk aan of dit wel gaat gebeuren. Kortom, de houdbaarheidsdatum van onze samenwerking zal niet langer meer duren dan 3 jaar. Dit is een periode puur op basis van mijn gevoel. Nu heb ik een interessant aanbod gekregen van een bevriende ondernemer. Hij wil samen met mij een soortgelijk bedrijf opzetten en runnen. Hiermee word ik een concurrent van mijn huidige werkgever. Hiervoor doet hij een investering en ik dezelfde. We zullen dus beide 50% van de aandelen krijgen. Echter, ethisch gezien, kan ik het niet maken om dan ook nog bij deze werkgever in dienst te zijn. Concurrentiebeding is niet van toepassing, enkel een relatiebeding. Dit is juridisch al nagekeken en hiermee kan hij niets ondernemen jegens mij (als ik mij uiteraard aan de voorwaarden hou). Daarnaast is er een behoorlijke financiële buffer van mijn zijde 60K+. Mijn vraag aan jullie is; welke zaken zouden jullie meenemen in de overweging om de bepaalde stappen te zetten? [verandering: titel] -
liquidatieverlies - waardering van opgeofferd bedrag
JBiermans plaatste een vraag in Fiscale zaken
Hallo allemaal, helaas moet ik een BV in mijn structuur liquideren. Nu weet ik dat ik dan wellicht een liquidatieverlies kan nemen bij de "moeder". Alle voorwaarden zijn me duidelijk echter ik loop tegen een probleem aan bij de waardering van het opgeofferd bedrag. Destijds zijn de aandelen in de deelneming genomen tegen uitgifte van aandelen van de moeder. Aandeel voor aandeel dus. Stel de aandelen van de moeder (die zijn uitgegeven aan de dochter) hadden een waarde van 10.000 destijds, kan ik dan nu het opgeofferd bedrag waarderen op 10.000? Heb al enige tijd lopen zoeken maar de wetgever lijkt er vanuit te gaan dat een opgeofferd bedrag immer bestaat uit cash voor aandelen. Met vriendelijke groet, Jaap -
Beste Tim, Bij de oprichting betaalt elke aandeelhouder doorgaans hetzelfde voor een aandeel. Dus als jullie 1 cent nominaal per aandeel storten, dan doet de investeerder hetzelfde. Dat wil je niet want dan is 19,6% goed voor een paar centen. Doorgaans wachten de founders inderdaad totdat het verklaarbaar is waarom zij alleen nominaal gestort hebben en de investeerder instapt op een waardering van ruwweg 750k (1 mio min 250k schuld). Dus ook mijn vraag aan jullie: waarom zijn de investeerders bereid om in te stappen op 750k, terwijl de founders veel minder inbrengen? Waar komt die waarde vandaan? Oftewel, wat brengen de founders in? Dat zal toch ook waarde hebben. En waar komt dat vandaan? Is dat een bestaande onderneming, van wie is die en in welke rechtsvorm? Groet Joost -
Vriendelijk dank voor de heads up. In een ander topic lees ik overigens dat je zegt: "Een passende oplossing voor de eerste 2 jaar bieden verzekeraars niet, en UWV ook niet." Bron: Zijn die passende oplossingen er inmiddels wel, denk je? En waar moet je vooral op letten bij een dergelijke AOV? - wachttijd (als dit 1 of 2 jaar is, heb je er weinig aan) - specifiek doorgeven dat het gaat om een verplicht verzekerde DGA met minderheidsbelang (ook geen ontslag-tegenhoud-constructie in de statuten) - hoogte van de uitkering uiteraard - verder nog? Wat betreft Ziektewet (ZW) vraag ik mij daarnaast af waarom de ZW niet zou gelden/uitkeren voor een DGA met minderheidsbelang (die tegen zijn wil ontslagen kan worden), kan je dit misschien - voor mijn begrip - even toelichten? Wat betreft de verplichte verzekering voor werknemersverzekeringen (WW, WIA) vraag ik mij overigens af of ten aanzien daarvan niet eventueel - met beroep op recente jurisprudentie - het standpunt ingekomen kan worden dat er (privaatrechtelijk gezien) geen arbeidsverhouding is tussen de natuurlijke persoon en de Werkmaatschappij BV, zodat er ook (fiscaal) geen verplichting inzake deze werknemersverzekeringen bestaat? In het bovenbedoelde topic, schreef je immers onder meer: In dat geval zal je wel naar de rechter moeten, begrijp ik? Of is de stand van zaken inmiddels veranderd, mede gelet op het feit dat de staatssecretaris in een dergelijke procedure afzag van cassatie? Daarnaast zul je dan alsnog alles wat betreft ziekte/AO zelf moeten gaan regelen met een uitgebreide AOV. Alles overziend vraag ik mij inmiddels af of het mogelijk en/of verstandiger is om te kiezen voor een gecombineerde constructie, enerzijds gewoon bij de Werkmaatschappij in dienst te blijven met een salaris van € 3750 bruto per maand, hetgeen de Werkmaatschappij circa € 4900 per maand kost, en anderzijds het gedeelte daarboven (8000-4900) van € 3100 vanuit de holding Piet BV te factureren (aan Werkmaatschappij BV)? Als dat kan, dan blijft Piet als werknemer in Werkmaatschappij BV gewoon volledig verzekerd voor alles (ZW, WIA, WW, pensioen), maar kan hij maandelijks - en bij de uitkering van dividend - wel fiscaal gunstig 'sparen' in de holding Piet BV (en/of dit geld geheel of gedeeltelijk gebruiken voor de aflossing van de lening met holding Jan BV waarmee de aandelen zijn gefinancierd). Is een dergelijke constructie mogelijk en/of verstandig en is er in die situatie ook weer sprake van bepaalde valkuilen/keuzes? Had ik al gezegd, dat ik je input/advies zeer waardeer Norbert? 🙂 -
Aandelen kopen in zaak als werknemer of als dga.
Highio reageerde op StarterM's vraag in Fiscale zaken
Wie heeft jou deze 3% van de aandelen aangeboden? En wie gaan (gaat) die dan nu verkopen? Wie wordt op termijn van 5 jaar meerderheidsaandeelhouder? Met het genoemde divididend en een factor 10 winst waardeer ik deze onderneming als inschatting op 5 miljoen. Die drie procent zouden dan bij inschatting al een anderhalve ton of meer moeten kosten. Waar sta je op de loonlijst? Is dat bij één van de werk BV's? Groet, Highio -
Hallo allemaal, Graag zou ik middels dit forum onderstaande informatie voorleggen om eens advies te verkrijgen voor de ontstane situatie. Uiteraard leg ik dit ook voor bij een fiscalist maar wil binnen dit forum wellicht wat advies vergaren. Ik hoop dat ik onderstaande situatie enigszins compleet heb kunnen omschrijven. Sinds vorig jaar ben ik aandeelhouder geworden binnen het bedrijf waar ik werkzaam ben, ik heb deze gekocht voor een lage waarde en in privé aangeschaft. Het bedrag wat ik hiervoor heb betaald bedraagt 25.000 euro (17,5% van de aandelen). Naast deze deelname ben ik nog altijd in loondienst bij een van de werkmaatschappijen (hieronder nader te noemen als werkmaatschappij 1). Situatie na overdracht 2018: Aandeelhouder 1 (ik persoonlijk): 17,5 % in privé Aandeelhouder 2 (huidige directeur): 82,5% met eigen management BV Aandeelhouder 1 en 2 maken samen onderdeel uit van een holding. Onder deze holding vallen 2 werkmaatschappijen Werkmaatschappij 1 is voor 100% in bezit van de holding Werkmaatschappij 2 is voor 40% in bezit van de holding en daarnaast nog van een 2-tal andere aandeelhouders (met eigen management BV). Ontstane situatie 2019: Een concurrent heeft zich gemeld voor een gedeeltelijke overname van zowel werkmaatschappij 1 als werkmaatschappij 2. De concurrent wil geen eigenaar van de holding worden maar een belang nemen in beide werkmaatschappijen. Voorstel nieuwe situatie 2019: Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5%) voor werkmaatschappij 1 op € 118.000 komen. Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5% van 40%) voor werkmaatschappij 2 op € 5.185 komen. Het voorstel is dat 2,5% van werkmaatschappij 1 door mij verkocht wordt waardoor 15% overblijft in werkmaatschappij 1. Het voorstel is dat het volledige aandelenpakket van werkmaatschappij 2 door mij verkocht wordt waardoor 0% overblijft in werkmaatschappij 2. Om de transactie soepel te laten lopen is het voorstel dat ik de huidige holding overneem en daarvoor 100% eigenaar wordt, op deze manier zou ik de aandelen dus binnen een BV krijgen in plaats van in privé. De totale winst die voor mijn rekening komt bedraagt ongeveer € 22.000 (€ 16.857 voor werkmaatschappij 1 en € 5.185 voor werkmaatschappij 2). De situatie na overdracht van de aandelen zou dus onderstaande situatie betekenen: Werkmaatschappij 1 wordt onderdeel van: Mijn nieuwe persoonlijke BV met 15% aandeel. De huidige directeur met eigen management BV en 20% aandeel. De kopende partij met 65% aandeel. Zaken waar ik nu tegenaan loop: Ik blijf in loondienst van werkmaatschappij 1 omdat ik nog niet de volledige stap wil maken naar het ondernemerschap (en bijvoorbeeld van sociale zekerheden wil genieten, o.a. vanwege chronische ziekte) maar ga daarnaast wel over een eigen BV beschikken. Is dat een rechtsgeldige gang van zaken? Ook als er in die BV jaarlijks wel dividend uitgekeerd zou worden? Met de account is gesproken over een beleggings-BV in plaats van een management BV, wat zouden hiervan voorname verschillen zijn (ik vind dit zo direct online niet terug)? Ik heb de aandelen in privé behoorlijk goedkoper gekocht dan waar ze nu voor verkocht worden, in hoeverre kan dit voor de belastingdienst negatief uitpakken? -
Converteerbare lening startup
Paul Bakker reageerde op woutergm's vraag in Financiering
Hoi Wouter, Convertibles doorrekenen is altijd 'gezellig' ;) Ben jij een van de investeerders of een van de ondernemers? Wat belangrijk is in een converteerbare lening vanuit investeerders is anders dan vanuit ondernemers. In dit geval moet je de convertible als ondernemer zien als een middel waar ze ingestapt zijn in aandelen voor een waardering van ongeveer 800k (als je de discount meerekent). En mogelijk een lagere waardering. Je kunt even naar een voorbeeld berekening voor convertibles kijken in 3 situaties die ik eerder heb gemaakt. Ik heb even snel doorgerekend met de Equity Calculator die bij de voorbeelden ook op de pagina staat. De angels lijken 16,7% over te houden (ongeveer hetzelfde als de VC die dan instapt). Ik hoop dat dit wat duidelijker is! Author edit: Fixed links -
Converteerbare lening startup
woutergm plaatste een vraag in Financiering
Allen, kom niet helemaal uit de afweging dit instrument al dan niet te hanteren: Situatie: een 'angel' investeringsronde met 2 investeerders van 50k en 200k. Beiden op een converteerbare lening, die bij de eerstvolgende ronde converteert tegen 20% korting en een 'cap' van 1 miljoen (waardering). Er zitten twee oprichter/ aandeelhouders van elk 50% in. Met hoeveel % van het bedrijf blijven de 'angels' over nadat er bij de volgende rond een VC ingestapt is voor 1 miljoen op een waardering van 5 miljoen? De cap en korting gelden hier natuurlijk voor de angels. Kan dan gezegd worden dat alles hoger dan dit percentage de moeite loont niet voor een converteerbare lening in het begin te gaan maar direct kopen van aandelen? Prijs per aandeel is €1. Hoor graag of iemand me hiermee kan helpen! -
Een update over deze situatie. Inmiddels heeft vennoot een juriste in de arm genomen. Mijn positie is niet dusdanig dat ik dit ook kan, dus ik ben zelf het gesprek hierover aangegaan. Enkele zaken vallen mij meteen in deze berichten op: 1. Neemt klakkeloos de voorstellen van compagnon over, zonder zich - ogenschijnlijk - te realiseren of hem te adviseren dat deze wettelijk niet onderbouwd kunnen worden of door de beugel kunnen. Ik heb compagnon aangaande deze letterlijk al eerder ingediende voorstellen al enige tijd geleden aangegeven deze onder geen enkel beding te zullen accepteren. 2. Tevens wordt mijn onderbouwing van het conflict, het onstaan hiervan én het uiteenzetten van mijn stellingname in deze terzijde geschoven. 3. Omdat ik in ogen tegenpartij een leek ben, lijkt het alsof er per definitie niks van mij aan wordt genomen. Dit zal en kan het gesprek niet ten goede komen. Enkele zaken en stellingen uit het laatst door mij ontvangen bericht (excuses vooraf voor de citaten, maar ik wil het plaatje compleet houden): 1. Cliënt is bereid een bedrag van € [..] te betalen voor het overnemen van uw aandeel in de V.O.F. Dit bedrag betreft een all-in bedrag voor wat betreft het fiscale jaar 2018 en behelst uitdrukkelijk onder andere de winstdeling, primaire arbeidsbeloning, gemaakte kosten van de startdatum van de V.O.F. tot het moment van uw uittreden, de handelsnaam/handelsnamen en de website en de daaraan gekoppelde social media pagina’s. U doet daarbij afstand van alle rechten en aanspraken, waaronder begrepen alle activa van de V.O.F, welke u op het vermogen van de V.O.F. kan doen gelden. 2. Cliënt behoudt het auteursrecht op de door cliënt geschreven artikelen, social media berichten en posts. Aangezien deze artikelen door cliënt zijn geschreven komt het auteursrecht volgens het intellectueel eigendomsrecht aan hem toe. Dat betekent dat u geen recht meer heeft op het gebruik op enigerlei wijze van deze artikelen, posts en berichten. De verdeling van de artikelen, berichten en posts zal in goed overleg plaatsvinden en verwijdering van artikelen, berichten en of posts zal enkel plaatsvinden als de eigenaar van het betreffende artikel, bericht en of posts daar akkoord op heeft gegeven. In de bijlage treft u de artikelen aan die door cliënt zijn geschreven. Een verdeling van de berichten en posts op social media pagina’s zal nog nader dienen te worden uitgewerkt. U dient er rekening mee te houden dat in alle gevallen volgens het intellectueel eigendomsrecht de auteursrechten van door cliënt geschreven artikelen – inclusief de social media posts en berichten – aan cliënt toebehoren en derhalve niet langer onderdeel van [..] zullen kunnen uitmaken na afwikkeling van de beëindiging van de V.O.F. -- Check via dit forum: De artikelen die vennoot geschreven heeft, maar dan ook enkel op eigen naam, zijn in de hoedanigheid als vennoot en redacteur, dus feitelijk enkel en alleen in opdracht van en ten behoeve van [..] ontwikkeld. Onder het intellectueel eigendomsrecht mag hij deze vanzelfsprekend gebruiken, mits er een verwijzing naar [..] in staat en blijft staan. Daarnaast is door [..] ook intensieve eind- en hoofdredactie op deze artikelen nodig geweest en uitgevoerd. 3. Ten derde ligt het voor de hand dat u beiden eventuele openstaande vorderingen en/of schulden met de VOF vereffent. De baten bedragen volgens cliënt € [..] , waarvan € [..] nog uitstaat als openstaande vordering. De lasten bedragen volgens cliënt € [..]. Dit bedrag behelst zakelijke gereden kilometers, voorgeschoten bedragen betrekking hebbend op portokosten en ontvangen rekeningen. In dit bedrag is niet opgenomen de internet- en telefoonkosten van u beide en uw kilometerdeclaratie. Aangezien cliënt de kosten heeft voorgeschoten bent u aan cliënt een bedrag verschuldigd van € [..]. Uiteraard dienen de kosten die nog niet hierin zijn opgenomen met dit bedrag te worden verrekend. Ook dit zal in een tot stand te brengen regeling moeten worden opgenomen. -- Check via dit forum: Indien een vennoot in zijn eigen VoF, conform gemaakte afspraken investeert, kan er simpelweg geen sprake zijn van een schuld van de VoF aan deze vennoot. Interessant is ook de draai die er aan wordt gegeven, dat de VoF en ikzelf dan ook een lening bij hem zijn aangegaan. Let wel, het totaal 'geïnvesteerde' bedrag is < €1300,-- Daarbij stelt hij nu dat zijn vordering via onkostendeclaraties op de VoF inmiddels > € 2000,-- is. 4. Uiteraard is het ook mogelijk dat u beide voorstellen van de hand wijst. Alsdan zal de onderneming objectief moeten worden gewaardeerd. Alsdan verneem ik ook graag van u een voorstel hoe u dit in redelijkheid denkt op te lossen en wat uw visie is met betrekking tot de alsdan te maken waarderingskosten. -- Check via dit forum: waardering van een VoF die op papier € 500 waard is? De enige klant die we hebben heeft de uiterste betaaldatum al lang en breed overschreden. Hoe kan ik en moet dit nu op enige wijze serieus nemen? Ik snap dat er tactieken zijn, maar iedereen kan op zijn sloffen aanvoelen dat dit geen goede (openings-)strategie is (en zeker niet van een professional). Hoe kan ik hen luid en duidelijk laten weten dat dit slaat als een tang op een... -
Hoe boek ik mijn waardering van aandelen?
Joost Rietveld reageerde op dirkmuis's vraag in Fiscale zaken
Bij de waardering van deelnemingen op de fiscale balans van de holding is beslissend wat je betaald hebt voor de aandelen. Heb je meer betaald dan de netto vermogenswaarde of intrinsieke waarde, dan is dat meerdere in feite goodwill. Dat is evenwel goodwill waarop je fiscaal niet mag afschrijven, want het is simpelweg wat jouw holding de aandelen waard vond en hoort als zodanig op de balans (aanschafprijs of lagere marktwaarde). Nu kun je 2 dingen doen: 1. Waarde deelneming in de holding op de aanschafprijs zetten (is dus niet gelijk aan de intrinsieke waarde van de deelneming). 2. Waarde deelneming op de balans van je holding op de intrinsieke waarde zetten en het overschot als goodwill activeren, waarop je vervolgens niet afschrijft. Groet Joost -
Hoe boek ik mijn waardering van aandelen?
dirkmuis plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik heb in 2017 met mijn Holding aandelen gekocht in een werkmij. (10%aandelen, 50% stemrecht). Deze aandelen wil ik in mijn fiscale cijfers waarderen volgens de nettovermogenswaarde. De goodwill die ik heb betaald is fiscaal niet aftrekbaar. Boek ik deze dan als rechtstreekse vermogensmutatie in mijn reserves? Of dien ik dit in de resultatenrekening te verwerken en in mijn VPB-aangifte via de deelnemingsvrijstelling op te nemen? De aandelen zijn geregeld via letter-/soortaandelen. Dus aandelen A 10% en die gaan over dividend etc. en aandelen B 50% en die gaan over stemrecht. -
Wat een geweldig forum! Ik ben al enige jaren werkzaam als ondernemer en altijd super leergierig. Het internet helpt mij persoonlijk altijd een heel eind op weg. Ik wil iedereen danken die dit forum mogelijk heeft gemaakt. Echter liep ik ondanks veel speurwerk toch tegen een vraag op. Ben nu puur op onderzoek uit omdat we een ondernemer tegen kwamen die meende dat hij als (50%) aandeelhouder toch in loondienst was bij zijn werkmaatschappij. Ik twijfel of dit kan, het volgende heb ik reeds gevonden (PUNT 3 is van belang voor mij); Een persoon dient te worden aangemerkt als werknemer, indien aan de volgende drie voorwaarden wordt voldaan: 1. er is sprake van een verplichting tot het verrichten van persoonlijke arbeid 2. tegen betaling van loon en 3. er is sprake van ondergeschiktheid. De laatste voorwaarde, ondergeschiktheid, is met name van belang voor een DGA. Is er geen sprake van ondergeschiktheid, dan is de DGA niet verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen en hoeven de premies niet te worden betaald. Er is geen sprake van ondergeschiktheid als: • de DGA meer dan 50% van de aandelen bezit en/of over zijn eigen ontslag kan beslissen. Dit is meestal ook het geval als hij samen met bepaalde familieleden (bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad) 2/3de of meer van de aandelen bezit. De DGA moet dan wel, in privé of via zijn personal holding, ‘statutair bestuurder’ zijn van de vennootschap waarvoor hij werkt. Dat betekent dat hij of zijn personal holding als bestuurder moet zijn ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. • Indien de bestuurders samen alle aandelen bezitten en als aandeelhouders ongeveer evenveel aandelen bezitten. Dit wordt ook wel ‘nevengeschiktheid’ genoemd. Maar wat als je ieder een Financiele Holding(!) hebt en je heb ieder 50% belang in de werkmaatschappij. Kun je dan alsnog in loondienst bij de werkmaatschappij? Volgens bovenstaande is er dan toch sprake van nevengeschiktheid? Deze vraag (los of het fiscaal verstandig is of niet) zie ik nergens beantwoord. Ik heb gezocht op internet, maar weet niet waar ik dit kan terug vinden. Ben benieuwd of er iemand is die hier antwoord op weet. Zou het zeer waarderen als iemand het antwoord zou kunnen geven of wel link zou hebben waar ik dit kan vinden. -
Voortzettingsclausule vof contract
loesje1573 reageerde op loesje1573's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Goedemorgen, artikel 14 luid als volgt (zie prinsscreen). In mijn beleving is dat dus - zo spoedig mogelijk afhandelen, tenzij voortzetting (dan voortzettingsclausule) - vermogen = aandeel in winst of verlies overeenkomstig artikel 8 opgemaakte jaarrekening. - waardering activa tegen de werkelijke waarde (op balans en balans komt in de jaarrekening) want er wordt niets doorgeschoven naar een volgend jaar. - rekeninghoudend met meerwaarde of minderwaarde in verhouding tot afgesproken aandeel % Overigens is uit de vof het volledige ceremonie betaald alsmede alle accountantskosten en andere gemaakte kosten tot op heden. Ook is aan de familie aangeboden om rekeningen in de privé sfeer voor zover deze betrekking hebben op de afwikkeling of op de persoon (voormalig vennoot in prive zin) via de vof te voldoen (om ze hiermee niet in de financiële problemen te brengen zolang het geheel nog niet is afgerond/bepaald - de verwachting is dat de waardebepaling nog zo'n 2 maanden in beslag gaat nemen. Bedankt voor jullie meedenken tot dusver.
-
Voortzettingsclausule vof contract
Joost Rietveld reageerde op loesje1573's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Loesje, Nooit leuk zo'n situatie, zeker niet als de erven van je compagnon ineens juridisch gaan doen. Suggestie van mij om erger te voorkomen: Kijk of je alvast het aandeel van je compagnon zonder stille reserves en goodwill nu ineens kunt uitkeren, met de belofte om het restant in 12 termijnen te voldoen zodra de waardering gereed is. De erven zitten natuurlijk ook met notariële- en begrafenis/crematiekosten en erfbelasting. Succes Joost -
Voortzettingsclausule vof contract
loesje1573 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
De vof is in december 2016 komen te vervallen. De accountant heeft een conceptjaarrekening opgesteld voor 2016. In de Jaarrekening is het uit te keren kapitaal omgezet naar een ‘schuld aan de erven’. (logisch). Tot zover gaat het goed. Er is een onafhankelijk valuator aangesteld om de werkelijke waarde van de voortzetting te bepalen. In het gekende vof contract staat dat het vennootschap eindigt bij overlijden maar dat er een mogelijkheid bestaat tot voortzetting. Lid 7: De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze toekomt, overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde, blijkens de daar bedoelde jaarrekening. Lid 8: Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen, waarvan de eerste zal verschijnen twee maanden na de dag van beëindiging van de vennootschap. Een en ander onverminderd dadelijke algehele opeisbaarheid ingeval van overlijden, faillissement, toepassing Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte voldoening door of ondercuratelestelling van de tot uitkering verplichte vennoot alsmede bij vervreemding door deze van de voortgezette onderneming De vragen / stellingen zijn nu als volgt. * De uitkering van de voorzetting (te betalen in 12 gelijke termijnen met ingang van 2 maanden na overlijdensdatum) bestaat uit “de waarde van diens aandeel in dit vermogen” Dit is natuurlijk het opgebouwde kapitaal volgens de jaarrekening (nu nog in concept op de balans opgenomen als "uit te keren kapitaal aan erven”) maar omvat dit ook eventueel in geld nog uit te drukken (meer)waarde/werkelijke waarde/goodwill (dus hetgeen wat de valuator nog gaat bepalen?) * In mijn beleving is de uitkomst van de valuator nodig om de totale hoogte van het uit te keren aandeel aan de erven definitief vast te kunnen stellen? en daarmee dus ook de hoogte van de van de afgesproken 12 gelijke termijnen voor uitbetaling? of wordt hiermee bedoeld enkel het kapitaalaandeel in 12 termijnen direct uitkeren (zodra de hoogte hiervan definitief is vastgesteld?) en eventuele meerwaarde (bepaling werkelijke waarde) mogelijk met vertraagd overnemen van vermogensaandelen volgens clausule? * Wat wordt er verder bedoeld met het vertraagd overnemen van vermogensbestanddelen? Hier wordt verder niet meer over gesproken? Is dit dan zelf in te vullen?nog samen af te spreken? * Zonder handtekeningen op een definitieve jaarrekening hoeft geen uitkering te worden gedaan van kapitaal (tenzij onderling anders afgesproken? De uitkering van het kapitaal is volgens de erfgenamen opeisbaar geworden omdat er nu niet aan de betaalverplichting is voldaan (eerste uitkering twee maanden na datum van overlijden). Herhaaldelijk is echter aangegeven dat er niet aan deze verplichting kan worden voldaan zolang de Jaarrekening nog niet definitief is (mede omdat de totale waarde nog niet is bepaald, er nog daarnaast een een aantal andere aanpassingen nog moeten plaatsvinden op de Jaarrekening en er nog geen handtekeningen zijn gezet). * Is het kapitaalaandeel in zijn geheel opeisbaar wegens overlijden? (en zo ja, vanaf waneer?) * Ik ga er vanuit dat aan de erven wel al een vergoeding verschuldigd zijn van wettelijk jaarrente over het nog niet uitgekeerde kapitaal (vanaf 2 maanden na overlijdensdatum)? * Gaan de termijnen van betaling in na ondertekening van de Jaarrekening of met terugwerkende kracht? * Er wordt gesproken over "overname van het aandeel in economische zin tenzij redelijkheid en billijkheid”. Ik neem aan dat hiermee bedoeld wordt de waardering volgens de werkelijke waarde en dus hiermee vrijwillig handelende mensen dus wat het geheel voor een derde in de verkoop waard zou zijn?. Zie ik dit goed? Op dt moment loopt de waardering door maar blijft de zaak hangen op het lezen / interpreteren van het vof contract. Er wordt gedreigd met een kortgeding maar in mijn beleving dient eerst de waarde bepaald te worden door de onafhankelijke valuator voordat er uitbetalingen gedaan kunnen worden? Uiteraard ga ik er wel al vanuit dat in onderling overleg veel mogelijk is, maar gezien de onzekere financiële situatie wil ik mij voorlopig enkel beperken tot het opvolgen van de bepalingen in het vof contract om onduidelijkheden te voorkomen. -
Aandelen van bestaande BV kopen
StevenK reageerde op aandeel's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Als je moeder de aandelen tegen minder dan de waarde verkoopt, zal dat al snel als een schenking aangemerkt worden. Wil je toch die aandelen verkrijgen, dan denk ik dat je toch een reële waardering zult moeten (laten) maken en dan maar het verschil verschuldigd blijven en later inlossen, bijvoorbeeld vanuit uit te keren dividend. -
financiering dmv aandelen
Joost Rietveld reageerde op early's vraag in Financiering
Hoe kleiner de nominale waarde van de aandelen des te meer keuze en investeerder heeft in een belang met X getallen achter de komma. Meer praktisch: hoe vaak denk je naar de notaris te moeten gaan? Om hoeveel aandeelhouders gaat het? Hoe controleer jij het stemrecht? Hoeveel aandelen hou je zelf en hoe ga je die storten? Als jouw inbreng 4 mio is (product, concept, idee) dan is dat 100% van de BV. Stel dat je investeerders met 2 mio op de proppen komen, wat krijgen ze dan van jou? Verkoopt jouw holding 50% van de aandelen aan ze of geeft je werkmij nieuwe aandelen uit aan ze? In dat laatste geval gaat het om 33%. Maar erger nog wordt het als het mislukt! Voor de inbreng in natura (concept, idee, product) verklaar JIJ, persoonlijk, dat jouw inbreng 4 mio waard is. Als de BV het niet haalt dan gaat deze failliet. Dan komt de curator en die ziet jouw inbrengbeschrijving (persoonlijke schriftelijke verklaring van jou over de waarde van je inbreng). Oeps, 4 miljoen was het waard bij inbreng. Heb je zelf verklaard! Dat blijkt achteraf niet zo te zijn. Of je dus nog even 4 miljoen wilt storten op rekening van de curator. Nu neem ik je verhaal met opzet serieus. Omdat ik hoop dat jij dat ook gaat doen. Als je met een accountant tot een waardering van 4 mio bent gekomen dan is een forum de laatste plek waar je over triviale zaken om advies gaat vragen! "Serious money calls for serious help." De uitleg over nominale waarde had diezelfde account je in een e-mail van 1 minuut kunnen geven. Bij 4 mio maakt het geen zak uit of je kiest voor aandelen van 1 euro (4 miljoen stuks) of 25 cent (16 miljoen stuks). Ik moet de eerste investeerder in een BV nog tegenkomen die ervan baalt dat hij niet kan deelnemen voor minder dan 0,000025%! Want daar hebben we het over als iemand 1 aandeel koopt van de 4 miljoen. Volgens mij heb je "bigger fish to fry" als alles waar blijkt te zijn. -
financiering dmv aandelen
mmint reageerde op early's vraag in Financiering
Hoe ga je je investeerders uitleggen dat je plan nu, alleen op papier, al 4 miljoen waard is? De investeerder wil vast weten waar de waardering op gebaseerd is. Kijk eens naar wat afleveringen van Shark Tank en Dragons Den. Dan zul je zien dat veelal het verschil in waardering tussen ondernemer en investeerder reden is om af te haken; en niet de nominale waarde van een aandeel. -
financiering dmv aandelen
early reageerde op early's vraag in Financiering
Hoi Hans, Ik heb inderdaad al op Google gezocht maar kan niet vinden wat ik zoek. Er staat genoeg over waardering en aandelen maar niet wat de hoogte van een aandeel bepaalt. -
financiering dmv aandelen
early plaatste een vraag in Financiering
Beste mensen, Ik ga een bedrijf starten en uit het financiële plaatje van het businessplan blijkt dat de waardering wordt geschat op 4 miljoen. Dit op basis van 5 jaar vooruit. Dit is gecontroleerd door een accountant en goedgekeurd. Nu wil ik aandelen uitgeven om geld op te halen om enkele prototypes te fabriceren. Dit ga ik doen in mijn kennissenkring. Wat bepaalt de hoogte van mijn aandelen? Moet ik 2 miljoen aandelen van €2,- uitgeven of 4 miljoen van €1,- of 16 miljoen van €0,25 ??? Wat is verstandiger?? Kan iemand mij uitleggen wat de hoogte van één aandeel bepaalt? Groetjes Early -
Equity verdeling tussen CEO en CTO
nhlau87 reageerde op nhlau87's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Je hebt gelijk, ik ben te naive geweest om na de MVP zonder enige onderhandeling gratis 13 maanden voor hem te werken. Ik moet misschien durven weg te lopen, aangezien ik inderdaad niets te verliezen heb (behalve mijn kostbare tijd dat ik erin heb gestoken). Stel dat ik weg loop, wat zijn de opties dan, de CEO voor een bepaalde prijs de tijd dat ik erin heb gestoken laten betalen? Of helemaal niets, gewoon weggaan? Het meeste waar ik me zorgen maak als ik instap is de toekomstige onderhandelingen die ook moeizaam zullen verlopen. Nee, hij heeft ruim 20 jaar voor de universiteit gewerkt en in die 20jaar is zijn salaris flink gestegen. Hoe kan mijn 10% aandeel verwateren tot slechts 2.5%, blijft mijn 10% niet gewoon 10% na 5 jaar (uitgaande dat er geen investeringen binnen komt)? Dit is zeer waardevol en interessant, ik heb het nog niet zo bekeken. Hoewel geld niet mijn grootste drive is om te werken, is mijn grootste drive wel de waardering krijgen voor het geleverde werk. Overigens vergeten te vermelden dat we werken met de Slicing Pie methode van Mike Moyer (slicingpie.com), aangezien we via de normale onderhandelingen nergens uit kwamen. Van nov 2015 tot sept 2016 hebben we gewerkt om van de MVP naar een werkende versie te maken met betalingsmogelijkheden en beheer zodat we in september 2016 live/online konden gaan. Dit is dan ook gebeurd. Vanaf sept 2016 zijn we continue bezig om gebruikers op ons platform te krijgen, maar dat gaat moeizaam. Van die 165k is niets meer over, gedeeltelijk betaald voor marketing, externe/freelancers, bedrijfsadministratie. Ik schat op 75k, de CEO had destijds een kostenraming gekregen van 50k van een professioneel bedrijf. Ik bood aan om voor 10k te maken. Ik moet toegeven dat ik dit alles veel eerder had moeten doen, enige wat nu rest is mijn verlies nemen en vertrekken hopende op een betere offer van zijn kant. -
Equity verdeling tussen CEO en CTO
ShopJeRot reageerde op nhlau87's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Dit gaat niet over "eerlijk", maar over "onderhandelingspositie". Hij probeert jou aan boord te krijgen voor zo laag mogelijke kosten (equity + salaris). In dit soort onderhandelingen zijn argumenten bijzaak. Alles draait om de onderhandelingspositie. Zijn sterke punten: - Hij heeft nu 100% van de equity en jij 0%. - Je hebt jouw deel van de investering al gegeven (werkuren), hij moet met de beloning nog over de brug komen. Jouw sterke punten: - Een andere goede developer vinden in de huidige arbeidsmarkt is heel lastig en kostbaar. - Jij kent het systeem als geen ander en bent dus heel productief. - Je kunt nu weglopen en daarmee verlies je niks. - Als je nu wegloopt, zit hij voorlopig zonder developer en dat is kostbaar voor hem. - Je kunt zo ergens anders aan de slag voor een prima salaris - Je hebt geen contract getekend, dus je kunt met het idee en jouw kennis weglopen en bij een andere ondernemer aankloppen. Je hebt een kuil voor jezelf gegraven door niet in het begin afspraken vast te leggen over beloning. Aan de andere kant heb je een sterke onderhandelingspositie als je durft weg te lopen. Argumenten zijn niet zo belangrijk in deze discussie Toch wil ik er het volgende over zeggen: "Als onderzoeker heeft hij een salaris van 100k." Heeft hij bij een top-bedrijf in silicon valley gewerkt? Het aantal onderzoekers dat dit krijgt in NL is nihil. En als je het silicon valley salaris corrigeert voor de lokale leefkosten is het werkelijke bedrag ook een stuk lager. "Als onderzoeker heeft hij een salaris van 100k.... Mijn salaris is 65k." Uitgaan van vorige (al dan niet fictieve) salarissen is niet zo nuttig. Het gaat om de waarde die je nu toevoegt. En dan zie je dat developers op het moment het niet slecht doen :) "Maar de CEO geeft aan dat dit niet helemaal klopt qua gevoel, hij heeft geld in de onderneming gestopt en werkt full-time. Hij gaf aan dat als de onderneming flopt, hij 325k verliest en dat ik vrijwel niets te verliezen heb aangezien ik geen geld in de onderneming heb gestopt." Het doel van sweat-equity is juist om het vergelijkbaar te maken met investeringen. Als de onderneming flopt, verlies jij jouw investering in sweat-equity ook. Dat jij een part-time baan hebt naast dit werk heeft niks te maken met de waardering voor jouw werk. Je kunt ook uitrekenen hoeveel je verwacht te verdienen door de deal te sluiten. "10% equity geven met een jaarsalaris van 24k" Aannames: De kans dat de onderneming succesvol is, is 30% (we zijn hoopvol) De onderneming groeit een factor 10 in waarde in 5 jaar (we zijn nog steeds hoopvol) Jouw 10% aandeel verwatert tot slechts 2.5% (alweer hoopvol) We negeren present value nadelen van deze deal (maakt het rekenen makkelijker) We gaan ervan uit dat de onderneming in staat is jou 5 jaar lang 24k te betalen. Dan verdien je in 5 jaar tijd: Salaris: 5 x 24k = 120k Onderneming groeit tot 10 x 415k = 4.15M Jouw aandeel hierin na 5 jaar is 2.5% x 2.075M = 104k Echter is de kans hierop slechts 30%. Dus de verwachtingswaarde van jouw equitydeel is 30% x 104k = 31k. Dus de verwachtingswaarde bij hoopvolle aannames is dat je 120k + 31k = 151k hebt verdiend na 5 jaar. Als je in loondienst gaat heb je na 5 jaar (5 x 65k) 325k verdiend. Eventuele winst uit beleggingen met spaargeld en loonsverhogingen negeren we voor het gemak. Conclusie: slechte deal. -
wel of geen eigen zaak?
TwaBla reageerde op viza's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Wat valt er uberhaupt te vererven? De naam van een eenmanszaak? Een klantenlijst? De goodwill? Een aandeel in een bestaande planterij? Is dat te waarderen als vermogen, of hebben we het meer over twee generaties aan emoties? En graaiende tantes. Dat laatste is reden te meer om op eigen benen te staan, zelf naam op te bouwen en de reputatie van je moeder eer aan te doen met een eigen tuinaanlegbedrijf. -
ongerealiseerde winst
Rik · reageerde op riviera's vraag in Fiscale zaken
De vraag was niet van mij. Ik gaf antwoord. Inderdaad heeft Joost hier een heel duidelijk antwoord: https://www.higherlevel.nl/forum/financiering-juridische-en-fiscale-zaken/administratie-en-verzekeringen/hoe-aandelen-op-de-balans-te-presenteren-206553 Dus je neemt, als je voor dat stelsel gekozen hebt, de ongerealiseerde winst direct tot de verkrijgingsprijs. Niet daarboven. Waarderen tegen actuele waarde (ook hoger dan verkrijgingsprijs) mag volgens mij ook, maar eenmaal gekozen voor een stelsel zul je die de komende jaren inderdaad aan moeten houden.
