Meer info Akkoord

Let op: deze website vereist cookies om volledig te kunnen functioneren.

Met de nieuwe Telecomwet die begin juni 2012 van kracht is geworden, is elke website wettelijk verplicht jou als gebruiker te informeren over de aard van de geleverde cookies en toestemming te vragen voor het gebruik hiervan.

Higherlevel.nl maakt gebruik van zogenaamde noodzakelijke cookies die nodig zijn voor het gebruik van de website en het forum, bijvoorbeeld om in te kunnen loggen en je voorkeuren te onthouden. Daarnaast worden cookies gebruikt voor het bij kunnen houden van het aantal bezoekers en andere gegevens (dit doen wij via Google Analytics).

Met het accorderen middels onderstaande knop ga je akkoord met het ontvangen van alle cookies die nodig zijn om Higherlevel.nl optimaal te laten werken.

Om Higherlevel.nl te bezoeken zijn deze cookies benodigd. Wanneer je ze niet accepteert, kun je helaas Higherlevel.nl niet bezoeken.

Ik wil geen cookies Ik ga akkoord en wil naar Higherlevel.nl!

Van harte welkom op ons ondernemersforum

In Memoriam : Peter Bonjernoor  Ter nagedachtenis aan hem, heffen we het glas. Ben je daar ook bij?

Joost Rietveld

Eén BV is geen BV! Maar waarom eigenlijk?

Gepubliceerd op 12 september 2017 | 8 reacties | Ga naar het bijbehorende forumtopic

Een bekend gezegde voor ondernemers (met een BV) luidt “Eén BV is géén BV!”. Waarom is dat en gaat de stelling altijd op?

Wat wordt bedoeld met het gezegde?
Je kunt het gezegde ook lezen als: “Als je gaat ondernemen vanuit één BV kun je net zo goed geen BV nemen als rechtsvorm”. Weer anders gezegd: “ondernemen vanuit één BV geeft je juist niet alle voordelen die je beoogt te halen met de BV als rechtsvorm”. Kennelijk heb je dus minimaal twee BV’s nodig. Hoe zit dat?

Functies van een BV
Drie van de belangrijkste redenen voor ondernemers om te kiezen voor de BV als rechtsvorm zijn de volgende:
1.    Scheiding tussen privé en zakelijk;
2.    Scheiding tussen bezit en risico;
3.    Onbelaste verkoopwinst bedrijf.

De jaarlijkse belastingdruk laat ik hier buiten beschouwing omdat dat geen rol speelt in het gezegde. Ook leest u nog wel eens "beperking van aansprakelijkheid". Dat laatste is in mijn visie niet juist. Ga je de fout in als onderneming dan ben je daar aansprakelijk voor, ongeacht de rechtsvorm. Het gaat er bij een BV juist om dat je privé niet geraakt wordt door zakelijke fouten en dus val je in dit verhaal terug op nummer 1 hiervoor.

Het gezegde gaat op voor punten 2 en 3. Onderneem je met één BV dan mis je de voordelen van punten 2 en 3. Als volgt:

Ad 1:
Een BV is een juridisch zelfstandige entiteit. Gaat er in de BV iets mis (schadeclaim, schulden blijven onbetaald) dan is de aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot de BV zelf. Kan de BV niet betalen, dan houdt het doorgaans daarmee op, tenzij je als bestuurder van de BV je dermate gedragen hebt (of iets nagelaten hebt) waardoor die aansprakelijkheid alsnog naar privé verlegd kan worden. Denk daarbij aan handelen of nalaten waarvan je als bestuurder van de BV had moeten of kunnen weten dat de BV daardoor niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen. Duidelijke voorbeeld is het leegtrekken van een BV, al dan niet via dividend of rekening-courant terwijl de overige schuldeisers niet betaald worden.

Door te ondernemen vanuit een BV breng je dus een scheiding aan tussen je privébezittingen (en eventueel die van je partner bij gezamenlijk eigendom) en je onderneming, mits je geen verkeerde beslissingen neemt en de BV netjes blijft voldoen aan haar verplichtingen. Dat werkt inderdaad ook met één BV.

Ad 2:
“Mooi, ik heb een BV. Privé en zakelijk zijn gescheiden, mij kan niets gebeuren!” Fout. Hier gaat het gezegde namelijk op. Je kunt jaren achtereen mooie winsten boeken in je ene BV. De zaak draait goed, het banksaldo is rustgevend en dan komt die ene claim binnen die al het werk van de laatste jaren in een klap van tafel veegt.

Door te werken met één BV heb je de winsten van de afgelopen jaren in dezelfde BV opgepot als waarin de risico’s van het ondernemen zelf schuilen. Je hebt de winsten dus in de risicosfeer van je activiteiten gehouden. Een schadeclaim vang je doorgaans op met goede algemene voorwaarden (met beperking van aansprakelijkheid) in combinatie met een degelijke verzekeringsoplossing voor aansprakelijkheid.

Maar niet zelden worden de algemene voorwaarden niet correct ter hand gesteld en van toepassing verklaard of accepteert de wederpartij jouw voorwaarden simpelweg niet en heb je van doen met de inkoopvoorwaarden van je klant. En als het dan misgaat, heb je dus geen steun voor beperking van je aansprakelijkheid.

Stel dat je ene BV een banksaldo heeft van 400k. En stel je een schadepost inclusief gevolgschade van 1 miljoen voor, terwijl je polis dekking biedt voor 500k. Wat gebeurt er dan? Dan is je ene BV met al haar opgepotte winsten ineens 400k lichter. Jaren voor niets gewerkt.

Ad 3:
Je hebt het 20 jaar overleefd met je ene BV en komt in contact met een koper. Hij stelt voor de aandelen van jouw ene BV te kopen voor 1 miljoen. Deal en kassa voor de fiscus: 250k afrekenen in box 2 IB en daarna jaarlijks box 3 afrekenen over de resterende 750k bezit. De aandelen in de ene BV waren immers in bezit van jou privé. Verkoop je ze, dan ontstaat een afrekenmoment in box 2.

Kom maar door met die tweede BV
Dus je kunt op dit moment concluderen dat een tweede BV een oplossing biedt voor punten 2 en 3. Dat klopt en wel door twee BV’s op te richten. De eerste BV noemen we Holding BV. De tweede BV noemen werkmaatschappij, kortweg Werkmij. Samen wordt ook wel gesproken van een Holdingstructuur. Jij privé richt de Holding op en de Holding richt de Werkmij op. Daarmee ontstaan de voordelen van 2 en 3.

Ad 2:
Nu heb je een extra scheiding aangebracht tussen de risico’s van het ondernemen (in de Werkmij) en het oppotten van winsten (in de Holding). Dat realiseer je doorgaans door het volgende te doen:
Holding verhuurt jou als manager aan Werkmij. Periodiek stuurt Holding Werkmij daarvoor een factuur. Die kosten drukken de winst in Werkmij en zorgen ervoor dat de winst in feite verplaatst wordt naar de Holding, want daar wordt het omzet.

Legaal? Jazeker, gewoon common practice. Fullproof? Mits je geen idioot hoge fees in rekening brengt waarmee je de Werkmij in haar voortbestaan bedreigt, is dit prima mogelijk.

Als na al die mooie winstjaren een claim binnenkomt bij de Wermij dan is het vermogen van de Holding in beginsel gevrijwaard. Let er wel op dat de Werkmij geen vorderingen heeft op de Holding (die worden anders geïncasseerd) en uiteraard geldt ook hier het stuk over bestuurdersaansprakelijkheid.

Ad 3:
En als na X jaar die koper aanklopt en 1 miljoen biedt, dan sluit je lachend de deal, wetend dat een stukje wetgeving met de naam ‘deelnemingsvrijstelling’ dat mooie miljoen in eerste aanleg onbelast laat. Jouw Holding BV verkoopt nu de aandelen in de Werkmij. Onder de deelnemingsvrijstelling ontvangt de Holding BV de koopsom onbelast. Dat heeft als voordeel dat je heffing over uitkeringen naar privé uitstelt totdat je zelf besluit om een uitkering van dividend te doen. Doe je geen dividenduitkeringen aan privé dan beschikt je Holding dus over 1 miljoen (vergelijk privé 750k bij één BV) om bijvoorbeeld opnieuw te investeren of uit te lenen aan je voor de koop van een woning (om maar een voorbeeld te noemen). Tot slot neemt je vermogen in box 3 door de verkoop niet toe, wat weer vermogensrendementsheffing scheelt.

Meer dan twee BV’s?
Soms is dat nuttig. Sowieso als er meerdere aandeelhouders zijn, aangezien elke aandeelhouder veelal zal kiezen voor een eigen Holding. Maar ook een aparte (tussen)holding voor bijvoorbeeld vastgoed of intellectuele eigendomsrechten (IP) kan nuttig zijn. Dergelijke waardevolle bezittingen zijn vaak het gezamenlijk eigendom bij meerdere aandeelhouders. Die aandeelhouders zullen deze bezittingen doorgaans niet in één van beide persoonlijke Holdings willen plaatsen en zeker niet in de Werkmij. Om dat op te lossen wordt tussen de persoonlijke Holdings en de Werkmij nog een BV geplaatst (vandaar tussenholding). De eigendom van die tussenholding ligt dan bij de persoonlijke Holdings. De tussenholding wordt op haar beurt weer eigenaar van de Werkmij.

Winsten in de Werkmij worden dan naar de tussenholding verplaatst door facturatie van huur (vastgoed) of licentievergoedingen (IP-rechten), op vergelijkbare wijze als managementfee.

Klopt de stelling dan altijd?
Nee. Er zijn situaties denkbaar waarin 1 BV volstaat. Denk maar aan een BV waarin geen winst achterblijft omdat de aandeelhouder het steevast opneemt als loon en/of dividend. Als in die BV de activiteiten ook geen aansprakelijkheidsrisico met zich meebrengen en de BV zal waarschijnlijk nooit verkocht worden (bijvoorbeeld BV met 1 werkzame persoon op uurtje-factuurtje basis), dan kan prima volstaan worden met één BV.

Tot slot
Dit artikel is bedoeld om de functie van een Holdingstructuur te duiden. Uiteraard staat elk dossier op zich en verschillen de details en dus ook de mogelijkheden. Het gaat te ver om hier alle opties te behandelen, maar ik hoop je hiermee een goed inzicht te hebben gegeven in het nut van een holdingstructuur en de nadelen van die ene BV.
Joost Rietveld

Joost Rietveld - Denarius Advies

Joost Rietveld is als fiscaal en bedrijfsadviseur werkzaam onder de naam Denarius Advies en biedt bedrijfs- en fiscaal advies, ondernemerscoaching en advies over herstructureringen en rechtsvormkeuze.

Meer columns door Joost Rietveld

8 Reacties

Goede column Joost. Duidelijk verhaal.  
 
In eerste instantie voor mij niet direct van toepassing, maar er staan wel wat dingen in die in de toekomst misschien interessant zijn.

Op het moment bevindt zijn eenmanszaak zich op een kantelpunt waarbij het misschien interessanter wordt qua hoeveelheid winst om over te stappen naar een B.V. dus ik heb me voorgenomen de aankomende periode mij eens goed in te gaan lezen in alle voor- en nadelen.

Bedankt dus voor het schrijven van dit artikel want dit geeft voor mij al gelijk wat meer inzicht in het feit hoe de opbouw met een holding en werkmij opgezet is. Maar een interessant punt wat mijn aandacht trok was het verkopen en dit geld investeren.

De optie om mijn bedrijf te verkopen (er speelt een andere carriere mogelijkheid op dit moment) is zeker een optie, maar bij het verkopen van een eenmanszaak gaat er natuurlijk flink wat naar de fiscus. Dit geld zou ik juist willen gebruiken om te investeren in het kopen van een woning (momenteel zit ik in een huurwoning).

Is het dan in zoverre verstandig dat als ik de zaak zou verkopen, dit eerst wordt omgezet in een B.V (gezien de omzet/winst geen onrealistische keuze) en dan dit geld in de Holding hou en dat dan aan mijzelf uit zou lenen voor een woning?

De vraag die mij dan weer rest is: Een lening betekent natuurlijk ook weer dat je geld moet gaan terugbetalen. Hoe werkt dit precies? Of kan je zo'n lening bijvoorbeeld levenslang laten lopen zonder dat deze terugbetaald wordt aan de eigen holding? Of gaat het hierbij vooral om de voordelen van de rente?
 
Quote : Drommelsch op 12 september 2017, 18:10
Is het dan in zoverre verstandig dat als ik de zaak zou verkopen, dit eerst wordt omgezet in een B.V (...)
 
Om vóór dat je een 'eenmanszaak' gaat verkopen dit ineens allemaal in een BV onder te brengen (omdat dat dan voordeliger uit zou pakken) is natuurlijk geen waterdichte methode.
Want dan werden er maar bar weinig eenmanszaken verkocht waarschijnlijk.

Maar misschien zijn er 'handige' oplossingen in jouw specifieke geval. Ook met een eventuele overgang naar een BV.
Allemaal maatwerk (maak een afspraak met iemand met verstand van de materie, zou ik zeggen!).
 
Joost Rietveld
Moderator

denarius
Dank je Lucien.

@drommelsch

Omzetting in een BV in het zicht van verkoop stuit op heffing in de IB. Juist om dit soort 'trucs' te voorkomen kent de wet anti-misbruikbepalingen. Doorgaans is drie jaar tussen omzetting en verkoop aan te raden.

Lening kan aflossingsvrij, mits je er zakelijk mee omgaat qua rente en zekerheden. Let wel op dat dat voor sommigen betekent dat ze geen renteaftrek eigen woning krijgen ivm aflossingsverplichting.

Groet
Joost
 
Voor mij is het nu duidelij wat de risico's inhoud. Bedankt Joost.

Ik heb nog de vragen over salaris:
Indien de holding het management fee int, moet er dan een 'manager' of de DGA van de holding een salaris uit de holding verplicht nemen?
Als de DGA van de holding  ook nog (andere) werkzaamheden verricht in de werkmij, moet deze dan daaruit ook een salaris verplicht nemen?
 
Joost Rietveld
Moderator

denarius
graag gedaan Brood.

Als de holding de fee int, dan ligt het dga-loon daar voor de hand ja. De fee is immers een vergoeding voor arbeid.

Ogv de doorbetaaldloonregeling kan de dga volstaan met 1 loon uit de holding.

Groet
Joost
 
Mooi artikel. Een paar vraagjes betreft het omzetten van een eenmanszaak naar BV:

-Stel het bedrijf is momenteel eenmanszaak, maar van plan om een BV te worden. Dit doe je door middel van een melding bij de Belastingdienst voor 1 oktober, voor een geruisloze omzetting naar BV. Klopt het dan wanneer deze melding is geregistreerd, je nog tot maart volgend jaar 2018 de tijd heb om je BV/structuur e.d. op te richten?

-Zo ja, hoe zit het dan met de aangiftes van het laatste kwartaal van 2017, als je van plan bent om de echte oprichting pas in 2018 te doen. Doe je deze aangiftes gewoon volgens je huidige BTW nummer/eenmanszaak?

Alvast bedankt voor je antwoord.
Groeten
 
Joost Rietveld
Moderator

denarius
Dank je.

BV moet dan voor 1 april 2018 opgericht zijn.
Btw doe je inderdaad gewoon op het nummer van je eenmanszaak.
 
Om een reactie te plaatsen moet je ingelogd zijn

HIGHERLEVEL.NL COLUMN

IN MEMORIAM - Peter Bonjernoor

Peter Bonjernoor

Peter Bonjernoor | 40 reacties

https://www.higherlevel.nl/resources/uploads/images/Peter%20IM%20300.jpg Higherlevel is soms net een dorp. Een dorp waarin hoogtepunten en dieptepunten elkaar afwisselen en iedereen hoopt op eigen successen...

Column insturen?

Heb je een interessant artikel geschreven over innovatie en/of ondernemerschap?

We publiceren hem graag!

COLUMNISTEN

Deze columnisten hebben dit jaar columns voor Higherlevel.nl geschreven:

Ontmoet andere HL-leden!

We heffen het glas op Peter!
11 mei 2018, 4 HL-leden aanwezig

HL midzomer spontaan evenement?
21 juni 2018, 1 HL-lid aanwezig

Partners

HL wordt gefinancierd door

Volg ons