Het nieuwe BV recht!

[Joost Rietveld]

We horen al langer dat het BV recht op de schop gaat. De meest in het oog springende wijziging is de afschaffing van de € 18.000 stortingsplicht (en dus ook geen bankverklaring meer). Maar er is meer. Lees en wordt vrolijk:

 

• aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhoudingen (zeggenschap, dividend) vrijer vastleggen;
  
• de verplichte blokkering op de overdraagbaarheid van aandelen vervalt;
  
• niet alles hoeft meer via een aandeelhoudersvergadering besloten te worden, mits alle vergaderingsgerechtigden instemmen;
  
• bij oprichting in natura mag je voortaan werken met cijfers van max. 6 maanden oud (nu 5 maanden) waarin beschreven wordt wat ingebracht wordt;
  
• er is straks geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng in natura;
  
• een BV mag straks garanties afgeven en stellen als waarborg voor aankomende aandeelhouders;
  
• BV’s met 18.000 aandelenkapitaal mogen dit straks (op 1 cent na) uitkeren uit de winstreserve (let op AB heffing in box 2);
  
• Je kunt straks stemrechtloze aandelen (wel dividend, geen stemrecht) uitgeven;
  
• Er komt een uitkeringstest als de BV vermogen uitkeert aan haar aandeelhouders. Vraag wordt dan: had de BV dit mogen doen op basis van haar financiële situatie. Oftewel: tast de uitkering het voortbestaan negatief aan.

 

Ik zie het wel zitten. Met name voor familie BV’s en stamrecht BV’s is het wegvallen van de stortingsplicht gezond. Het loslaten van de accountantsverklaring haalt ook weer een belemmering weg om van een eenmanszaak of vof naar een BV te gaan.

 

Leuk item hierin is de uitkeringstest. Daar zullen nog veel procedures over gevoerd worden, nu deze test een redelijk open karakter heeft. Er komen namelijk geen vaste criteria, dus elk geval zal op zijn merites beoordeeld moeten worden.

 

Grote vraag? Wanneer gaat dit nu eens door. Het voorstel ligt sinds 31 mei 2007 bij de Tweede Kamer. Vorderingen in dit proces kun je volgen via Justitie.nl.

[desmond]

Verklaar je nader: inbreng zonder inbreng van je EZ. Wat breng je dan wel in?

Gewoon niets, 1 lege BV alstublieft voor het volgende projectje....

 

Het gaat mij er gewoon om vroeger had je de eenmanszaakjes en de ltd's. Daarnaast had je voor de serieuzere ondernemer een B.V. waar je dus wat moeite voor moest doen om deze op te zetten. Door het laten wegvallen van de 18K inleg word de drempel om een BV te nemen enorm verlaagd waardoor de 'naam' van de BV ook achteruit gaat. Natuurlijk kan nu ieder scholier een BV nemen voor de grap maar zo is er geen onderscheid meer tussen de serieuzere bedrijven en eenmanspitters.... Ik vind het juist jammer dat de BV zo makkelijk gemaakt word voor jan en alleman en dat daardoor de waarde enorm terug loopt.

 

De verklaring van geen bezwaar en de notaris regelen doe je eventjes via de e-mail, dat is nu ook een werkje van niets.

 

De mensen die altijd een eenmanszaak hebben gehad en niet aan de winst grens komen of niet in de inleg kunnen draaien hebben nu een mooie manier om simpel een BV te starten die zullen blij zijn. De mensen die al jaren een BV hebben en daar ooit moeite voor hebben moeten doen om op te richten zien hier statige vennootschap net zoveel waard worden als een EZ/VOF/LTD qua status....

[Edward]

Het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht is 1 mei 2007 bij de tweede kamer ingediend. Het maakt onderdeel uit van een groter voornemen om tot een algehele modernisering van het ondernemingsrecht te komen. Ik zeg nadrukkelijk voornemen want dit staat al langer op de rit. Onderdeel van het masterplan is onder meer ook het wetsvoorstel personenvennootschappen dat al enkele jaren in behandeling. Het wetsvoorstel houdt in de invoering van een nieuwe rechtsvorm, de (personen)vennootschap. De nieuwe rechtsvorm komt in de plaats van de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Inmiddels is de invoering al weer meerdere keren uitgesteld, mede dankzij het wetsvoorstel voor het nieuwe BV-recht. Was laatstelijk het plan om het voorstel ingevoerd te krijgen op 1 april 2008, maar dit is wederom uitgesteld. Thans is het nog steeds in behandeling bij de Eerste Kamer. . Dit is de laatste wat de leden van de vaste commisie voor jusititie van de EK aan de minister hebben medegedeeld. Kortom. het wordt nog wel 1 januari 2009. En dan te bedenken dat de invoering van het nieuwe BV-recht minstens net zo omvangrijk en complex is.

[Joost Rietveld]

Verklaar je nader: inbreng zonder inbreng van je EZ. Wat breng je dan wel in?

Gewoon niets, 1 lege BV alstublieft voor het volgende projectje....

 

Het gaat mij er gewoon om vroeger had je de eenmanszaakjes en de ltd's. Daarnaast had je voor de serieuzere ondernemer een B.V. waar je dus wat moeite voor moest doen om deze op te zetten. Door het laten wegvallen van de 18K inleg word de drempel om een BV te nemen enorm verlaagd waardoor de 'naam' van de BV ook achteruit gaat. Natuurlijk kan nu ieder scholier een BV nemen voor de grap maar zo is er geen onderscheid meer tussen de serieuzere bedrijven en eenmanspitters.... Ik vind het juist jammer dat de BV zo makkelijk gemaakt word voor jan en alleman en dat daardoor de waarde enorm terug loopt.

 

De verklaring van geen bezwaar en de notaris regelen doe je eventjes via de e-mail, dat is nu ook een werkje van niets.

 

De mensen die altijd een eenmanszaak hebben gehad en niet aan de winst grens komen of niet in de inleg kunnen draaien hebben nu een mooie manier om simpel een BV te starten die zullen blij zijn. De mensen die al jaren een BV hebben en daar ooit moeite voor hebben moeten doen om op te richten zien hier statige vennootschap net zoveel waard worden als een EZ/VOF/LTD qua status....

Hoi DesmondIk deel je mening niet, maar zoveel was al duidelijk. De tijd zal leren of je gelijk krijgt.GroetJoost

[odeon]

 

Hoi Desmond.

 

 

Als je een BV als statussymbool ziet, heb je volgens mij iets ergens niet begrepen :)

[Edward]

 

Hoi Desmond.

 

 

Als je een BV als statussymbool ziet, heb je volgens mij iets ergens niet begrepen :)

Volgens mij is dit een understatement.

 

Iedere ondernemer die zonder na te denken over de financiële en fiscale consequenties zijn/ haar eenmanszaak, vof, cv, ltd. gaat omzetten naar een BV volgens het nieuwe BV-recht is niet goed snik.

[desmond]

Ik zie een BV niet als status symbool begrijp me niet verkeerd! Ik bedoel alleen dat het bij veel bedrijven meer waarde heeft dan andere vormen als klant zijnde. Bij veel groothandels in de IT mag een BV direct op rekening kopen, terwijl een EZ/VOF pas als hij jaren klant is en een LTD nooit...

 

Het is duidelijk dat de meningen erg verdeeld zitten, moet ook wel anders hebben we niets aan Higherlevel ;)

[Joost Rietveld]

 

Iedere ondernemer die zonder na te denken over de financiële en fiscale consequenties zijn/ haar eenmanszaak, vof, cv, ltd. gaat omzetten naar een BV volgens het nieuwe BV-recht is niet goed snik.

 

 

I second that!

[glengarryglenross]

Mensen die willen frauderen doen dat liever vanuit een bv dan met een eenmanszaak, vanuit een eenmanszaak ben je prive aansprakelijk.

Aannemen dat de bv meer status heeft omdat er 18k startkapitaal inzit is dus geen goede aanname. Deze 18k hoeft namelijk niet in activa aanwezig te zijn. Waardoor je op dat moment niets kunt verhalen. Wat de status wel verhoogt is de bv met de jaarcijfers gecontroleerd door een accountant. Of een creditcheck (waarbij ook naar jaarcijfers wordt gekeken) bijvoorbeeld door Dun&Bradstreet. Zonder deze tools is de status (voor de zakenpartner) niet veel hoger dan een eigen zaak.

 

Dat de drempel wordt verlaagd om een bv te starten is wel waar. Maar dit is naar mijn mening alleen een voordeel. Aangezien dit hopelijk tot gevolg heeft dat er meer ondernemingen worden gestart en hoe meer een land onderneemt hoe welvarender, en daar hebben wij allemaal profijt van.

Dat alleen mensen die meer dan 18k hebben mogen frauderen met de bv is trouwens ook niet eerlijk, arme mensen hebben net zo veel rechten als de rijkere ;D. (en vergis je niet, er vindt toch een partij fraude plaats met bv's, denk aan vastgoed en faillisementsfraude etc.). Bottum line is dat er altijd fraude zal zijn, maar naast dit kleine percentage fraudeurs zal het merendeel van de ondernemingen die een bv begint gewoon bonafide zijn.

 

groeten

 

[Joost Rietveld]

Mensen die willen frauderen doen dat liever vanuit een bv dan met een eenmanszaak, vanuit een eenmanszaak ben je prive aansprakelijk.

Aannemen dat de bv meer status heeft omdat er 18k startkapitaal inzit is dus geen goede aanname. Deze 18k hoeft namelijk niet in activa aanwezig te zijn. Waardoor je op dat moment niets kunt verhalen. Wat de status wel verhoogt is de bv met de jaarcijfers gecontroleerd door een accountant. Of een creditcheck (waarbij ook naar jaarcijfers wordt gekeken) bijvoorbeeld door Dun&Bradstreet. Zonder deze tools is de status (voor de zakenpartner) niet veel hoger dan een eigen zaak.

 

Dat de drempel wordt verlaagd om een bv te starten is wel waar. Maar dit is naar mijn mening alleen een voordeel. Aangezien dit hopelijk tot gevolg heeft dat er meer ondernemingen worden gestart en hoe meer een land onderneemt hoe welvarender, en daar hebben wij allemaal profijt van.

Dat alleen mensen die meer dan 18k hebben mogen frauderen met de bv is trouwens ook niet eerlijk, arme mensen hebben net zo veel rechten als de rijkere ;D. (en vergis je niet, er vindt toch een partij fraude plaats met bv's, denk aan vastgoed en faillisementsfraude etc.). Bottum line is dat er altijd fraude zal zijn, maar naast dit kleine percentage fraudeurs zal het merendeel van de ondernemingen die een bv begint gewoon bonafide zijn.

 

groeten

 

 

Ik ben het in zoverre met je eens dat er aan de 18K stortingsplicht geen vertrouwen ontleend kan worden. Maar een accountant die de boeken controleert? Lees mijn eerdere column over wanneer een accountant verplicht is. Als de slager om de hoek lekker hobbyt met jouw boekhouding en je bent (zie column) een kleine vennootschap dan is dat net zo rechtsgeldig als wat een accountant doet.

 

D&B is zeker een waardig partner als het om creditchecks gaat, maar lang niet iedereen heeft die investering er voor over.

 

Voor het overige sluit ik me bij je standpunt aan.

 

Groet

Joost

[vijfeijke]

hallo joost,

 

het addertje in de nieuwe wet is volgens mij dat de dga eerder prive aansprakelijk kan worden gesteld als hij teveel dividend uitkeert. kun je dat eens nazoeken?

 

mvgr

henk van de vijfeijke (van die stamrecht-bv's)

[Sammie90]

Het wordt allemaal wat losser, heel mooi.

 

Wel jammer dat ik daardoor nu eigenlijk informatie verkrijg op school, die binnen een aantal jaren al voor een deel waardeloos verouderd is. Maar ik zeg altijd maar zo stilstand is achteruitgang.

[Joost Rietveld]

hallo joost,

 

het addertje in de nieuwe wet is volgens mij dat de dga eerder prive aansprakelijk kan worden gesteld als hij teveel dividend uitkeert. kun je dat eens nazoeken?

 

mvgr

henk van de vijfeijke (van die stamrecht-bv's)

 

Dag Henk

 

Klopt. Ik verwees er in mijn tekst al naar: de uitkeringstest. De exacte vorm daarvan zal nog wel even lachen worden als we die lezen en ons beseffen hoeveel rechtspraak daarmee in het verschiet ligt.

 

groet

Joost (van die stamrecht advisering ;) )

[casperbakker]

Het wordt allemaal wat losser, heel mooi.

 

Wel jammer dat ik daardoor nu eigenlijk informatie verkrijg op school, die binnen een aantal jaren al voor een deel waardeloos verouderd is. Maar ik zeg altijd maar zo stilstand is achteruitgang.

Tja, zo is het altijd gegaan en zal het altijd gaan. Informatie die je op school krijgt is al verouderd voordat je op de arbeidsmarkt terecht komt. Daarom gaat het er ook vooral om waar je zulke informatie vind en dat je weet hoe de principes in elkaar zitten.

[Jockular]

In de column staat dat er een liquiditeitstest komt voor dividenduitkering in de nieuwe wet en ik las elders dat een div.uitkering die korter dan een jaar voor een faillissement plaatsvindt in de nieuwe wet teruggedraaid wordt door de cutaror. Weet iemand hoe dat in de huidige wetgeving geregeld is? Een accountant vertelde mij dat een interimdividenduitkering op de een of andere wijze gemaximeerd is afhankelijk van de uiteindelijke balanssituatie van dat jaar (dus bijv. niet hoger dan alg reserves of zo?) maar hij wist het ook niet precies.

En ik kan er eigenlijk niets specifieks over vinden elders.

[ronaldinho]

Civielrechtelijk mag een interimdividend worden uitgekeerd voor zover de statuten van de vennootschap dit toestaan EN voorzover de vrije reserves dit toelaten. Het maximum is dus het eigen vermogen verminderd met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de wettelijke/statutaire reserves.

[ronaldinho]

Personenvennootschappen zal wat krap worden als dat ook voor het reces nog door de Eerste Kamer moet. Staat volgens mij pas half juni op de planning in de Tweede Kamer. Justitie noemt in ieder geval 1 januari 2010 als haalbare invoeringsdatum.

[Joost Rietveld]

het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV recht is op 15 december 09 door de tweede kamer aangenomen.

[MartinM]

het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV recht is op 15 december 09 door de tweede kamer aangenomen.

 

Zonder amendementen, oftewel zoals het voorstel in het openingstopic door je is omschreven?

 

En is het al gepubliceerd in de Staatscourant of moeten we daar nog geduld voor hebben?

[Joost Rietveld]

Hoi Martin,

 

Als er amendementen waren geweest, dan had ik ze vermeld ;)

 

Ik benadruk wel dat de actualiteit op minfin.nl het volledige overzicht geeft en garandeer dus niet dat er t.o.v. mijn openingspost niets veranderd is (het dossier lag nl. weer lang stil).

 

Publicatie SC volgt pas nadat alles door de Eerste Kamer is gegaan. Om je een idee te geven.

 

Tweede kamer:

- Wetsvoorstel + memorie van toelichting (we bevinden ons hier)

- Verslag

- Nota n.a.v. verslag

- Eindverslag

- Aangenomen

 

En dan moet de eerste kamer ook hetzelfde nog doen.

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Ik kan niet wachten! Verheug me nu al op de nieuwe mogelijkheden. ;D

[Joost Rietveld]

het bericht waar Edward naar quote van StevenK is verplaatst naar:

 

https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=25;action=display;threadid=20189;start=15#msg270478

 

In dit topic heb ik Edwards toelichting toegevoegd.

 

groet

Joost

[Joost Rietveld]

Update

 

Het Ministerie van Justitie heeft op 22-6-10 de invoeringswet aan de 2e Kamer aangeboden. Er zit dus schot in.

[Christine]

 

Maar het lijkt er toch op dat het nog wel ff gaat duren.

 

 

[Paul Oudshoorn]

Beste allemaal,

 

even een oud draadje oppakken, weet iemand hier hoe het zit met een nieuwe bv constructie?

 

Groeten,

Paul Oudshoorn

[Joost Rietveld]

Hoi paul,

 

We wachten met spanning 1 juli aanstaande af.

 

Groet

Joost