Overname BV - aandelen

[Jules]

Klopt het dat als je een BV overneemt je ook de aandelen die je erbij krijgt (de nominale waarde) gelijk in je bedrijf moet storten? En wat voor garantie moet ik erbij vragen dat er geen grote schulden zijn?

 

bvd

 

 

Jules

[Nils de Witte]

Hmm, ik weet niet of ik je vraag helemaal begrijp. Als je een BV overneemt, neem je het bezit van de aandelen in die BV over. In princiepe heeft de vorige eigenaar het kapitaal gestort, ander heeft hij geen aandelen. Als de vorige eigenaar het geld er weer uit gehaald heeft, heeft hij een schuld aan de BV, ongeacht wie de eigenaar van de BV is.

 

Hij moet dus waarschijnlijk zelf storten. PAS GOED OP, als jij de BV overneemt en je betaalt de huidige eigenaar, dan heb je geen verhaal meer. Het kan heel moeilijk zijn het verschuldigde bedrag te innen. Heb je nog nooit een bedrijf overgenomen, laat je dan goed informeren/adviseren. Er kunnen claims en verborgen schulden in de BV zitten en dan koop je een kat in de zak.

 

Groeten,

Nils

[Jules]

Ik wil inderdaad een BV overnemen van iemend, met in die BV een computerwinkel. De BV heeft een huur en leveranciers schuld van ong. 10.000 euro. Aangezien het een kennis van mij is, neem ik de BV + schuld over zonder extra bij te betalen. Is het dan aannemelijk dat hij het geld eruit heeft gehaald?

[zrski]

[me=zrski]trekt aan de noodstop[/me]

 

Vriendschap heeft weinig met zaken doen te maken. Klinkt hard, maar ik zou dit zakelijk aanpakken :)

 

Heb je volledig inzicht in de boeken? Begrijp je wat er allemaal in staat?

 

Het overnemen van een BV moet je rustig en goed onderzocht doen.

 

Heb je ondersteuning van bijvoorbeeld een ervaren accountant?

[Nils de Witte]

Is het dan aannemelijk dat hij het geld eruit heeft gehaald?

Ja, dat is heel aannemelijk. Daar kom je pas achter als je de boekhouding in duikt. Ik neem aan dat je "vriend" gebruik maakt van een accountant of administrateur. Maak een afspraak met die lui en laat je uitleggen (door die accountant en niet door je "vriend") hoe de schuldenpositie van het bedrijf er voor staat.

 

Als het bedrijf echt € 10.000 negatief eigen vermogen heeft, moet je bijstorten als je niet failiet wil gaan. Aangezien de huur e.d. gewoon door lopen, moet je wel snel geld verdienen, anders moet je nog meer bijstorten.

 

Ik raad je aan om iemand met verstand van zaken met je mee te laten kijken.

 

Groeten,

Nils

 

[Jules]

bedankt voor het advies Nils, ik zal eens een hartig woordje met zijn accountant spreken.

[Lawman]

Beste Jules,

 

Indien je een deskundige accountant of advocaat raadpleegt zal deze zeggen dat je tenminste een overnamecontract met o.m. zgn. balansgarantie nodig hebt.

 

Deze garantie houdt in dat de BV geen andere schulden heeft dan zijn vermeld in de (door jou gecheckte) balans per de overnamedatum. Indien later blijkt dat er toch nog andere verplichtingen zijn aangegaan (waar jij geen weet van had of redelijkerwijs kon hebben) is echter de vraag of je - gegeven de contarctuele balansgarantie - jouw schade kan verhalen op de verkoper. Mogelijk is jouw schade zelfs zo groot dat had je geweten van die onbeknde verplichtingen je zelfs de deal niet had gedaan.

 

Kortom: raadpleeg een goede accountant (dus niet alleen zijn accountant) en indien deze meent dat je geen juridisch adviseur nodig hebt, laat je dan vooral overtuigen/verzekeren door de accountant dat hij voldoende juridische expertise heeft.

 

Lawman (expert in fusies en overnames)

Legal Capital

Advocaten en ondernemingsrechtadviseurs

[Deepak]

Ik wil inderdaad een BV overnemen van iemend, met in die BV een computerwinkel. De BV heeft een huur en leveranciers schuld van ong. 10.000 euro. Aangezien het een kennis van mij is, neem ik de BV + schuld over zonder extra bij te betalen. Is het dan aannemelijk dat hij het geld eruit heeft gehaald?

 

Een accountantskantoor heeft meestal ook een belastingadviseur. Die je kan helpen bij de vraag of je alsnog geen extra belasting moet betalen gelet op het volgende:

 

- als de BV voordien geruisloos was ingebracht zal de inbrenger - volgens IB '64 - nog enige tijd worden geconfronteerd met het vervreemdingsverbod(3 jaar).

 

- In het algemeen is overdracht van de aandelen te verkiezen boven overdracht van de onderneming uit de BV. Bij de eerste vorm van overdracht zal de koper minder kunnen en hoeven te betalen aan de aandeelhouder dan bij overname van de onderneming aan de BV (latente belastingschulden etc.)

[Kelvin]

Ik wil hier graag met een vraag op inhaken als dat mag.

 

Er wordt hier gesproken over het overnemen van een BV met balansgarantie. Ze zeggen dat het overnemen van een BV, egaal of dit een elge BV is, altijd een risico is. Klopt dit? Is er niet via de notaris door een balansgarantie en bepaalde bepalingen de overname zo te regelen dat je niet aansprakelijk bent voor alle voor overnamedatum aangegane verplichtingen? Kortom waar ik naar toe wil: Is het risico bij het overnemen van een (lege) BV volledig in te dammen?

 

Bedankt voor de reactie.

[ronaldinho]

Ook in een lege BV kunnen risico's zitten.

 

- een contractje wat over het hoofd is gezien en al jaren ligt te verstoffen;

- een foutje in de belastingaangifte over zeg 2002, toen de vennootschap nog niet leeg was, waarvoor de belastingdienst alsnog een navorderingsaanslag oplegt

- een schuld die toch nog niet afgelost was

 

etc.

 

Je kunt in een overname contract prima garanties tegen dit soort dingen opnemen, en zo goed mogelijk onderzoek doen. Toch blijft er risico, want een schuldeiser zal bij de BV aankloppen, met mogelijk een faillissement tot gevolg. Dan kun je wel je garanties inroepen, maar dan zul je net zien dat de verkoper inmiddels naar de Zuidpool is verhuisd, of failliet is, om maar eens wat te noemen.

 

Dus er blijft altijd enig risico. 9 van de 10 keer gaat het goed, maar wil je echt zekerheid, dan kun je beter een nieuwe vennootschap oprichten. Is soms nog goedkoper ook.

[Nils de Witte]

Zoiets als een balansgarantie bestaat niet. Als er een probleem is zal je verhaal moeten halen bij de vorige eigenaar. Dat kan wel eens jaren duren, als verhaal al mogelijk is. Je juridische positie is nogal zwak.

 

Doe altijd je eigen Due Dilligence en laat je adviseren door een specialist.

[Saskia van de Griek]

Bij een overname van de aandelen in een vennootschap weet je nooit op voorhand wat er precies in de vennootschap zit bij overname. Immers, je koopt enkel de aandelen. Eerst zal er derhalve het een en ander aan informatie verstrekt moeten worden door de verkoper (mededelingsplicht). Vervolgens zal de koper ook voldoende onderzoek moeten doen om ervoor te zorgen dat hij niet onwetend aan de koop begint (onderzoeksplicht). Gebruikelijk is dat er een boekenonderzoek plaatsvindt (due diligence) en een waardering van de (aandelen in de) vennootschap. Vervolgens is het zaak om een goed koopcontract op te laten stellen, waarin de nodige (balans)garanties en verplichtingen worden opgenomen. Ik ben verschillende gevallen tegengekomen van mensen die een (niet heel grote) vennootschap gingen kopen, dus de aandelen daarin, en dachten dat het wel 'oke' was, mede vanwege de connectie met de aandeelhouder(s) van die vennootschap, en vervolgens toch echt de 'spreekwoordelijke' lijken in de kast aantroffen. Of dat het contract 'zelf was opgesteld'. De vervolgens onstane problemen waren flink en de geleden schade erg droevig. Dus....goed laten begeleiden. Precies weten WAT je koopt en onder welke voorwaarden.

[frans74]

Goh martijn, wat een netjes geformuleerde, goed onderbouwde en nuttige comment op dit forum zeg!

Complimenten voor deze diepgaande wijsheid.

Wie denk je dat je bent dat je op zo'n manier iemand die anderhalf jaar geleden een vraag stelde even een schop kunt geven?

 

Ga je me nu werkelijk vertellen dat je je hebt geregistreerd voor deze ene comment? Dat je de moeite hebt genomen je zo onsterfelijk belachelijk te maken geeft in ieder geval aan dat het je niet aan doorzettingsvermogen ontbreekt.

 

Doe me een lol, en schrijf je snel uit, of laat zien dat jij wel een ondernemer bent door vanuit je kennis en kunde mensen hier te helpen in plaats van af te branden.

 

Gebaseerd op je eerste post heb ik daar weinig vertrouwen in.

 

Frans

 

PS. die tweede kneus is van mij

[Jeroen Bakker]

hallo

 

Tja, ik denk dat al wel duidelijk is dat dit soort taal en houding niet echt gewenst is hier Martijn Kaandorp. Niet echt handig, Martijn Kaandorp ...

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Volgens mij worden we op de een of andere manier in de zeik genomen.

Iemand die nieuw is, plaatst een bericht bij iemand die al 5 jr niet meer een post heeft geplaatst.

 

Hoe en waarom dat weet ik niet ... maar daar komen we misschien nog wel achter :)

 

 

[Norbert Bakker]

@Kees: lijkt mij dat iemand probeert de ecbte Martijn Kaandorp te beschadigen?

Vooral het vermelde hotmailadres lijkt er wel erg duimendik bovenop te liggen.

 

Al dus een nieuwe episode van CSI:Higherlevel ;)

 

Iets voor een Mod?