financiële verdeling bij 50/50 BV

[Foxy]

Mijn man is begin 2018, na 20 jaar zelfstandig gewerkt te hebben, samen met zijn broer een BV gestart. Ieder voor 50% eigenaar en voor 50% beslissingsbevoegd. Het gaat hier om een huisartsenpraktijk, die ik verder HAPX zal noemen. HAPX is per 02-01-2018 van start gegaan met daarin de praktijk van mijn man en nog een andere praktijk (Y) van een huisarts die over 2 jaar met pensioen wil. Deze praktijk Y is door HAPX overgenomen en er wordt 24x maandelijks een bedrag voor de overname betaald. De huisarts die met pensioen zal gaan, werkt nog 2 jaar als waarnemer voor HAPX.

 

Mijn zwager is ook huisarts maar in een andere plaats. Hij heeft de overname van praktijk Y geregeld en doet verder wat management dingen voor HAPX. Helaas blijkt er niet op een normale manier samen te werken met mijn zwager. Vooraf zijn diverse afspraken gemaakt en hij komt geen enkele afspraak na en beslist alles in z'n eentje. Als wij daar iets van zeggen, begint hij te dreigen. Hij heeft ook zijn eigen ideeën over de verdeling van de inkomsten die in onze ogen oneerlijk is, maar blijft daarbij en zegt dat wij er niets van begrijpen. Ik kan echter nergens iets vinden over zijn manier van verdelen. Met wat ik wel gevonden heb, moet het volgens ons als volgt verdeeld worden: 50-50% BV; allebei zijn ze DGA; aangezien HAPX voldoende inkomsten binnenkrijgt, moeten ze daarom allebei € 45.000,- salaris per jaar opnemen uit de HAPX BV (voor managementwerkzaamheden). Mijn man werkt echter ook nog zo'n 50 uur per week als huisarts in HAPX en wij vinden dat hij daar een vergoeding\salaris voor moet krijgen. Mijn zwager is van mening dat een 50/50 verdeling inhoudt dat allebei recht hebben op 50% van de winst en dat mijn man geen recht heeft op meer. Hoewel mijn man de hele week in HAPX werkt en mijn zwager niet in HAPX werkt, want die werkt in zijn eigen praktijk als huisarts.

 

Kan iemand mij misschien vertellen of wij het echt verkeerd zien en waar ik daar literatuur over kan vinden? Alvast bedankt!

[shoptillyoudrop]

Hoi Foxy,

 

"Van je familie moet je het hebben" zegt men...

 

Hoe dan ook:

'De broer' heeft het niet helemaal goed begrepen. Het feit dat hij 50% van de aandelen heeft, betekent niet dat hij een salaris moet verdienen die gelijk is aan de andere aandeelhouders bij elkaar (de andere 50% dus).

 

Salaris wordt op basis van werk bepaald, normaal gesproken. Maar nu is het vervelende voor jullie dat de aandeelhouders (de eigenaren) daar over gaan en kennelijk vindt 50% van de eigenaren dat het wel zo is dat hij - zonder te werken - ook hetzelfde moet verdienen als de werkende helft van het bedrrijf.

Status quo dus. Geen beslissingen mogelijk in de AVA (neem ik aan).

 

Vervelend dat jullie (liever gezegd: je man en zijn broer) niet vooraf goede afspraken gemaakt hebben.

Nu zitten zij een beetje met de "gebakken peren" eigenlijk.

 

Lastige situatie. Probeer hem 'het licht te zien' zou ik denken (hoewel dat misschien ook niet lukt).

 

Als je man stopt met werken voor de BV en via een eigen BV (of eenmanszaak/maatschap/VOF) zou werken, dan heeft de broer ook niets: dan gaat de BV failliet (neem ik aan), als er verder geen opbrengsten zijn.

 

Sterkte!

 

[Foxy]

De 50% van mijn man en zwager zit in een eigen BV/holding. Volgens mij zou mijn man via een managementovk tussen zijn BV en de HAPX BV een managementfee moeten krijgen en dan via zijn eenmanszaak salaris moeten ontvangen van de HAPX BV.

 

[shoptillyoudrop]

Dan moet je dat uitleggen aan "de broer".

[Foxy]

Hij zegt dat wij er niets van begrijpen hoe het werkt en dat hij gelijk heeft. Wij vinden dat hij zijn eigen regels maakt.

 

[Foxy]

Ik moet kunnen aantonen/bewijzen dat wij gelijk hebben.

[Hermes Ratgers]

Okay, als je mij kunt uitleggen waarom je man in hemelsnaam akkoord is gegaan om zijn praktijk in te brengen zonder dat je zwager zijn praktijk inbrengt. En zonder dduidelijke afspraken over managementvergoeding!

 

Wie er nu gelijk heeft, is lastig om aan te geven. Wat jullie hebben gedaan is in ieder geval niet slim. Maar hoe is de inbreng gedaan? Staat er een schuld? Kun je de inbreng (van de eigen praktijk) niet ongedaan maken (wegens niet betalen van de schuld)?

 

 

[Norbert Bakker]

Paar vragen:

 

Waaruit bestaan die "managementwerkzaamheden" van de zwager en hoeveel uur is hij daar gemiddeld mee kwijt per week/maand?

 

De 50% van mijn man en zwager zit in een eigen BV/holding.

Bedoel je ieder een eigen personal holding (dus 2 holdings)?

 

Volgens mij zou mijn man via een managementovk tussen zijn BV en de HAPX BV een managementfee moeten krijgen

Nee, voor een artsenpraktijk werkt dat niet omdat de werkmij de 21% BTW over die managementfee niet kan verrekenen ^{(en bij 2 x 50% is ook geen fiscale eenheid voor de BTW mogelijk)}.

In normaal Nederlands: artsen krijgen meestal geen loon uit eigen holding via managementfee, maar direct loon vanuit de werkmij omdat ze anders 21% btw over hun eigen loon moeten betalen.

 

en dan via zijn eenmanszaak salaris moeten ontvangen van de HAPX BV.

Nee, een eventuele eenmanszaak staat hier volledig buiten, met of zonder managementfee.

 

[Mikky Vrolijk]

Helaas blijkt er niet op een normale manier samen te werken met mijn zwager. Vooraf zijn diverse afspraken gemaakt en hij komt geen enkele afspraak na en beslist alles in z'n eentje. Als wij daar iets van zeggen, begint hij te dreigen.

Sowieso geen goede basis om HAPX voort te zetten en wellicht beter idee om te ontbinden.

Strubbelingen nu, kunnen in de toekomst nog meer problemen veroorzaken.

 

Indien wel van mening HAPX voort te zetten, moet het probleem uiteraard eerst opgelost worden en is het noodzakelijk alles goed/opnieuw contractueel vast te leggen.

 

Advies hierin is om een onafhankelijk bedrijfsjurist als intermediair in te schakelen. Hier dienen beide broers wel voor open te staan.

 

Je kan vooraf ook een zelftest doen voor mediation.

Indien zwager hier niet aan mee wenst te werken, dan advies dat beide partijen een eigen bedrijfsjurist benaderen.

 

Eventueel kun je ook het NAI inschakelen:

 

[Ron van der Kolk]

Hij zegt dat wij er niets van begrijpen hoe het werkt en dat hij gelijk heeft.

Ik moet kunnen aantonen/bewijzen dat wij gelijk hebben.

 

Jullie willen allebei graag gelijk hebben, maar ik kan nu al zeggen dat jullie allebei geen gelijk gaan krijgen. Dit had vooraf anders geregeld moeten worden, dat is duidelijk, maar nu is het zoals het is en er is geen "gelijk". Zie onder ogen dat jullie een gezamenlijk probleem hebben. Daar worden jullie allemaal niet gelukkig van zo te lezen, dus kijken samen (eventueel met een mediator) hoe je toekomstgericht nieuwe afspraken kunt maken of desnoods met zo weinig mogelijk schade uit elkaar kan gaan. Als jullie allebei vasthouden aan je gelijk halen dan wordt dat een langere, bittere en vooral dure strijd die alleen maar verliezers kent (behalve de advocaten natuurlijk).

 

[Jaap van Lynden]

Tamelijk "bijzonder" dat zijn broer meent dat hij recht heeft op de helft van de door jouw man gewerkte uren. Wat staat daar dan van zijn kant tegenover. Klinkt me vrij brutaal in de oren en brutalen hebben niet voor niks de halve wereld.

 

Als jouw man werkt voor de BV (waarin de huisartsenpraktijk is ondergebracht), dan heeft hij toch recht op een vergoeding van de BV?

 

50-50 verdeling gaat over de winst in de BV, niet over de omzet. Van de in de praktijk van jouw man gedraaide omzet moet eerst een vergoeding worden betaald voor de door hem daaraan bestede uren. Als er na aftrek van alle kosten een winstbedrag overblijft, moet dat in principe 50-50 worden verdeeld.

 

Als iemand aanspraak op de helft van mijn broodwinning maakt, dan lijkt mediation mij niet voor de hand te liggen. Dat zou voor mij namelijk niet bespreekbaar zijn.

 

Als het ergens is opgeschreven zonder dat daar een duidelijke tegenprestatie voor is opgenomen, dan lijkt me dat aantastbaar door bijv. dwaling of nader aan te vullen door een beroep op uitleg van de overeenkomst en redelijkheid en billijkheid.

 

Altijd goed om te kijken of je er in onderling overleg uit kunt komen. Maar als je daar geen concrete resultaten mee behaald, dan moet je actie ondernemen om de voor jullie nadelige situatie te wijzigen.

[Foxy]

Ze hebben inderdaad allebei een eigen personal holding en die personal holding 'bevat' de 50% van HAPX BV. Mijn man heeft zijn praktijk ingebracht en zijn broer heeft de andere praktijk Y ingebracht. De overname som van praktijk Y wordt door HAPX BV betaald dus in mijn ogen betaalt mijn man dan mee aan het deel dat door zijn broer is ingebracht.

Zijn broer verricht administratieve en management taken. Hoewel veel ook gezamenlijk gedaan wordt. In het begin gingen er voor zijn broer meer uren inzitten, maar nu zal dat nog geen 4 uur per week zijn. Zijn broer ontvangt uit de werk BV per maand € 4.000,-, maar als ik het goed begrijp is dat voor hem ook niet handig aangezien hij ook huisarts is.

 

Hoe zou het in dit geval het beste geregeld kunnen worden?

 

Iedereen alvast mijn hartelijk dank voor jullie reacties!

 

[Highio]

Wat voor vennootschapscontract (voor de samenwerking) en overnamecontract (voor de gekochte praktijk) is er? En dan is er ook kennelijk nog een arbeidscontract met een waarnemer aangegaan...

 

Wie heeft geadviseerd en wie doet de boekhouding? Ik neem toch aan dat deze drie mannen bij elkaar slim en verstandig genoeg zijn en advies kunnen inkopen als ze iets niet weten of kunnen?

 

Groet,

 

Highio

 

[Norbert Bakker]

Zijn broer ontvangt uit de werk BV per maand € 4.000,-, maar als ik het goed begrijp is dat voor hem ook niet handig aangezien hij ook huisarts is.

Je begrijpt het helaas niet goed. Omdat hij huisarts is, is het juist wél handig om salaris uit de werkmij te krijgen in plaats vanuit een holding. Alleen is de vraag of het ook fair is. Als hij dat salaris alleen krijgt voor wat managementwerkzaamheden en daarnaast elders ook nog een volledig salaris als huisarts, is dat zeker niet fair.

 

en zijn broer heeft de andere praktijk Y ingebracht.

En ontvang zijn broer ook nog salaris uit/bij Y dan?

 

Hoe zou het in dit geval het beste geregeld kunnen worden?

Een mediator en een onafhankelijke fiscalist en jurist inschakelen.

 

[Hermes Ratgers]

1) Beiden hebben hun praktijk ingebracht

2) Beiden zijn huisarts

3) Beiden verrichten daadwerkelijk werkzaamheden als huisarts

4) Broer verricht ook administratieve werkzaamheden, 4 uur

5) Man verricht ook werk in praktijk Y (naast werkzaamheden in eigen praktijk)

6) In de overgenomen praktijk is de huisarts nog 2 jaar werkzaam.

 

Wat te doen!

Hmmm, niet meer werken als hij er niet betaald voor wordt en het werk door externen laten verrichten. Tenminste, daar kun je mee beginnen om de onderhandeling van start te laten gaan.

 

Tenzij er van te voren afspraken zijn gemaakt over wie de werkzaamheden in praktijk Y zou verrichten.

 

[RT....]

Als er na aftrek van alle kosten een winstbedrag overblijft, moet dat in principe 50-50 worden verdeeld.

Het lijkt me dat de AVA eerst moet beslissen of er een dividenduitkering komt. Met een 50/50 stemverdeling geeft dat ruimte voor onderhandeling.

 

[Maxn]

Gaat de belastingdienst uberhaupt wel akkoord met een gebruikelijk loon van 45k, als je huisarts bent?

Zou verwachten dat die normaal gesproken wel wat meer verdienen, of denk ik nu in vooroordelen?

[Norbert Bakker]

Gaat de belastingdienst uberhaupt wel akkoord met een gebruikelijk loon van 45k, als je huisarts bent?

Zou verwachten dat die normaal gesproken wel wat meer verdienen, of denk ik nu in vooroordelen?

 

Je hebt wellicht een punt. Voor diverse DGA-medici stelt de belastingdienst jaarlijks het gebruikelijke loon vast, en dat is meestal flink hoger dan € 45.000,-. Ik vermoed dat hier in deze situatie totaal geen rekening mee is gehouden.

 

En wellicht dat dit vraagsteller nog wel een breekijzer kan bieden als ze er onderling helemaal niet uitkomen: als beide ondernemers een gebruikelijk loon toepassen zal dat voor 4 uur managementwerkzaamheden € 45.000,- of lager kunnen zijn, maar moet dat voor de huisarts mogelijk veel hoger liggen...

 

Allemaal opties, maar wel werk voor een specialist met kennis van en ervaring met overnames medische praktijken en/of financiering. Geen doe het zelf materie.

 

[odeon]

Gaat de belastingdienst uberhaupt wel akkoord met een gebruikelijk loon van 45k, als je huisarts bent?

Zou verwachten dat die normaal gesproken wel wat meer verdienen, of denk ik nu in vooroordelen?

 

Ja, afroommethode.

 

Uitgangspunt is de winst die de huisarts voorheen maakte met zijn eenmanszaak.

Het is niet zakelijk als je met een eenmanszaak een winst maakt van ruim een ton (voor een huisarts vrij gangbaar) en vervolgens in de BV genoegen neemt met € 45.000.

 

Maar hopen dat er geen fiscale controle komt, want als blijkt dat het gebruikelijk loon veel te laag is vastgesteld, kan dat behoorlijk in de papieren lopen.

 

(Vanwege de afroommethode in samenhang met het verbod om pensioen in eigen beheer op te bouwen is een BV voor een vrije beroepsbeoefenaar vanuit fiscaal oogpunt eigenlijk niet interessant meer)