Overname aandelen BV constructie

[Sonja83]

Mijn partner is voornemens de aandelen van zijn vader over te nemen (50%) van een BV zodat zijn vader met pensioen kan. Hiervoor zijn ze een overnamesom overeengekomen. De werkmaatschappij heeft het in de crisis moeilijk gehad. Zijn vader en zijn compagnon, die de andere 50% bezit, hebben destijds beiden €120.000 privé gestort in de werkmaatschappij. Beiden wensen dit deel weer terug te hebben. Op dit moment zijn er onvoldoende liquide middelen beschikbaar om beiden dit deel terug te storten. Hiervoor zijn constructies bedacht hoe dit in de toekomst alsnog naar beiden terug kan vloeien. Voor mijn partner is dit naar mijn idee oneerlijk. Hij betaald indirect immers mee aan deze schulden. De accountant geeft aan dat wij het niet zo moeten zien. Dit is de accountant die van allen de belangen behartigd en wellicht mijn partner hierdoor niet goed kan adviseren. Ik ben benieuwd of wij dit wel/niet goed zien en hoor graag wat meningen.

[Richard Theuws]

Hoi Sonja,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Ik zou aanraden om een extra professionele partij in te schakelen voor een second opinion. Meningen op forums zijn in dit soort gevallen lang niet altijd de beste raadgever.

 

Er zijn echter wel meer dan voldoende professionals op HL te vinden die je hierin bij zouden kunnen staan.

 

Met vriendelijke groet,

Richard Theuws

 

 

[Joost Rietveld]

Beste Sonja,

 

Zo vreemd is dat niet. Immers, als de BV een lening bij de bank heeft uitstaan en je koopt die BV dan zal de BV, met de nieuwe eigenaar, die lening terug moeten betalen.

 

Wel is het gebruikelijk dat die schuld verrekend wordt in de koopsom.

 

Groet

Joost

[Rik ·]

Beiden wensen dit deel weer terug te hebben. Op dit moment zijn er onvoldoende liquide middelen beschikbaar om beiden dit deel terug te storten. Hiervoor zijn constructies bedacht hoe dit in de toekomst alsnog naar beiden terug kan vloeien. Voor mijn partner is dit naar mijn idee oneerlijk. Hij betaald indirect immers mee aan deze schulden.

Waarom is dat naar jouw idee oneerlijk? Zoals jij het omschrijft is het dus een lening aan de BV. Je zegt ook dat nu direct BEIDE deze lening weer terug willen. Waarom wil de compagnon zijn lening niet in de zaak laten zitten?

 

Het idee dat een schuld van een BV alsnog afbetaald moet worden (door eventuele constructies over een bepaalde periode) lijkt mij helemaal niet onlogisch of oneerlijk. Het is natuurlijk wel zo dat het kan zijn dat een BV met een schuld van €240.000 niet zoveel waard hoeft te zijn. Maar dat is afhankelijk aan het huidige verdienvermogen van die BV. Bij overname van die 50% moet daar natuurlijk wel rekening mee gehouden worden. Er wordt 50% van een BV overgenomen met een hoge schuld.

 

[Highio]

Wat doet partner/zoon nu?

 

Groet,

 

Highio

[Sonja83]

Dank voor de reacties. Ik denk dat het belangrijk is én de vraag is of de overnamesom dan wel reëel is. De verdiensten zijn nu minimaal maar er zit veel potentie in het bedrijf. Mijn partner werkt al 16 jaar fulltime in loondienst in het bedrijf dus kent het bedrijf zeer goed. Het ligt echter gevoelig omdat de overnamesom het pensioen is van zijn vader.

[Sonja83]

De constructie die nu bedacht is is dat vader eerst in een paar jaar zijn schuld afbetaald krijgt vanuit de werkmaatschappij en daarna de schuld van de compagnon die in het bedrijf blijft zijn deel in termijnen uitbetaald krijgt.

[odeon]

Beste Sonja,

 

Wellicht kun je de constructie wat meer toelichten.

 

Houden de vader en zijn partner de aandelen in de werkmaatschappij via een Holding BV of rechtstreeks in privé?

Neemt je partner de aandelen over via een eigen (overname-)Holding BV of rechtstreeks?

 

Je hebt het over een privé storting.

Kun je verduidelijken of het om een schuld van de BV aan de aandeelhouders gaat (vreemd vermogen) of om een kapitaalstorting (eigen vermogen)?

 

Verder begrijp ik dat de compagnon van je vader zijn aandelen behoudt.

Is dat wel een goede idee qua samenwerking als de overdracht nu al zo moeizaam gaat?

 

Odeon

 

[Sonja83]

Beiden compagnons hebben een holding waarmee ze ieder 50% aandelen hebben in de werkmaatschappij. Het bedrag wat zij in het verleden in de holding hebben gestort is via beiden holdings in de werkmaatschappij gegaan. De schuld is dus aan de holdings. De compagnon die blijft wil het graag verder oppakken met mijn partner. Beiden zijn hier operationeel positief in.

 

[Rik ·]

De verdiensten zijn nu minimaal maar er zit veel potentie in het bedrijf.

En die verdiensten komen dan waarschijnlijk hoofdzakelijk door de inbreng van jouw partner.

 

In deze situatie is het altijd moeilijk om een verkoopprijs te bepalen. Op dit moment wordt de lening dus nog niet terugbetaald en er zijn altijd "mooie" plannen (die uitgevoerd moet worden door degene die overblijven in de zaak). Je zou dus eerst een "eerlijke" verkoopsom moeten bepalen (vergeleken met gelijkblijvende situatie) en dan die schuld daar vanaf halen. Misschien mag de vader dan blij zijn als die lening nog terug betaald kan worden. "Ik heb er mijn pensioen in zitten" is altijd een leuke uitspraak maar of dat ook de praktijk is, is nog maar de vraag.

 

Lijkt me wel handig dat je een onafhankelijke deskundige hier mee laat kijken.

 

[odeon]

De constructie die nu bedacht is is dat vader eerst in een paar jaar zijn schuld afbetaald krijgt vanuit de werkmaatschappij en daarna de schuld van de compagnon die in het bedrijf blijft zijn deel in termijnen uitbetaald krijgt.

 

Ok, dan sluit ik me aan bij Joost c.s.

 

Door de 50%-overname van de werkmaatschappij neemt je partner ook de schulden van de werkmaatschappij over en zullen die dus afbetaald moeten worden.

Als het goed is, zijn de schulden wel verdisconteerd in de overnameprijs van de aandelen.

Dus hoe meer schulden en hoe minder eigen vermogen de werkmaatschappij heeft, hoe minder de werkmaatschappij waard is.

 

 

[Hermes Ratgers]

De belangrijkste vraag in mijn ogen is: Wat is de waarde van het eigen vermogen?

 

Als die negatief is of als die tezamen met de leningen 0 zijn (ik heb sterk het vermoeden dat dit het geval is)., dan is de vraag of er uberhaupt wel sprake is van goodwill. En ja, dan ben ik het met je eens over de rol van de accountant en kan ik je vraag zeer goed voorstellen.

[Ron van der Kolk]

De verdiensten zijn nu minimaal maar er zit veel potentie in het bedrijf.

Zit die potentie in het bedrijf of in de markt? Misschien het goedkoper om zelf een bedrijf te beginnen om de potentie te benutten.

 

Het ligt echter gevoelig omdat de overnamesom het pensioen is van zijn vader.

Zie bijvoorbeeld dit draadje.

[Highio]

Hiervoor zijn ze een overnamesom overeengekomen.

Wat is nu de exacte status, voordat we hier goedbedoeld advies geven? M.i. dient er eerst een onafhankelijke waardebepaling van de onderneming plaats te vinden. Daarna is pas overdracht van aandelen (ineens of geleidelijk) o.b.v. de mogelijkheden van de statuten aan de orde. Geen forummaterie.

 

Een externe investeerder klinkt mij ook niet onlogisch, partner/zoon zit toch op een prima steutelpositie met hopelijk bijbehorende compensatie?

 

Is zoon enig erfgenaam van de vaderholding?

 

Groet,

 

Highio

 

[Joost Rietveld]

En willen compagnon en vader naast ieder 120k nog meer geld zien?

Oftewel, wordt er naar de leningen nog een koopsom gevraagd?

 

Groet

Joost

[Mfash]

Er is dus in het verleden kaptaal ingebracht maar wat was toen de titel cq wat was de afspraak? Kapitaal inbrengen is niet per definitie een schuld cq vreemd vermogen. Het kan ook een storting zijn op de aandelen, dat is eigen vermogen. Het is een investering die ooit is gedaan maar er is geen verplichting om dat af te lossen zonder meer. Een overname nu dient wordt gewaardeerd naar de stand van zaken nu. Indien de aandeelhouders dat bedrag willen hebben kan je dat wellicht afspreken maar is een afspraak onderling en geen verplichting.