Compagnon wil stoppen en laat onderneming met schuld achter

[MaroyM]

We hebben een werkmaatschappij waar een flinke schuld in zit. Dat bedrijf is opgericht met het idee om 3-4 jaar in te investeren voordat we break-even zouden bereiken. Nu is de compagnon (met 50% aandelen) na ruim 2 jaar tot de conclusie gekomen dat ondernemerschap hem teveel is en wil hij stoppen.  Hij gaat ergens in loondienst en wil feitelijk niks meer met de onderneming te maken hebben. Wij, aandeelhouders van de overige 50% hebben de voornaamste investeringen in geld gedaan, en hij was de bestuurder en heeft daar ook management fee voor gekregen afgelopen jaren. 

 

Wij willen ons geïnvesteerde vermogen terug, maar zijn niet in staat om het bestuur te voeren over de organisatie (we missen kennis, tijd en vooral vertrouwen). Hij wil op een vriendschappelijke manier uit elkaar, maar is persoonlijk niet vermogend genoeg om ons schadeloos te stellen. We zitten dus een beetje klem.

 

Enige optie die we zien is dat hij een afbetalingsregeling moet treffen voor meerdere jaren met ons. Maar we hebben volgens mij nauwelijks stokken om mee te slaan als hij niet of te laat of te weinig betaald.  Wij ontkomen er niet aan om een deel van onze investeringen af te schrijven, maar hoe krijgen we het voor elkaar dat hij zo'n groot mogelijk deel op zich neemt?

 

[Joost Rietveld]

welkom op HL Maroy,

 

Plat gezegd, is dit het risico van investeren. Jullie hebben gekozen voor een rechtspersoon. Als binnen die rechtspersoon niks verdiend is, en de activiteiten worden gestaakt voordat er omzet gedraaid is, dan verliest de BV simpelweg zijn vermogen om aan jullie af te lossen, dan wel kapitaal terug te betalen. Als dat geld (goed)deels is opgegaan aan zijn managementfee, dan doet dat daar niks aan af, aangenomen dat die fee vooraf akkoord was met jullie en dat hij de overeengekomen werkzaamheden ook verricht heeft.

 

Als jullie met de andere aandeelhouder geen afspraken hebben gemaakt over zijn hoofdelijke verbondenheid aan jullie investeringen, dan zie ik geen ingang om ook maar een euro van hem te eisen. 

 

Een andere ingang zou nog kunnen zijn dat jullie afgesproken hadden dat hij zich committeert voor minimaal 4 of 5 jaar (lockup periode, zie aandeelhoudersovereenkomst). Anders dan dat zou ik niet zo snel weten (op basis van de korte situatieschets) wat jullie zouden kunnen inbrengen jegens hem.

 

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

2 uur geleden, MaroyM zei:

Hij gaat ergens in loondienst en wil feitelijk niks meer met de onderneming te maken hebben.

 

Lees ik goed dat degene de DGA is, en zijn jullie aandeelhouder? Hij kan dan zoveel willen, maar als je zomaar een BV wilt verlaten dan kan dat als onbehoorlijk bestuur worden gezien en kunnen betrokkenen privé aangesproken worden voor de schulden... ik sluit mij aan bij Joost...

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Is de onderneming als zodanig wel levensvatbaar en op koers om in jaar 3 of 4 winstgevend te worden zonder jullie compagnon?

[Ondernemeneer]

Dat hij niet meer kon of wilde werken was natuurlijk altijd het risico van deze onderneming. Vrees dat je eerder opzoek moet naar een vervanger voor zijn positie, dan dat er geld van hem geëist kan worden. Klinkt voor mij alsof alles redelijk is gegaan.

 

Zonder overleg stoppen en de BV verlaten is natuurlijk onbehoorlijk bestuur, maar zo te zien is daar geen spraken van doordat hij de situatie met het (resterende) bestuur overlegd.

[Ron van der Kolk]

7 uur geleden, MaroyM zei:

We hebben een werkmaatschappij waar een flinke schuld in zit.

(...)

Wij willen ons geïnvesteerde vermogen terug

Wat ik hierbij dacht heeft Joost al verwoord in zijn eerste alinea. Gegokt en verloren, lijkt het.

 

7 uur geleden, MaroyM zei:

we missen kennis

Heb je jezelf laten begeleiden door een fiscaal-juridisch adviseur bij het oprichten van danwel investeren in de onderneming? Investeren is niet zonder risico.

 

7 uur geleden, MaroyM zei:

Hij gaat ergens in loondienst en wil feitelijk niks meer met de onderneming te maken hebben.

(...)

Wij (...) zijn niet in staat om het bestuur te voeren over de organisatie

Ga zelf vooral NIETS doen wat ook maar enigszins op besturen lijkt zonder eerst alsnog een fiscaal-juridisch adviseur te raadplegen. Besturen is ook niet zonder risico.

22 september 2023 aangepast door Ron van der Kolk

[StevenK]

Op grond waarvan is deze compagnon gehouden te betalen? Ligt er een aandeelhoudersovereenkomst ofzo die dit bepaalt? 

[Freeaqingme]

Ik ben ook wel benieuwd wat er met de investering gebeurd is. Is die gebruikt om de management fee te betalen, of is die bijvoorbeeld gestopt in productontwikkeling?

[Cosara]

Op 22-9-2023 om 08:16, MaroyM zei:

Nu is de compagnon (met 50% aandelen) na ruim 2 jaar tot de conclusie gekomen dat ondernemerschap hem teveel is en wil hij stoppen.

Die 50% van de aandelen in de werkmaatschappij zal hij niet gratis hebben gekregen. Zijn investering in tijd en/of geld is hij dan ook kwijt.

De compagnon krijgt een management fee, dus daarvan worden zijn aandelen blijkbaar niet betaald.

 

Op 22-9-2023 om 08:16, MaroyM zei:

Hij gaat ergens in loondienst en wil feitelijk niks meer met de onderneming te maken hebben.

In feite is hij al in loondienst.
Waarschijnlijk zal hij ergens anders niet de rol van manager meer willen vervullen, maar dan kan in onderling overleg ook binnen de werkmaatschappij geregeld worden. De persoon kan in een andere functie  best eens beter functioneren. 

 

Het is overigens volstrekt onduidelijk wat voor product er in ontwikkeling is en hoe de compagnon in daar in verzeild is geraakt. Een werkmaatschappij houdt in dat daar omheen nog meer BV’tjes circuleren.

 

Ook is niet duidelijk wat er onder een flinke schuld wordt verstaan. In ieder geval niet de investering(en) als daar niets is overeengekomen, bijvoorbeeld als zijnde een lening of persoonlijke verbondenheid.

 

investeren is regeren, oftewel wie betaald die bepaald. 
Ondernemen stopt niet op vrijdag, dus de verwachting is dat TS reageert op dat gestelde vragen en gegeven antwoorden.

[MaroyM]

Excuus voor mijn lange stilte. Ik krijg geen meldingen van jullie reacties. Ik zal nu even antwoord geven op de vragen.

[MaroyM]

We hebben inmiddels een goed gesprek gehad en het lijkt erop dat we er uit gaan komen samen. De We hebben 'gegokt en verloren' als reden aangehaald, en gaan nu kijken of we de onderneming kunnen verkopen door een activa passiva transactie. De schulden laten we uit de verkoop en met de opbrengst hopen we de schulden te kunnen aflossen. Alle schuld die verder overblijft wordt door de beide aandeelhouders voor de helft gegeten. 

 

Het bedrijf is levensvatbaar onder nieuw management, zeker weten. De nieuwe eigenaren moeten wel investeren om de voorraden weer op pijl te krijgen. Zodra dat gedaan is, draait de onderneming als een geldmachine; alleen variabele kosten, hooguit 1-2 uur per week aan operationeel werk.

13 oktober 2023 aangepast door MaroyM