Paul Bakker

@timmesen Uitgebreid maar duidelijk antwoord van Willen790. Kort gezegd: Alles waar je rekening mee moet houden staat in je Statuten en AOK. Daar wordt ook beschreven hoe het gaat met de prijsbepaling, enz. Dat hebben jullie afgesproken dus daar aan houden.. (En zonder de daadwerkelijke clausules is het niet te antwoorden aan je hoe dat dan daadwerkelijk moet).

Gerbrand, De constructie die je voorstelt gaat niet werken om meerdere redenen. 1. Op het moment dat je aandelen 'geeft', dan wordt dit als inkomen gezien en zul je daarover met de fiscus moeten afrekenen over de waarde. Zelfde over de teruggave. 2. Op het moment dat je voor aandelen een ander dividendbeleid hanteert (met letteraandelen b.v.), dan kan de fiscus ze aanwijzen als andere soort en dan bezitten je ouders dus in privé 100% van de aandelen van een soort. Die vallen dus in Box 2, en daar heb je ook gewoon een tarief van 25% in 2019. Het is waarschijnlijk zelfs duurder dan de originele constructie. Zoals Norbert al aangeeft, zijn estate planners of fiscalisten waarschijnlijk je beste optie voor een goede constructie, als die er al is.

Je hebt al redelijk wat goede reacties gehad. Als ondernemer, investeerder en adviseur op dit vlak kan ik je nu alleen met zekerheid zeggen dat geen enkele situatie hetzelfde is. Als ik in eerste instantie lees dat iemand 75% van de aandelen wil van iets wat al ver uitontwikkeld is (80% zoals je zelf zegt), dan lijkt me dat niet in verhouding staan tot wat hij kan brengen. Maar mogelijk is dat niet het geval. In het algemeen zullen ervaren angel investeerders die in een 'early stage' onderneming stappen niet meer dan 25% van de aandelen verwachten en wel het risicodragend kapitaal aandragen. Ik zou als ik jou was dus even goed nadenken over wat je preciest wilt en daarna een expert inschakelen om je hierbij te begeleiden. Paul

Ik ga ervan uit dat je geen 'uitzonderingen' hebt gemaakt op de standaard meerderheid van stemmen voor beslissingen? Dan is het zeker nog aan de orde. Er zijn ook beslissingen die je statutair (wettelijk) alleen met 100% van de stemmen mag nemen. Los daarvan is het proces omslachtiger, omdat je daadwerkelijk aandeelhoudersvergaderingen (met 2 weken aankondigtijd) moet organiseren om belangrijke beslissingen te nemen, dus het maakt je proces niet echt vloeiend en makkelijk. Nee waarschijnlijk niet. Dat zijn kosten van jou of de combinatieholding. Is daar grond voor in de managementovereenkomst? Is er reeds een risico, of is zijn holding reeds in gebreke, sursceance? Dat kun je alleen zelf bepalen denk ik.. Voor de markt en je klanten is het waarschijnlijk primair belangrijk dat hun dienstverlening doorloopt en hun verwachtingen / beloftes worden nagekomen.

Dat ligt er volledig aan wie toen die verkoopprijs heeft bepaald en waarom. De situatie was toen anders. Jullie wilde gaan samenwerken en waren toen mogelijk meer coulant naar elkaar over de prijs omdat er voor jullie beide waardevermeerdering in het vat zat. Nu gaat het om een situatie waar mogelijk kan worden beargumenteerd dat de 'echte' waarde eigenlijk veel hoger lag. Moeilijk om van afstand te bepalen. Net als de relevantie, want dat ligt dus heel erg aan de gevolgen (los van aanbiedingsplicht) van het niet overnemen van die aandelen. Als er alleen maar vruchtgebruik is zonder stemrecht is het minder relevant dan als dat wel het geval is..

JesperW, Wat hebben jullie geregeld in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst in jullie 'Tussenholding' met betrekking tot zo'n situatie bij 1 van de aandeelhouders? Dat gaat bepalen hoe veel 'last' je er van gaat hebben, of dat het uiteindelijk betekent dat je de aandelen over kunt nemen (of ze het stemrecht verliezen)...

Verkopen zonder echte orderhistorie over de laatste tijd wordt moeilijk. Maar iemand (stagair, jongeren uit de buurt) de uitvoer laten afhandelen (of professioneel door een partij als b.v. ActiveAnts), dan kun je de shop gewoon lekker blijven draaien zonder dat je daar zelf fysiek voor hoeft te werken. Tuurlijk lever je bij beide opties wel marge in, maar dat kan het best waard zijn (afhankelijk van de gemiddelde orderwaarde en marge natuurlijk)

Er is al een hoop gezegd hier. Als ik het goed lees is jullie traject met de mediator niet op een bevredigend einde uitgelopen. Dat is jammer. Want het klinkt alsof er wel een resolutie moet komen. Naar de rechter gaan is een optie op het moment dat je de juiste juridische onderbouwing hebt, maar verre van prettig. In mijn ervaring is het veel belangrijker om eerst (samen met een expert) samen te zitten om te bepalen wat de mogelijke acceptabele uitkomsten zijn. Je geeft al aan dat je zit te denken om er gewoon uit te stappen en opnieuw te beginnen. Maar er zijn nog meer alternatieven. Hierbij moet je onder andere nadenken over: Hoeveel is de huidige onderneming economisch waard? Wat wil je behouden uit de huidige onderneming? Wat kost het als je eruit stapt? Wat gunnen jullie elkaar nog? Welke toekomst zie je voor je? Hoe makkelijk is het om een nieuwe onderneming op te bouwen? En waarschijnlijk nog veel meer, als je met een expert in gesprek bent. Daarna kun je pas goed bepalen wat het beste pad voorwaarts is. Elke situatie is anders. Bij het laatste conflicttraject dat ik heb begeleid was er, na het mislukken van het traject bij de mediator, uiteindelijk gewoon een redelijk voorstel voor nodig, met een korte juridische communicatie tussen beide juristen. Niet alle twee de partijen blij, maar dat kan ook niet altijd.

Veel investeerders zullen gelijk nee zeggen als het primaire doel het funden van inkomen (en niet het werkkapitaal) is. De reden daarachter is dat het niet 'spreekt' voor een ondernemende geest en de wil het risico te lopen voor een onderneming. En dat betekent ook dat als het een keer zwaarder of fout gaat het makkelijk weer op te stappen is. Dat betekent dus dat de inzet om jullie geld terug te verdienen mogelijk niet voldoende is om jullie risico te dekken. Zoals Hans al aangeeft, is investeren in familie nog wat lastiger. Niet onmogelijk en het komt zeker voor. Ligt aan de band die jullie hebben, hoe erg het is als het geld allemaal verdwijnt, en hoe duidelijk jullie afspraken kunnen en willen maken. Dat kun je ook op andere manieren structureren. In ieder geval niet iets om in een forum het antwoord voor te zoeken denk ik. Dan kun je beter met iemand om tafel gaan zitten die over verschillende oplossingen kan nadenken.

Hi Erik, Hoewel er heel veel jargon rondzweeft, denk ik dat ik normaal wel in staat ben het zo in te steken dat het voor mijn klanten begrijpbaar blijft. Ik weet niet hoe andere specialisten dat aanpakken. Het is inderdaad de kunst om het niet alleen inzichtelijk maar ook begrijpbaar te houden. Dus mijn belangrijkste tip is: Kies de juiste specialist. Ik hoop dat je de juiste vindt om je hierin te begeleiden. Met vriendelijke groeten, Paul Bakker

Hi Erik, Een vraag zonder 'makkelijk' antwoord. En afhankelijk van veel factoren. Wil je ook stemrecht, of alleen waardevermeerdering? Wat zijn de eisen over rechten van de VC (want die zijn er waarschijnlijk). Er zijn uiteindelijk een hele hoop manieren om jouw buy-in vorm te geven (afhankelijk van of het nu of over tijd wilt uitsmeren), met verschillende fiscale gevolgen. Denk aan aandelen kopen nu, een optie op aandelen, puur certificaten of SARs voor waardevermeerdering. Het hoeft geen probleem te zijn dat je zelf geen geld inbrengt. (Wederom afhankelijk van de invulling). Op dit punt belangrijk om een expert bij te betrekken die je hierin kan begeleiden / adviseren. Paul

Dit is volledig afhankelijk van wat er in de statuten staat. Is niet een generiek antwoord op te geven. Misschien slim om hiervoor met een expert contact op te nemen!

Tegen wat precies? Dat 75% van de aanwezige stemmen (wat weer minimeel twee derde van het geplaatst kapitaal moet zijn) het met een ontbinding of wijziging van de statuten eens moet zijn? Nee, in principe niet. Wijzigingen in de statuten zijn handelingen waar de aandeelhouders het mee eens moeten zijn. De vraag is eigenlijk, waarom wil je hier wat tegen doen? Waarschijnlijk omdat de andere aandeelhouders niet willen meewerken?

Los van wat Jaap aangeeft over de statuten, is het ook relevant of jullie nog een aandeelhoudersovereenkomst hebben getekend? Die biedt vast ook nog handvatten. Maar praktisch gezien moet je echt even een expert in de hand nemen. Dit zijn geen onderwerpen die je zou moeten afhandelen op basis van een paar antwoorden die je op een ondernemingsforum krijgt. Inzicht in de volledige situatie (o.a. lopende overeenkomsten tussen jullie, statuten, en oordeel over waarde van de aandelen) is belangrijk voor het bepalen van vervolgstappen ..

Ok.. Dat was grappig..

Dit inderdaad! Ook al kun je waarschijnlijk een melding in de KvK wel voorkomen (onafhankelijk of dat voldoet aan het handelsbesluit). Als het UBO register er gaat komen, wordt je toch genoemd omdat je zeer zeker wel de (enige) UBO gaat zijn van je holding.

De belastingdienst heeft op haar site een mooi overzicht met factuureisen. Zoals Cosara al aangeeft is, dient het officieel opeenvolgend te zijn. Praktisch zie je vaak: JaarVolgnummer (Dus bv 201800001) JaarMaandDagVolgnummer (Dus bv 20181210001) Het voordeel met het verwerken van het verwerken van de datum/dag in je volgnummering is dat klanten (zoals in het geval van JansenmeteenJ) niet gelijk de 'grootte' van je onderneming kunnen inschatten en daar een mening aan gaan hangen.

Ik denk dat je deze vragen heel makkelijk beantwoord kunt krijgen bij de notaris die deze statutenwijziging gaat uitvoeren. De entiteit zelf blijft hetzelfde. Daar verandert de statutenwijziging niks aan. Dus zelfde KvK nummer en vanuit fiscaal oogpunt verandert er niks. Je moet mogelijk wel bij de fiscus de naamswijziging expliciet doorgeven. Juridisch gezien is het ook nog steeds dezelfde entiteit, alleen ontstaat er mogelijk onduidelijkheid bij conflicten. (Dat is waarom een KvK nummer bij de contractanten handig is). Volgens mij is het niet nodig contracten verplicht aan te passen (maar check even bij de notaris). Ik zou voor het netjes wel een 'Notice' sturen naar alle partners om de naamswijziging door te geven. Ik ga ervan uit dat je bank ook gewoon de tenaamstelling wijzigt en je geen nieuwe rekening aan hoeft te vragen, maar dat zal bank-specifiek zijn: dus check bij je bank..

Beste JesperW, Succes met de samenwerking. De analyse van odeon lijkt mij correct. Voor de echte zekerheid inderdaad even een fiscalist raadplegen.. Misschien nog wel belangrijker dan fiscale gevolgen: Hebben jullie goede afspraken gemaakt over de aandeelhoudersovereenkomst, participatieovereenkomst, etc? Liever vooraf goed regelen dan achteraf problemen! Succes, Paul

Hey Nils, De situatie waar je nu inzit zie je vaker. Zoals StevenK al aangeeft, heb jij (als er niks verder is vastgelegd en jij geen salaris krijgt) het auteursrecht van een groot gedeelte van de nieuwe app in handen. Dat geeft je mogelijk een best sterke positie als het allemaal beter gaat lopen. Ik ben bij veel startende ondernemingen betrokken en mijn advies is daar altijd om nu het goed gaat afspraken te maken. Ook om conflicten achteraf door uiteenlopende verwachtingen voor te zijn. Het is veel beter om nu alvast de principe-afspraken vast te leggen, met de intentie/afspraak om het allemaal op te tuigen als b.v. een bepaalde omzet wordt gehaald. Daarin leg je bv vast: [*] Dat al het IP / Auteursrecht naar de gezamelijke B.V. gaat [*] Welke aandeelverhouding er gaat spelen [*] Welke vergoedingen er gaan gelden (management fee / salaris) na oprichting [*] Welk bedrag jullie nog als schuld voor geleverde werkzaamheden als eerlijk zien voor de periode voor de oprichting. [*] Welke belangrijke afspraken er gelden m.b.t. de aandeelhoudersovereenkomst. (Ik heb daar een artikel over geschreven op de site die in mijn footer staat, maar ik mag er volgens mij geen link naar plaatsen van de moderators, dus kijk daar maar!) Succes!

Misschien nog even extra ter verduidelijking: Een fiscale eenheid is een constructie voor de overheid/belastingdienst en daar heeft geen enkele externe partij iets mee te maken. Dus van buiten gezien heb je gewoon een holding en drie dochters. Dat die een fiscale eenheid vormen is niet relevant voor partijen waar jij zaken mee doet.

Beste D., Hans verwoordt het belangrijkste al: Het gaat heel erg afhankelijk zijn van jouw producten en klantenkring wat het effect gaat zijn. Je zult vast generieke cijfers kunnen vinden online, maar het gaat je geen echte duidelijkheid geven. Dit zul je een paar maanden moeten uitproberen om te zien wat het verschil aan effectiviteit is tussen AfterPay/Klarna en andere verkopen. Succes. Ben wel benieuwd wat het effect in jouw situatie uiteindelijk was. Positief of negatief?

Hoi Tim, Ik denk dat Hans al een stukje dekt. Even voor de zekerheid: Je bedoelt toch dat je bestaande onderdelen en technologieen waarop een patent berust legaal koopt / licenseert van de eigenaar? En dat je dan dat onderdeel deel wilt laten uitmaken van jouw eigen product? Zolang je je maar houdt aan de overige regels van het product (zoals vermeldt in de koopovereenkomst / licentieovereenkomst) dan is er geen probleem. Het gebruik van gepatenteerde onderdelen en technologieen in producten gebeurt overal. Jouw mobieltje barst uit elkaar van duizenden verschillende patenten van verschillende eigenaren. Geen enkel probleem, zolang je maar legaal de rechten hebt verworven om in jouw product te gebruiken.

Hi Z., Zoals Branko al aangeeft heb je wel te maken met de standaard wetgevingen. Zolang je bezoekers die het formulier invullen weten met welk doel ze hun gegevens leveren en dus daarvoor een rapport over zakelijke kredieten in hun situatie ontvangen, dan is er in principe geen probleem. Ik kan me zelfs voorstellen dat als je daadwerkelijk waarde toevoegt voor de bezoeker in je rapport dat je er aan de andere kant (bij de bezoeker) ook mogelijk nog een vergoeding voor kan vragen. Iets wat iemand gratis krijgt heeft over het algemeen psychologisch minder waarde dan iets waar je voor hebt betaald (al is het maar 5 euro). Maar dan moet je mogelijk wel eerst een goede naam op dat vlak (en goede reviews) hebben opgebouwd. Succes.

Romano, De wet kopen op afstand (en voornamelijk de bedenktijd daarvan) is hier niet van toepassing. Het gaat namelijk om een bewuste boeking voor een vrijetijdsbesteding die iemand geboekt heeft op een vaste datum. Even de quote voor je gezocht: Zie hier: https://www.consumentenbond.nl/juridisch-advies/reizen/boeken-wijzigen-annuleren/wettelijke-bedenktijd-online-boeking