-
Dag Sk Wat versta je onder "Ik ontvang"? Ik neem aan dat je wel betaalt voor die aandelen? Is er een waardering gemaakt die ook bij controle door de fiscus stand houdt? Je wilt voorkomen dat die aandelen belast gaan worden als loon in natura namelijk! Verder ga je gewoon naar een notaris uiteraard. Een eigen holding is niet zo spannend. Vraag eens om je heen naar geschikte notarissen. Ongeveer 500 euro zul je wel kwijt zijn. Of online aanbieders die het voor 350 doen. Verder opletten wat je gaat afspreken met de andere aandeelhouders. Krijg je stemrecht? Wie beslist over dividend? Is er een aandeelhoudersovereenkomst? Succes Joost -
baten in een beleggingsportefeuille
prinsrachid reageerde op A van Alphen's vraag in Fiscale zaken
Mijns inziens moet je dan de portefeuille zelf alleen herwaarderen voor zover de waarde lager is dan de aanschafwaarde (het gaat dan puur om de aandelen). Die blijven dus voor 100K op de balans staan. De rentevergoeding zou ik echter wel als baat opnemen, en de beheervergoeding tegelijkertijd wel als kosten. Dat zijn namelijk lopende kosten, die verder niets met de waardering van de portefeuille zelf te maken hebben. -
Boeking aankoop deelneming
JPS14 plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Afgelopen maand hebben wij vanuit onze Holding 100% van de aandelen in het bezit gekregen (overname) van onze nieuwe werkmaatschappij. Hiervoor hebben wij een bedrag van €50.000 betaald. De werkmaatschappij had op het moment van overname enkel 5k geplaatst aandelenkapitaal en verder geen reserves, het eigen vermogen bedroeg dus 5K. Nu is mijn vraag hoe ik de aankoop exact verwerk, en deze deelneming waardeer, in de boekhouding van onze holding? Heb ik het tevens goed dat de 45k goodwill niet fiscaal aftrekbaar is? Alvast bedankt! -
Welke rechten heeft een compagnon
Highio reageerde op Michael Peperzak's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik vrees dat je als oprichter twee jaar geleden een verkeerde keuze hebt gemaakt. Die is nu waarschijnlijk niet te herstellen, of je zou deze misschien wel niet moeten willen herstellen met de mogelijke ruimte die ligt in het niet volstorten van aandelen door jouw compagnon (dan krijg je een direct opeisbare vordering ervoor terug die je mogelijk niet kunt voldoen). Waarom is de vraagprijs extreem hoog en waarom kun je zijn historische inbreng niet waarderen? Hij doet niet zo heel veel verkeerd op basis van gemaakte afspraken. Hij wil meer weten omdat zijn belangen ook groter worden, allemaal logisch. Wil je zelf afkopen of zou je dat aan een derde financier of investeerder willen laten met het oog op de toekomst? Wat gaat er met de winkel gebeuren? Wat gaat er met de webshop gebeuren? Groet, Highio -
Nee, er hoeft geen geld op het moment van overname aan te pas te komen. Sterker nog, bij veel overnames door opvolgers gebeurt dat door een constructie met een lening. Waar je wel goed op moet letten is de waardering van de aandelen. Die moet reëel zijn en goed gedocumenteerd, omdat anders het risico dat het waardeverschil als schenking aangemerkt wordt groter zal zijn. -
Deelneming nieuwe Holding
www.dmq-aa.nl reageerde op Volkan83's vraag in Fiscale zaken
Norbert heeft hier in helemaal gelijk. Een holding oprichten betekend nog niet dat het een holding B.V. is met aandelen van de werkmaatschappij. Dit had kunnen de activiteiten door te laten zakken in een nieuwe werkmaatschappij of, door het oprichten van de holding en hierna direct een aandelen transactie te laten doen. Dit houdt in dat de aandelen van de werkmaatschappij verkocht worden aan de holding maatschappij. Dit kan een dure aangelegenheid zijn, omdat de aandelen wel tegen een markt conforme waarde verkocht moeten worden (fiscaal). Hiervoor dient er een jaarrekening op rapportage van de werkmaatschappij gemaakt te worden, en zal er naar de waardering gekeken worden. Tevens kan je te maken krijgen met goodwill. Of de winsten uit de werkmaatschappij laten uitkeren zodat de werkmaatschappij lichter van waarde wordt en hier door een lager marktprijs kan ontstaan. Houd dan even goed nog rekening met eventuele goodwill. Het eventueel corrigeren kan als nog wel, maar zal kwa kosten en aandelen prijs zal dit wel nadeliger uitpakken dan als dit vooraf af met een adviseur of je boekhouder besproken was. mochten er nog vragen zijn dan horen wij het wel. Succes. -
Beste setup voor aandelen of opties in startup?
Hydrometer reageerde op Hydrometer's vraag in Fiscale zaken
Het idee is om de startup te verkopen voor een bedrag vanaf 5M. Het bedrag wat ik uiteindelijk over hou wil ik graag verder investeren in andere startups. Als ik het goed begrijp kan ik bij een holding het geld altijd nog naar prive halen, maar dan wordt de inkomstenbelasting pas op dat moment toegepast. Een option agreement is een contract wat mij het recht geeft om een x aantal aandelen te kopen tegen de waardering van dat moment. Hoor graag welke info nodig is. -
Onenigheid over kapitaalrekening uittredende vennoot VOF
Easy does it reageerde op newentrepreneur's vraag in Herrie in de zaak
Hallo, Vervelend voor je hoe dit zich ontwikkelt. Ja, zo een v.o.f. is een lastige samenwerkingsvorm als het misgaat. Allereerst is er een v.o.f. akte en wat staat daar in over beëindiging, uittreden en uitkopen? Is er een uittreed overeenkomst gemaakt en wat is daarin overeengekomen? Ervan uitgaande dat die geen soelaas bieden het volgende; De waarde van de onderneming wordt eigenlijk bepaald aan de hand van de verwachte vrije geldstromen in de toekomst en die worden contant gemaakt a.d.h.v. het gewenste rendement (DCF). Dat is de waarde inclusief goodwill of Badwill afhankelijk van de resultaten. DCF of APV Netto contante waarde De waardering van de activa is dan niet meer zo relevant want hoe lager de intrinsieke waarde (boekwaarde) hoe hoger de Goodwill. Alleen bij verdeling van de bedrijfswaarde in natura wordt meestal uitgegaan van de actuele waarde van de activa en niet van de fiscale boekwaarde. Dus als je geen geld krijgt maar bijvoorbeeld een CNC machine dan geldt de dagwaarde. Dit wordt vastgelegd in een bedrijfsplan voor waardebepaling onderneming met geprognotiseerde balansen (liefst tegen actuele waarde) en (verwachte) winst en verliesrekeningen. Mooie in theorie allemaal maar wat betekent dat voor jou. Als je nu stopt (of moet stoppen) zijn de verwachte geldstromen en dus de bedrijfswaarde opeens nul geworden. De waarde van de machines is dan wat ze nu opbrengen. Alleen dat is nu en wat is 31 december door jullie overeengekomen? Is er toen een overdrachtsprijs bepaald? Beslissingen en resultaten na 31 december hebben in principe geen invloed op de afrekening per 31 december. Je ex partner zal zeggen dat het niet aan hem ligt dat je nu stopt omdat je geen CNC draaier kan vinden of hebben jullie daar iets van vastgelegd? Wel was natuurlijk duidelijk dat het loon van de opvolger (CNC draaier) in de vorm van medewerker ten laste van de toekomstige geldstromen zou komen. Volgens mij (rekening houdende met een redelijke arbeidsbeloning van de vennoten) is de winst na ondernemersloon ook in het verleden niet zeer hoog geweest. Wel geldt voor de uittredende vennoot nog wel een hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden van voor uittreden en eventueel langlopende contracten van voor uittreden. Maar ik geloof niet dat er onbetaalde schulden achterblijven. Dus resumerend kijk in de vof akte, of de uitkoopovereenkomst of de gemaakte afspraken. Toen je mede vennoot uittrad is de v.o.f. opgeheven en heb jij zijn aandeel overgenomen. Dit had moeten gebeuren a.d.h.v. een bedrijfswaardering (DCF). Dit is geen nietes welles spelletje over boekwaarden en een deskundige zal voor jullie een eindbalans moeten maken. De zogenaamde stakingswinst of -verlies zal in verhouding van de overeengekomen winstverdeling (of bij gebreke daarvan naar rato inbreng) verwerkt moeten worden. Als jullie het daar niet over eens worden is de gang naar de rechter te verwachten. Dan is het de vraag hoe die ertegen aankijkt wat per 31 december de waarde was en in hoeverre de huidige problemen tevens voor rekening van de uittredende vennoot komen met dien verstande dat die in de eindbalans meegenomen mogen worden. De rechter zal kijken naar de gemaakte afspraken, de wet en "redelijkheid en billijkheid". Dat laatste is moeilijk te voorspellen. Veel sterkte toegewenst, -
Management fee als CEO
Easy does it reageerde op simonvvlaan's vraag in Arbeidsrecht
Hallo, Moeilijke vraag. Als je "verdien ik genoeg?" googled krijg je vele sites met loongegevens en de uitkomsten zullen behoorlijk afwijken. Eentje is loonwijzer dat is een van de weinige met directeur van een onderneming met 20-50 fte. Zoals Joost stelt tellen vele factoren mee. Sector (branche) en winst zijn al genoemd maar ook regio, bedrijfsomvang, opleidingsniveau en aantal dienstjaren. Daarnaast kent men nog allerlei secundaire arbeidsvoorwaarde (auto, onkostenvergoeding pensioen, aanvullende verzekeringen enz.). Om niet te vervallen in welles nietes discussies zou ik een externe deskundige van een wervingsbureau een salarisplaatje laten maken. Dan hebben we het nog over "algemene" gevallen. Als we kijken naar jou specifieke situatie kunnen we ons nog het volgende afvragen; Wat heb je voor jouw aandelen betaald? Hoeveel heb je "indirect" verdiend door de waardestijging van jouw aandelen? Was de moeilijke situatie niet jouw kans om deze positie te verwerven? Hoe blijven de aandelenverhoudingen in de toekomst? Wordt je uiteindelijk 100% aandeelhouder, zo ja wat gaat dat kosten? Besef je dat je als ca. 50% aandeelhouder de helft van jouw salaris eigenlijk zelf betaalt? Hoe verhoudt het salaris e.d. van de andere ca. 50% aandeelhouder zich tot jouw salaris en een regulier salaris voor die positie? Heeft de andere aandeelhouder zich in het verleden niet billijk opgesteld? Wat is zijn visie op de huidige situatie en de toekomst? Ik kan begrijpen dat je terecht waardering (en beloning) voor je goede prestaties wil zien. Maar wat is de juiste weg om dat te krijgen? Wil je uiteindelijk 100% aandeelhouder worden? Zo nee, hoelang wil je dan deze functie en aandelen aanhouden ( en uiteindelijk verzilveren)? Wat is op de langere termijn gezien jou uiteindelijke doel? Het kan natuurlijk zijn dat je privé meer nodig hebt dan oorspronkelijk en is een salarisverhoging gewenst om te kunnen leven zoals je dat nu wenst. Plaats het echter wel in perspectief met de andere opties. Mochten onderhandelingen tegen vallen of vastlopen dan is het inderdaad zaak om statuten, aandeelhoudersovereenkomsten (zoals Joost zegt) en arbeidsovereenkomsten of management contracten (je hebt het immers over fee) eens tegen het licht te (laten) houden en te onderzoeken hoe sterk je juridisch staat. vriendelijke groet, -
Mijn BV heeft een lening van een 51% aandeelhouder. Zelf ben ik 49% aandeelhouder. Met mijn onderneming gaat het op dit moment niet heel goed. De toekomst ziet er wel goed uit. Ik heb overeenstemming met mijn medeaandeelhouder om zijn lening om te zetten in aandelenkapitaal, zodat solvabiliteit omhoog gaat (goed voor de kredietverzekeraars etc) en dat de lasten omlaag gaan. Ik heb een vraag hoe de fiscale behandeling bij mijn BV is zijn werk gaat. In de commerciele balans is het verschuiving van lang vreemd vermogen naar eigen vermogen. Dus geen impact in de resultatenrekening. Maar moet ik hierover belasting gaan betalen? De waardering van de lening is op dit moment nul. Mijn medeaandeelhouder neemt een voorziening voordat de lening wordt geconverteerd. Dus kan hij op dit moment VPB terugvorderen (hij bouwt fiscaal verlies op). Hiermee bouwt de medeaandeelhouder een opwaarderingsreserve op. Indien mijn medeaandeelhouder geldt ontvangt uit de aandelen, is het bedrag tot aan het conversie fiscaal belast. Al het meerdere dat hij in de toekomst ontvangt valt onder de deelnemingsvrijstelling en hierover hoeft hij geen belasting te betalen. Ik wil graag weten hoe de fiscale behandeling in mijn BV (niet persoonlijk holding die mijn 49% belang houdt) vergaat. Wie kan mij helpen? Alvast dank! -
Goodwill bedrag in 2011 afgesproken maar pas in 2015 begonnen met betalen
Erik vd Weerdhof reageerde op Beagle's vraag in Fiscale zaken
Het moment waarop je gaat betalen is niet relevant voor het moment waarop je begint met afschrijven. (Misschien wel voor de waardering van de schuld aan de verkopende partij en daarmee de goodwill.) De goodwill had je al direct vanaf het begin kunnen / moeten afschrijven. Nu ineens vier, vijf jaar tegelijk afschrijven is echter niet de manier om dat te herstellen. Misschien kan je de fiscus een brief schrijven met een verzoek je eerdere aanslagen te corrigeren? Even voor de zekerheid: je hebt een bedrijf gekocht middels een activa-passivatransactie (en niet de aandelen van een B.V.)? -
Allen, Bedankt voor het meedenken. Ik heb zelf reeds het antwoord gevonden (altijd handig de handreiking jaarrekening van Deloitte), in het kader van kennisdeling hierbij de passages die uitsluitsel geven over de verwerking in de commerciële jaarrekening: Deelnemingen met negatief eigen vermogen Wanneer de waardering van een deelneming volgens de vermogensmutatiemethode nihil is geworden, dient deze methode niet langer te worden toegepast en blijft de deelneming bij ongewijzigde omstandigheden op nihil gewaardeerd. Bij de waardering van een belang in een deelneming met een negatief eigen vermogen dienen tevens de andere langlopende belangen in de deelneming die feitelijk moeten worden aangemerkt als een onderdeel van de netto-investering in aanmerking te worden genomen (RJ 214.340). Zo is een post waarvan de afwikkeling niet in de nabije toekomst is gepland en die in de nabije toekomst waarschijnlijk niet zal worden afgewikkeld, in wezen een verhoging van de investering in de deelneming. Handelsvorderingen en handelsschulden zijn geen onderdeel van de netto-investering. Voor zover na de afboeking van de hiervoor bedoelde posten nog vorderingen openstaan op de deelneming, dient beoordeling van verdere waardevermindering te geschieden op basis van RJ 290 ‘Financiële instrumenten’ (zie paragraaf 21.6.4.5). Wanneer de deelnemende rechtspersoon geheel of ten dele instaat voor de schulden van de deelneming respectievelijk een feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) tot betaling van haar schulden in staat te stellen, moet de deelnemende rechtspersoon voor het aandeel in eventuele verdere verliezen van de deelneming een voorziening vormen (RJ 214.339). Deze voorziening wordt aan de creditzijde van de balans opgenomen. De omvang van de voorziening is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan het negatieve eigen vermogen van de deelneming. Hierdoor kunnen er verschillen in eigen vermogen en resultaat volgens de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening voorkomen (RJ 214.333a / RJ 252.425). Een daaropvolgend aandeel in de winst van de deelneming dient de deelnemende rechtspersoon pas weer te verwerken, indien en voor zover het cumulatieve niet verwerkte aandeel in het verlies is ingelopen (RJ 214.339). In de toelichting dient het niet-verwerkte aandeel in het verlies van deelnemingen te worden vermeld, zowel voor het aandeel dat betrekking heeft op de verslagperiode als cumulatief (RJ 214.620). -
Instappen in maatschap ja/nee
Fritsie reageerde op Fritsie's vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Marcel Spruit en mmint bedankt voor jullie inspanning om op deze case te reageren. En Marcel dat jij zoals jijzelf zegt niet de meest subtiele reacties geeft/persoon bent, waardeer ik juist. Liever recht voor zijn raap, dan een fijnzinnige reactie. Maar even on-topic: Stel dat deze instap een opstap is, dus dat er later een groter % aandelen is over te nemen. Ik ben er benieuwd of er nog andere forumleden zijn die iets over het aanbod en perspectief kunnen en willen zeggen. -
Ik zou het anders oplossen. In de eerste plaats zie ik, op grond van de nu bekende feiten, geen reden om hiervoor een aparte BV op te richten. De uitbreiding komt immers voort uit de activiteiten van de bestaande BV. Als je zo redeneert zoals de partner van TS, zou een derde persoon, die in loondienst wordt genomen, later eveneens recht hebben op aandelen als de zaak goed loopt. Je hebt 2 verschillende factoren. Geinvesteerd kapitaal en arbeid. Als de arbeidsprestatie van beide gelijk te waarderen is, dienen ze beide hetzelfde te verdienen. Dus beide partners een gelijk salaris uitkeren uit de BV. De winst die daarna overblijft wordt dan verdeeld naar de sleutel 80/20. Lijkt me niet meer dan normaal en redelijk. TS heeft met zijn inverstering nl het risico van een groter verlies gehad. Waarom mag hij dan geen kans hebben op een grotere winst? Als er nieuw kapitaal nodig is, zou dit 80/20 ingebracht moeten worden om de eigendomsverhouding gelijk te laten blijven. Men zou echter ook overeen kunnen komen het nieuwe kapitaal niet naar de formule 80/20 in te brengen maar bv. 30/70 om daardoor de eigendomsverhouding in de BV aan te passen. Hoe dat nieuw ingebrachte kapitaal dan gewaardeerd wordt voor de verschuiving van de eigendomsverhouding is een tweede en niet eenvoudig punt. -
Toetreden in BV
GeldersOndernemer reageerde op GeldersOndernemer's vraag in Fiscale zaken
Beste Frits, Hartelijk dank voor je bijdrage. Het is beslist een complex verhaal. Wat me ten eerste opviel, is jouw aanname dat de huidig directeur over 7 tot 10 jaar van me af wil; dit is niet het geval. Het is andersom, ik heb voor mezelf bepaald (en aangegeven bij het bedrijf) dat ik maximaal 7 tot 10 jaar bij dit bedrijf wil zitten, omdat er nog veel meer te zien is. Er is een hoop dat ik interessant vind en nog wil doen. Ik ben bang dat ik je op het verkeerde spoor heb gebracht. Inmiddels is het me duidelijk dat ik niet in aanmerking kom om met management fee te gaan werken. Dat is er alweer eentje afgetikt :) Ten aanzien van de 'deur op een kier', wat stel je voor? Waar denk je aan? Ik zit daar momenteel wel aan te denken. Mijn huidige gedachtegang is om op dit moment een kleiner belang aan te schaffen, dan mij is aangeboden (nog steeds >10 %). Dan hoef ik ten eerste geen lening af te sluiten. Ook leidt het tot een kortere periode van afbetaling (a.h.v. rendement + eventueel initiële inleg). Mijn salaris + hetgeen dat ik opbouw ahv aandelen is al schappelijk, ik hoef niet te maximaliseren. Dit wil ik combineren met een heldere exit-strategie die zowel ik als de huidig directeur tekent. Reeds besproken dat we in geval van een exit de aandelen a.h.v. eenzelfde methode waarderen als dat we nu doen. -
Toetreden in BV
GeldersOndernemer plaatste een vraag in Fiscale zaken
Goedenavond allen, Na wat (in)leeswerk verricht te hebben, besloten om zelf mijn situatie voor te leggen. Ik heb een interessant jaar achter de rug. Vorig jaar ben ik aangetrokken door een bedrijf uit de technische installatiebranche, op een directieplek (vanaf nu: Bedrijf X). Het bedrijf in kwestie is stabiel en draait sinds de oprichting (>15 jaar terug) ieder jaar zwarte cijfers. Het bedrijf is de afgelopen 10 jaar in handen geweest van 2 eigenaars, die beide ook in de directie zaten. In verband met het overlijden van een van de eigenaars ben ik vorig jaar door de directeur van het bedrijf aangetrokken, om naast hem plaats te nemen in het (nu 2-koppig) MT. De huidig directeur die nu 100% aandeelhouder is, heeft mij gevraagd in te stappen tot een belang van max 30%. De bedoeling is dat ik 7 tot 10 jaar in dienst blijf om me vervolgens in een nieuw avontuur te storten. Ik heb overigens een financieel adviseur ingeschakeld die zich bezig gaat houden met de waardering en due diligence onderzoek. - Afspraak met huidig directeur is dat we samen bepalen wanneer er dividend uitgekeerd wordt. Dit zal geschieden op basis van een vastgestelde ondergrens aan het eigen vermogen. Dit leggen we vast in de documentatie. Hoe klinkt dit de experts in de oren? - De huidig directeur heeft me aangeboden a.h.v. een management fee te gaan werken. Daarnaast zullen we allebei, mits voldaan aan de ondergrens van het EV, jaarlijks dividend uitgekeerd krijgen. De huidige werkgeverskosten is hij bereid bij mijn huidig brutosalaris op te tellen, om tot de hoogte van deze fee te komen. Nu vroeg ik me af of het mogelijk is met een management fee te gaan werken? Ik las in een eerdere post het volgende: "Om als ondernemer (DGA) bij de loonbelasting te worden aangemerkt, is het noodzakelijk dat je je eigen ontslag kan tegenhouden (In 2008 gepost door Kees de Kruiff)." Betekend dit dat een management fee niet mogelijk is, aangezien de huidig directeur 70% van de aandelen in handen heeft? - Even een voorbeeld. Bij voorbaat wil ik opmerken dat mijn huidige gedachten/kennis t.a.v. de gemoeide materie in dit voorbeeld zeer waarschijnlijk tekortschieten. Stel dat ik een management fee van 100.000 EUR verkrijg, van BV bedrijf X naar mijn op te richten BV. Aan hand van de deelnemingsvrijstelling zou de fee dan onbelast naar mijn BV gaan vanaf bedrijf X en in box 2 belast worden (25%) zodra ik het privé uitkeer? - Ik las dat WW en WIA onder verantwoordelijkheid van bedrijf X blijven vallen, ook al wordt mij een management fee uitgekeerd. Is dit juist? - Reeds gelezen dat de meest belangrijke aanvullende verzekeringen (indien je gaat werken ahv een management fee) de AOV, pensioen en compagnonsverzekering zijn. Nu heb ik begrepen dat pensioensparen in de BV kan? Compagnongsverzekering sluiten ik en mijn compagnon later gezamenlijk in het traject af, voor wat betreft de AOV, heb vol afgrijzen bedragen bij een bank gezien, die parkeer ik voorlopig even. - Met welke kosten moet ik rekening houden wanneer ik de BV opricht om aandelen van bedrijf X in te beheren? Ik hoop hier te kunnen sparren met specialisten/ervaringsdeskundigen/lotgenoten over aandachtspunten! Bij voorbaat dank voor het meedenken. -
Afspraken 50/25/25 samenwerking
Joost Rietveld reageerde op Ikke123's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Hallo Ikke Uiteraard kun je een urencommitment vastleggen en daar gevolgen aan verbinden zoals het verplicht aanbieden van aandelen bij wanprestatie op die commitment. Let er wel op dat die aanbiedingsplicht ook opgevolgd kan worden door jou. Aanbieden is 1 ding, kopen is twee. Als dat niet kan, kom je nog nergens. Denk bijv. aan een vooraf overeengekomen waardering van de aandelen gedurende X jaar en staffel dat indien nodig. Dat doe je in een aandeelhoudersovereenkomst. Waarin je overigens nog veel meer vastlegt qua verplichtingen, bevoegdheden en handelingen bij conflicten en exitscenario's. Succes Joost -
Van eenmanszaak naar BV
HenkHenk reageerde op HenkHenk's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Bedankt voor de reacties en excuses voor mijn late antwoord (drukdrukdruk)! Daar was ik al bang voor. Op dit moment zit de meeste waarde in de voorraden en de debiteuren, dus als de werkmaatschappij dan 'omvalt' is het opgebouwde kapitaal alsnog weg. Het grootste risico zit wat mij betreft in het personeel (qua kosten). Is een personeels BV nog een idee of is dat overdreven? Mijn branche is redelijk 'niche' dus ik heb geen idee hoe ik daarachter zou moeten komen eerlijk gezegd. Is dit echt een heet hangijzer voor de belastingdienst of kan ik met goed vetrouwen het minimum gebruikelijk loon van de belastingdienst aanhouden? Hoe bedoel je dat precies? Verder ben ik begin 30 dus ik mag nog een paar jaar, heb er nog zin in ook. ;D Waarom of wanneer zou hier een lagere waardering aan toegekend kunnen worden? De zaken gaan goed dus ik verwacht eerlijk gezegd niet dat het bedrijf minder waard wordt. Een grens is een grens,toch? ;) Gebruikelijk loon is alleen van toepassing bij aanmerkelijk belang: hard gedefinieerd als 5,000% van de aandelen in een bedrijf of meer. Wie 5% - 1 aandeel heeft, heeft geen aanmerkelijk belang. In de voorheen meest voorkomende variant van een geplaatst kapitaal van 18.000 aandelen van 1 Euro, is iedereen met 899 of minder aandelen geen aanmerkelijk belanghouder: dat is 4,994% Kijk, dit bedoel ik nou. Als de experts het er al niet over eens zijn, hoe moet ik als leek dan beoordelen wie er gelijk heeft? :) An sich is de zaak redelijk solide, als ik de debiteuren verzilver kan ik de hypotheek op het bedrijfspand aflossen, en dan heb ik nog de voorraden die nog meer waard zijn. Wat je zegt over 'te laat de stekker eruit trekken' herken ik helemaal uit mijn klantenkring en dat wil ik dus ook koste wat kost voorkomen. Alleen heb ik niet helemaal helder hoe dat dan gaat verlopen. Ik heb immers personeel in dienst en als de zaken slechter gaan zou ik daarin kunnen snijden, alleen levert dat waarschijnlijk ook weer kosten op. Bovendien acht ik het niet onmogelijk dat er ooit een conflict ontstaat met één van de werknemers, en tenzij je een waterdicht dossier hebt kan dat ook een vervelend verhaal worden. Alleen winst, kan dat? ;D Ik zit eerlijk gezegd niet te wachten op heel veel meer (administratieve) rompslomp! Mijn vriend Google zegt dat je ook aandelen zonder stemrecht kunt uitgeven. Lijkt mij de oplossing, of toch niet? Dat ga ik zeker doen! Alleen ga ik zo'n gesprek liever goed voorbereid in, dan weet ik ook wat ik moet vragen en wat ik kan verwachten. Jullie antwoorden helpen daar enorm bij. Dank u. :) -
Van eenmanszaak naar BV
LeegR1 reageerde op HenkHenk's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Henk, 1. Het is gebruikelijk om normaal gesproken zaken die je veilig wilt stellen onder te brengen in een holding of voor onroerend goed een aparte BV. Dit zijn bijvoorbeeld je eigen pensioenvoorziening, bedrijfspanden en overtollige activa die niet direct betrokken zijn bij het uitvoeren van de activiteiten van de werkmaatschappij. Daarom zou ik debiteuren en voorraden absoluut niet in de holding willen hebben. 2. De overwinst kan je inderdaad in je Holding BV laten zitten en hier betaal je alleen VpB over. Let er wel op dat je een gebruikelijk loon moet genieten. Het is verstandig om even na te gaan wat in jouw branche het loon van een DGA moet zijn. 3. Je zou er ook even na kunnen denken om dit contractueel te regelen met de werknemer. Ik weet niet wat jouw leeftijd is, maar je zou na kunnen gaan denken over eventueel een gefaseerde overdracht. De optie die je noem is natuurlijk ook te overwegen, maar dan zou ik nog goed uitzoeken of het bij 4,99% toch niet richting een gebruikelijk loon gaat. Je zou er ook over kunnen denken om hem opties te geven die hij na een aantal jaren kan verzilveren in aandelen. Als je de werknemer aandelen/opties geeft zonder vergoeding zal dit fiscaal als loon worden gezien. Indien de opties pas later verzilvert kunnen worden kan hier fiscaal een lagere waardering toegekend worden afhankelijk van de omstandigheden. Ik weet niet of het nu al verstandig is om dit te doen, want je werknemer zal dan ook moeten nadenken of hij wellicht ook in BV-vorm moet participeren. Ik hoop dat ik je een kleine aanzet heb gegeven -
Van eenmanszaak naar BV
HenkHenk plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Goedemiddag, Ik overweeg mijn eenmanszaak te laten omzetten naar een BV (holding met werkmaatschappij), en alvorens ik bij iemand aan tafel schuif die er verstand van heeft wil ik me graag even verdiepen in de materie. Ik heb tot op heden een aantal mensen (accountants, boekhouders en notaris) zijdelings wat vragen gesteld over het omzetten naar een BV en heb daarbij veel wazige antwoorden gekregen met een hoog VooDoo karakter. Huidige situatie: Eenmanszaak met 3.5 FTE Omzet > 1.2M Bruto winst (voor belasting en inkomen) ca. 120k De belangrijkste redenen dat ik wil omzetten naar een BV: 1. Beschermen van de opgebouwde activa (en privé aansprakelijkheid) De activa bestaan met name uit handelsvoorraden, debiteuren, een bedrijfspand en een beetje inventaris. Op het bedrijfspand rust een hypotheek waardoor ongeveer 70% van de waarde van het pand is gefinancierd. Door activa onder te brengen in de holding zouden deze dan veilig moeten zijn bij een eventueel probleem met de werkmaatschappij (toch?). Waar ik benieuwd naar ben is welke activa je in de praktijk kunt onderbrengen in de holding? Ik ga er vanuit dat dit kan met het bedrijfspand en eventuele overtollige winstreserves, maar kan dit ook met debiteuren en voorraden? 2. Minder belasting over de niet opgenomen winst Ik heb privé niet veel nodig en zeker gezien de sterke groei gebruik ik de resterende winst liever om de groei te kunnen financieren. Daarom is het prettig als ik niet over de volledige winst het volle pond belasting hoef te betalen. 3. Aandeel voor werknemer Ik heb werknemer waarvan ik het zéér vervelend zou vinden als hij hier ooit weg zou gaan. Ik wil hem daarom binden aan het bedrijf door hem een (minderheids-) aandeel in het bedrijf te doen toekomen. Ik zat zelf te denken aan een aandeel van 4,99% vanwege de fiscale voordelen voor hem, maar dit is gebaseerd op informatie van horen/zeggen. Als er iemand andere suggesties heeft dan hoor ik het graag. De manier waarop hij dit aandeel zou moeten verwerven staat open voor discussie. Direct kopen zal niet lukken denk ik, dus zijn de mogelijkheden (denk ik) als volgt: - Uitkeren als bonus bovenop salaris - (Deels) inhouden op salaris Wellicht zijn er nog andere opties die ik over het hoofd zie? Dan is het nog de vraag hoe de waarde van dit aandeel berekend dient te worden. Fiscaal is het neem ik aan voordelig om het aandeel zo laag mogelijk te waarderen, maar ik weet niet wat hierin de juiste berekening is en wat eventueel de grenzen zijn? Verder vraag ik me af of het mogelijk (en gebruikelijk) is om in een overeenkomst op te nemen dat, mocht de werknemer toch ooit de zaak verlaten, hij verplicht is het aandeel aan mij terug te verkopen, eventueel tegen een bepaalde maximum waarde? Antwoorden, op- en aanmerkingen worden zeer gewaardeerd! -
Waardebeplaing aandelen bij vertrek
Joost Rietveld reageerde op greenflash's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Ik vermoed dat het aan zal komen op wat je in onderling overleg weet af te spreken. Zowel jouw exit als wat er gebeurt met jouw aandelenbezit dat je wenst aan te houden. Je hebt namelijk weinig houvast zoals je zelf al aangeeft. Er ligt niets vast buiten de statuten dus een vertrekregeling is er niet, geen afspraken over waardering van je aandelen en geen afspraken die jouw positie als 10% aandeelhouder beschermen. Alles wat je wenst zul je uit moeten onderhandelen. Kortom, voer voor juridische bijstand. Raadpleeg een advocaat/jurist ondernemingsrecht. Ik heb voor cliënten in dit soort scenario's eerder met StevenK gewerkt en dat beviel prima. Groet Joost -
Waardebeplaing aandelen bij vertrek
Caroline Malmberg reageerde op greenflash's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste greenflash, Inderdaad een vervelende situatie. U zegt dat het u onmogelijk is gemaakt om DGA te blijven binnen de organisatie. Het is belangrijk om zo snel mogelijk contact op te nemen met een advocaat die u kan begeleiden bij het beëindigen van uw directiefunctie. Als u dat op prijs stelt kan ik overigens wel een goede arbeidsrechtadvocaat aanbevelen (stuur mij in dat geval een pm). Als die relatie is beëindigd resteert het afwikkelen van de vennootschapsrechtelijke verhouding: u (althans uw holding) houdt nog een derde van de aandelen in de BV. Er zijn – zo op het eerste gezicht – een aantal mogelijkheden/scenario’s: a. Onderhandelen over een uitkoop: u kan de aandelen van uw holding aan uw mede-aandeelhouders aanbieden. Voordat u dat doet is het verstandig u te oriënteren en een (voorlopige) waardering op te laten stellen. Daarvoor is met name van belang dat er deugdelijke projecties zijn van de te verwachten cijfers de komende jaren. Als die er niet zijn, zorg dan dat die er komen en dat er overeenstemming over bestaat. Als er een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten, kan die bepalingen bevatten over de bij een uitkoop te hanteren waarderingsmethode. De (voorlopige) waardering kan vervolgens als uitgangspunt worden genomen bij de onderhandelingen. Uw mede-aandeelhouders zijn echter niet verplicht op uw aanbod in te gaan. b. Verkoop aan een derde: als u er met uw mede-aandeelhouders niet uitkomt, kunt u mogelijk een derde vinden die interesse heeft het pakket over te nemen. De BV is opgericht vóór de invoering van de Flex-BV en bevat vermoedelijk nog een blokkeringsregeling. Dat betekent meestal dat de aandelen toch eerst aan uw mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Het is goed de tekst van de blokkeringsregeling in de statuten er op na te lezen. Uw mede-aandeelhouders hebben in dit geval een dilemma: als zij de aandelen niet afnemen bent u namelijk onder voorwaarden vrij om deze te verkopen aan de gegadigde. Ook hier kan de aandeelhoudersovereenkomst (als die er is) een specifieke regeling bevatten. c. Blijven zitten: u kan er voor kiezen om niets te doen en de aandelen gewoon aan te houden. In dat geval bestaat de kans dat de andere aandeelhouder(s) inderdaad – al dan niet na verloop van tijd – de uitkering van dividend gaan beperken of zelfs proberen activiteiten van de BV over te hevelen naar een andere BV waarin u geen aandelen heeft. Als u hier iets tegen wil doen, moet een procedure worden gestart tegen uw mede-aandeelhouders (bijv. een enquête bij de Ondernemingskamer of een kort geding om voorlopige voorzieningen te vragen). d. De geschillenregeling: als het de spuigaten uitloopt kan een zgn. uittredingsvordering worden ingesteld tegen de andere aandeelhouder(s). Deze moet(en) door zijn (hun) gedrag de rechten of belangen van u als eisende aandeelhouder zodanig hebben geschaad dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet meer van u kan worden gevergd. Dit is een tamelijk lange procedure waarbij bij succes het eindresultaat is dat uw mede-aandeelhouder(s) wordt (worden) gedwongen uw aandelen over te nemen tegen een prijs die door de rechter (na advies van deskundigen) wordt bepaald. In alle gevallen is het van belang om een goed dossier op te bouwen zodat u een eventuele vordering in rechte gedocumenteerd kunt onderbouwen. Succes! -
Beste Zonnetje81, Het is mogelijk om in de vennootschapsakte een precies op jullie situatie en wensen toegesneden afsprakenpakket vast te leggen. Jullie hebben zo te zien de volgende discussiepunten: 1. Winstuitkering Het argument van je partner begrijp ik niet goed. De winst is het verschil tussen omzet en andere opbrengsten (boekwinsten bijvoorbeeld) enerzijds en de kosten en uitgaven van de vof anderzijds. Bij een winstverdeling wordt dus niet afzonderlijk bepaald welk percentage van de kosten door de vennoten wordt gedragen en welk percentage van de omzet aan ieder van hen wordt “toegerekend”, maar wordt gewoon de winst - het resultaat “onder de streep” - verdeeld. Of anders gezegd, de vennoot die 40% van de winst deelt, draagt 40% van de kosten en ontvangt 40% van de omzet. Het is wel mogelijk om niet een winstverdelingsafspraak maar uitsluitend een kostenverdelingsafspraak te maken, dat zie je bijvoorbeeld bij de zogenaamde kostenmaatschap. Bij een kostenmaatschap genereren de maten hun eigen omzet (die niet wordt verdeeld) maar delen zij wel de kosten van gezamenlijke voorzieningen, zoals bijvoorbeeld de kosten van een kantoorpand of een secretaresse. Bij jullie is een discrepantie ontstaan tussen de inbreng van beide vennoten (in de vorm van tijd en energie). Kennelijk wordt dit verschil niet goed gemaakt door een aanvullende inbreng van je partner (bijv. een relatienetwerk waar veel nieuwe opdrachten uitkomen). In een dergelijk geval kan je het verschil in inbreng compenseren door middel van een aangepaste winstverdeling of met een verhoging van het salaris van de vennoot die de meeste werkzaamheden verricht (dat salaris is een kostenpost en een verhoging vermindert dus de te verdelen winst). Welke optie de voorkeur verdient is afhankelijk van allerlei factoren en met name van jullie plannen in de toekomst (als jij een leidende rol zal hebben in de onderneming, dan zal je dat vertaald willen zien in de winstverdelingsregeling). Fiscale overwegingen zullen hierbij ook een rol spelen. Maar welke optie je ook kiest, het is goed om te realiseren dat jullie in een vof-akte ook flexibele afspraken kunnen maken. Op die manier kan je samenwerkingspartner straks ook de draad weer oppakken en fulltime gaan werken zonder dat de onderliggende afspraken gewijzigd hoeven te worden. Als jullie nu of later voor een BV zouden kiezen kan dat wat lastiger zijn (de winstverdeling is daar bijvoorbeeld in principe gekoppeld aan het aandeelhouderschap). 2. Waardering vof Bij de waardering van de vof wordt in beginsel geen rekening gehouden met inbreng van tijd en energie door de vennoten. Laat je bij de overgang van een vof naar een besloten vennootschap overigens assisteren door een fiscalist (bijvoorbeeld over het verschil tussen ruisende en geruisloze inbreng). Bij de overgang zal de nieuwe BV aandelen uitgeven aan de ex-vennoten. Doorgaans wordt bij die uitgifte van aandelen gekeken naar de winstverdelingsregeling in de vof: was die 50%-50% dan worden de aandelen ook 50%-50% verdeeld. Dit is dus een punt van aandacht als jullie het (nog) niet eens zijn over de winstverdeling. 3. Ziekteverzuim Ik vraag me af waarom jullie in dienst van de vennootschap onder firma zijn en dus salaris uitkeren. Jullie kunnen overwegen in plaats daarvan een voorschot op jullie aandeel in de winst op te nemen. Jullie zouden in aanvulling daarop ook kunnen afspreken dat iedere vennoot – wat er ook gebeurt – een maandelijks “basisvoorschot” krijgt (uiteraard zolang de winst c.q. liquiditeitspositie van de vof dat toelaat). Zoals Richard Overweg al aangeeft, is het ook mogelijk om te bepalen dat jullie winstaandeel gebaseerd is op het aantal gewerkte uren, waarbij het overigens wel gebruikelijk is om elkaar – in ieder geval gedurende een zekere periode – te steunen in geval van ziekte en arbeidsongeschiktheid zodat niet alle inkomsten in een klap weg vallen. Misschien is het ook een goed idee om te kijken of deze risico’s voor de toekomst verzekerd kunnen worden (daar weet Norbert Bakker alles van). 4. Ratio uren Ik vermoed dat jullie beiden niet iedere maand exact dezelfde uren maken. In dat geval lijkt het redelijk om op basis van de werkelijk bestede tijd met elkaar af te rekenen (die afrekening kan bijvoorbeeld jaarlijks plaatsvinden, dit kan worden gecombineerd met maandelijkse voorschotten en eventueel een “basisvoorschot”): een flexibele afspraak dus. Daarvoor is natuurlijk wel nodig dat jullie de tijd die jullie besteden nauwkeurig registreren (met een beschrijving van de verrichte werkzaamheden). Ik adviseer om de urenverantwoording op regelmatige basis met elkaar te bespreken om latere discussie te voorkomen. Succes!
-
In principe heeft je compagnon de mogelijkheid de vennootschap onder firma op te zeggen (maar deze mogelijkheid kan in de vennootschapsakte zijn beperkt of uitgesloten). Hierbij geldt dat de reden voor de opzegging niet in strijd mag zijn met de redelijkheid en billijkheid. Een onredelijke opzegging is vernietigbaar. Of je dan nog een werkbare situatie hebt met je vennoot is natuurlijk een hele andere vraag. Is er in de vof-akte geen afwijkende regeling afgesproken (bijvoorbeeld een voortzettingsbeding) dan is steeds de regel van toepassing dat de opzegging leidt tot de ontbinding van de vennootschap onder firma, waarmee de vereffening begint. Bij de vereffening moet de door de v.o.f. gedreven onderneming worden geliquideerd (denk aan: opzegging van alle contracten, verkoop van alle activa en voldoening van de schulden). Het is hierbij ook mogelijk de onderneming als geheel te verkopen en deze route verdient verreweg de voorkeur. Ook een ex-vennoot kan de onderneming kopen, maar partijen moeten het dan wel eens worden over de koopprijs voor (en de onderliggende waardering van) de onderneming en de aankoop moet door de kopende vennoot wel gefinancierd kunnen worden. Bij gebreke van financiering is het wellicht mogelijk af te spreken dat de koopprijs verschuldigd blijft en in gedeelten wordt afgelost. Indien het niet mogelijk is overeenstemming te bereiken dan is van belang te weten dat aan de rechter kan worden gevraagd de (wijze van) verdeling vast te stellen. Aan de rechter kan in een dergelijk geval worden verzocht te bepalen dat de overwaarde in termijnen mag worden voldaan. Als de vennoten er niet uitkomen, er geen tijd is voor een juridische procedure (of die wordt onwenselijk geacht) en er evenmin een derde koper kan worden gevonden, dan resteert er echter niets anders dan het liquideren en vereffenen van de v.o.f. Dit is overigens op zichzelf een stok achter de deur bij de onderhandelingen: als er een huurcontract is gesloten en er zijn personeelsleden in dienst dan kunnen de schulden namelijk (flink) oplopen. In dat geval bestaat de (aanzienlijke) kans dat de vennoten met restschulden blijven zitten, omdat zij daarvoor immers als vennoot hoofdelijk aansprakelijk zijn. Stel nu dat de onderneming kan worden verkocht. De koopprijs is of wordt in termijnen voldaan en verder is alles afgewikkeld (er zijn geen schulden en lopende verplichtingen meer). De vennoten moeten dan tot verdeling overgaan. Deze verdeling loopt in grote lijnen als volgt: 1. Eerst wordt de rekening-courantverhouding met de vennoten afgewikkeld. 2. Vervolgens wordt vastgesteld wat de liquidatiewinst c.q. het liquidatieverlies (het liquidatiesaldo) is. 3. Dan wordt bepaald: a. wat de vennoten hebben ingebracht, en b. wat het aandeel in de winst c.q. het verlies van ieder van de vennoten is ( dit gebeurt aan de hand van de wettelijke of overeengekomen winst- en verliesdelingsregeling; volgens de wettelijke regeling is dit aandeel evenredig aan de inbreng van de vennoot waarbij het aandeel van een vennoot die alleen arbeid heeft ingebracht gelijk is aan het aandeel van de vennoot die het minste heeft ingebracht, maar in de vennootschapsakte kan anders zijn overeengekomen). 4. De hoofdregel is dat iedere vennoot recht heeft op teruggave van de inbreng vermeerderd met zijn aandeel in de liquidatiewinst dan wel verminderd met zijn aandeel in het liquidatieverlies (maar ook hier kan de v.o.f. akte een andere regeling bevatten). Nog een paar laatste punten: - om een juist oordeel te geven over je positie moet de vennootschapsakte worden doorgenomen (staat er bijvoorbeeld een concurrentiebeding in de v.o.f. akte) - het is ook erg belangrijk om zo snel mogelijk inzicht te krijgen in de financiële positie van de v.o.f. Succes!
-
Achterstallig salaris DGA vs TBS-regeling
LeegR1 reageerde op Marcellowitz's vraag in Fiscale zaken
Beste Marcel, Ik weet niet of het zo makkelijk gaat om de lening af te waarderen. Er zijn de afgelopen jaren namelijk diverse rechtszaken gevoerd over het feit of afwaarderen mag al dan niet. Er zijn ook diverse rechtszaken gevoerd of je het geven van een lening aan de bv als een lening moet zien of als een kapitaalstoritng (dit wil zeggen extra storten op je aandelen). Dit is echter te complex om even op een forum uit te leggen.