juiste bedrijfsstructuur en gevolgen? [div. holdings en een STAK?]

[Daniel_Nijmegen]

ik heb momenteel een eenmanszaak.

Nu wil ik een 2de bedrijf starten met heel andere producten als wat ik nu verkoop.

Om diverse redenen wil ik dat volledig gescheiden houden van mijn huidige bedrijf.

Daarom wil ik daarvoor een BV oprichten.

Ook mijn huidige eenmanszaak zal daarbij omgezet worden naar een BV.

We (ik samen met boekhouder) hebben daarvoor gekeken naar een structuur van holdings, werk bv's en een stak in een opzet zoals in de bijlage staat geschetst.

 

de stak is omdat ik de 2de werk BV (rechts onder) samen met een 2de persoon ga opbouwen maar die persoon nog geen directe aandeelhouder kan worden (te maken met afsluiting van zaken van oud bedrijf en huidige persoonlijke omstandigheden).

 

nu is het de bedoeling dat die persoon waarmee ik ga opbouwen op ene later moment (over 1 tot 3 jaar) dus ook een 50% belang in de tussen holding zal krijgen.

Het is echter niet de bedoeling dat hij daar dan 50% van de op dat moment geldende waarde voor moet betalen maar 50% van de huidige oprichtingswaarde van het bedrijf.

 

Nu is er echter twijfel tussen de constructie via de STAK of om de STAK weg te halen en een optieovereenkomst voor 50% van de tussen holding met hem te sluiten.

 

De notaris vond de constructie met STAK te omslachtig voor wat ik wilde bereiken maar boekhouder twijfelt of met optieovereenkomst wel geaccepteerd wordt door de belastingdienst.

 

Dus ik richt de tussen holding op met 10.000 euro. de tussen holding richt met dat geld weer de werkBV op.

Degene waarmee ik wil samenwerken koopt voor b.v. 100 euro de optie om op later moment 50% van de tussenholding te mogen kopen voor 5.000 euro.

 

De boekhouder is bang dat de Fiscus met die constructie een probleem zou kunnen hebben.

Maar ook dat de persoon waarmee ik wil gaan samenwerken en die dus uiteindelijk 50% aandeelhouder van de tussen holding zal worden niet in dienst zou kunnen komen bij de werk BV tot die tijd.

 

Voor mij allemaal nieuwe lastige materie en weet dus niet wat dus beter is en wat wel of niet kan. 

- optieovereenkomt  voor de tussen holding

- stak met certificeren van aandelen .

 

er zal vast nog meer info nodig zijn om een goed antwoord te kunnen geven maar hoor het graag welke info daarvoor nodig is.

8 maart 2021 aangepast door Mikky Vrolijk
Titel aangepast

[Hans van den Bergh]

30 minuten geleden, Daniel_Nijmegen zei:

De notaris vond de constructie met STAK te omslachtig voor wat ik wilde bereiken maar boekhouder twijfelt of met optieovereenkomst wel geaccepteerd wordt door de belastingdienst.

Ik snap beiden wel, omslachtig zou het kunnen zijn in relatie tot de (te verwachten) winst, de twijfel aan de optieovereenkomst zou te maken kunnen hebben met t.z.t. de werkelijke waarde van de aandelen.

[Daniel_Nijmegen]

alleen lastig om dan te bepalen wat nu wel de juiste manier is en hoe de belastingdienst daartegen aan kijkt.

 

[Daniel_Nijmegen]

het is overigens de bedoeling dat mijn huidige eenmanszaak ingebracht wordt in de werk BV links onder.

Dat zal of gaan via een passiva/activa transactie of via geruisloze inbreng  via de Holding daarboven.

Daarbij zal een deel van eenmanszaak (bepaalde software, handelsnaam, domeinnamen enz.) achterblijven in de holding en de rest doorzakken naar de werk BV.

En dus een 10.000 euro moet gebruikt worden voor oprichten tussen holding en werk BV aan de rechterzijde.

[Remco TH]

Daniel, wederom een interessant topic en het leest makkelijk. Chapeau voor de openingspost.

 

1 uur terug, Daniel_Nijmegen zei:

de stak is omdat ik de 2de werk BV (rechts onder) samen met een 2de persoon ga opbouwen maar die persoon nog geen directe aandeelhouder kan worden (te maken met afsluiting van zaken van oud bedrijf en huidige persoonlijke omstandigheden).

Ondanks dat ik je posts een geweldige aanvulling vind voor dit forum wil ik hier wel even een flink uitroepteken bij plaatsen. Er wordt hier beoogd een partij te benadelen. Middels deze opzet wordt er immers een andere voorstelling dan de werkelijkheid voorgesteld. Althans, zo komt het nu op mij over. Dat heeft een nare bijsmaak en daarom zou je dit wellicht niet moeten willen. Het lijkt nu voor jou wellicht relatief onschuldig, maar er kunnen (terecht) grote gevolgen zijn als je hier mee doorgaat. En ja, voor het zelfde geld gaat het goed maar wat heb je dan gewonnen? Dit als kritische noot bij deze plannen.

Waarom storten jullie niet beiden EUR 100 aandelenkapitaal (EUR 200 totaal) en leen jij vanuit jouw holding de overige EUR 9.800 aan de nieuwe werkmaatschappij? Dan is het aan de 2e persoon hoe hij dat al dan niet verkoopt aan de partij(-en) die hij probeert te benadelen door deze wat omslachtige constructies.

 

Dan nu het verdere inhoudelijke antwoord dat ik zo op het eerste gezicht zou geven op je vraag:

Ik zou (tegen mijn eigen geloof in want vaak complex in uitvoering in de praktijk), voor de optieconstructie gaan als het echt tussen deze 2 gaat. De STAK is juridisch echt een ander beestje en wederom een ander soort entiteit erbij, daar zou ik voor passen.

Een derde optie zou wellicht zijn om ipv een B.V. een C.V. op te richten en die later om te zetten naar een B.V. maar ik weet niet in hoeverre dat een mogelijke route is doordat we geen inzicht hebben in de situatie van de 2e persoon (en dat hoeft ook niet, de C.V. is meer als suggestie dat er nog meer routes zouden kunnen zijn behalve de keuzes die je zelf aanhaalt).

 

Als je de optie-route kiest kom je alleen tegen een typisch en klassiek probleem aan: de optiewaardering.

Maar gezien je kwa grootte micro bent het volgende: de fiscale afrekening vind plaats als de opties uitgeoefend worden, dus in die zin zou ik me nog niet te druk maken om dat waarderingsvraagstuk en wel om de volgende reden. Achteraf waardeert het een stuk makkelijker en als je RJK/fiscale grondslagen volgt voor je jaarrekening kan je het als contingent liability (niet uit de balans blijkende verplichting) zichtbaar maken in de jaarrekening van je holding B.V. en eventueel in het optiecontract opnemen dat het recht niet overdraagbaar is (dit drukt op de optiewaarde en beschermt jou deels ook tegen invloed van derden). Als je de optie verbindt aan de persoon kan die namelijk niet anders dan uitoefenen (dan weet je de waarde wel te schatten lijkt me) of de optie loopt waardeloos af en de waarde bij realisatie is nihil (want niet uitgeoefend).

 

Wordt de beoogde partner werknemer in de B.V. of dat niet?

 

PS de belastingdienst accepteert alle routes (tegen de tijd dat zij langskomen is de situatie immers al feitelijk dus weinig keus, hoogstens corrigeren zij dit fiscaal), de vraag is eerder of je achteraf nog meer of minder af moet rekenen met de fiscus. Dus maak je eigen plan en zorg dat je de fiscale consequenties voor jezelf inzichtelijk hebt: een optierecht uitoefenen wanneer de onderneming bijv. EUR 200K waard is levert waarschijnlijk nogal een naheffing op. Hoever de waarde op gaat lopen in de aankomende periodes kan jij waarschijnlijk beter inschatten dan wij. Dit probleem los je naar mijn idee met de STAK ook niet op en die route lijkt zo op het eerste gezicht nog complexer.

[Daniel_Nijmegen]

 bedankt voor je uitgebreide reactie. Ik zal proberen zo veel mogelijk  te beantwoorden.

7 minuten geleden, Remco TH zei:

Ondanks dat ik je posts een geweldige aanvulling vind voor dit forum wil ik hier wel even een flink uitroepteken bij plaatsen. Er wordt hier beoogd een partij te benadelen

welke partij wordt er volgens jou dan benadeeld?

 

9 minuten geleden, Remco TH zei:

Middels deze opzet wordt er immers een andere voorstelling dan de werkelijkheid voorgesteld. Althans, zo komt het nu op mij over. Dat heeft een nare bijsmaak en daarom zou je dit wellicht niet moeten willen. Het lijkt nu voor jou wellicht relatief onschuldig, maar er kunnen (terecht) grote gevolgen zijn als je hier mee doorgaat.

dit is me helaas niet duidelijk met wat er anders voorgesteld wordt als de werkelijkheid en wat voor gevolgen dan.

 

10 minuten geleden, Remco TH zei:

Waarom storten jullie niet beiden EUR 100 aandelenkapitaal (EUR 200 totaal) en leen jij vanuit jouw holding de overige EUR 9.800 aan de nieuwe werkmaatschappij? Dan is het aan de 2e persoon hoe hij dat al dan niet verkoopt aan de partij(-en) die hij probeert te benadelen door deze wat omslachtige constructies.

het is de bedoeling dat de andere persoon pas aandeelhouder wordt als zijn persoonlijke situatie opgelost is (heeft te maken met einde van eerder bedrijf en wat gedoe met een buitenlandse belastingdienst welke door weer andere zaken lastig op te lossen is). een direct aandeel in een nieuw bedrijf zou dan dus direct in beslag genomen kunnen worden.

Het was eerst de bedoeling om hem onzichtbaar te houden, dat bleek lastig en had ook weer flinke fiscale gevolgen op langere termijn.

Klinkt allemaal wat vaak als ik het zo zelf lees maar verhaal is te uitgebreid en gecompliceerd om hier duidelijk te maken. 

Ik zou dit overigens geen benadelen van die partij willen noemen, juist een poging voldoende geld bij elkaar te halen om uiteindelijk netjes op te lossen zonder direct bij de start al onderuit gehaald te worden.

 

en nog belangrijker: hem nu direct aandeelhouder maken zou dat nieuwe bedrijf geen goed doen en enkel problemen opleveren. het is voor dat nieuwe bedrijf dus beter als hij voorlopig geen aandeelhouder wordt. Maar tegelijk heeft het nieuwe bedrijf deze persoon wel ook weer nodig om succesvol te kunnen zijn (we hebben elkaar nodig om dit bedrijf een succes te maken).

Tevens wil ik deze persoon aan het bedrijf binden en niet direct als personeel inhuren (*).

19 minuten geleden, Remco TH zei:

Dan nu het verdere inhoudelijke antwoord dat ik zo op het eerste gezicht zou geven op je vraag:

Ik zou (tegen mijn eigen geloof in want vaak complex in uitvoering in de praktijk), voor de optieconstructie gaan als het echt tussen deze 2 gaat. De STAK is juridisch echt een ander beestje en wederom een ander soort entiteit erbij, daar zou ik voor passen.

 

Optieregeling was in eerste instantie ook het plan. maar zou wat nadelen hebben als dat de persoon die die optieovereenkomst krijgt niet in dienst zou kunnen komen omdat dan risico is op een loonheffingsaanslag  (naheffing).

En op het moment dat hij de optieovereenkomst zou gebruiken en bedrijf is veel meer waard geworden (mede door zijn eigen inbreng) dan zou hij daar  ook nog weer een belastingaanslag over kunnen krijgen voor verschil in waarde. Dat is ook niet de bedoeling  uiteraard dat hij aan iets werkt om waarde te geven en daar dan via belastingaanslag voor gestraft wordt.

23 minuten geleden, Remco TH zei:

Een derde optie zou wellicht zijn om ipv een B.V. een C.V. op te richten en die later om te zetten naar een B.V. maar ik weet niet in hoeverre dat een mogelijke route is doordat we geen inzicht hebben in de situatie van de 2e persoon (en dat hoeft ook niet, de C.V. is meer als suggestie dat er nog meer routes zouden kunnen zijn behalve de keuzes die je zelf aanhaalt).

is dus niet mogelijk gezien zijn situatie en  hij voorlopig helemaal niet in bedrijf moet komen.

 

24 minuten geleden, Remco TH zei:

Wordt de beoogde partner werknemer in de B.V. of dat niet?

 

Momenteel huur ik hem parttime in als freelancer voor mijn eenmanszaak. de bedoeling is dat dat zo blijft (straks is die eenmanszaak enkel een BV).

In het nieuwe bedrijf zal hij om te beginnen wel gaan investeren.  Maar enkel op gebied van tijd en contacten.

dat wordt om te beginnen geen dienstverband en ook geen andere financiële vergoeding voor (zijn beloning is dat bedrijf meer waard wordt en hij dus via optieovereenkomst of stak daarvan kan profiteren (op later moment).

als er voldoende winst in die BV gemaakt wordt dan zal hij wel beloond gaan worden via of een contract als werknemer of  via facturatie uit zijn huidige eenmanszaak of anderzins (en ikzelf zal via managementvergoeding  tegen die tijd beloond worden). maar tot er voldoende winst in die BV is zal ik dus mijn inkomen uit andere bedrijf halen en hij dus deels ook via het freelance contract  met mijn andere bedrijf.

29 minuten geleden, Remco TH zei:

PS de belastingdienst accepteert alle routes (tegen de tijd dat zij langskomen is de situatie immers al feitelijk dus weinig keus, hoogstens corrigeren zij dit fiscaal), de vraag is eerder of je achteraf nog meer of minder af moet rekenen met de fiscus. Dus maak je eigen plan en zorg dat je de fiscale consequenties voor jezelf inzichtelijk hebt: een optierecht uitoefenen wanneer de onderneming bijv. EUR 200K waard is levert waarschijnlijk nogal een naheffing op. Hoever de waarde op gaat lopen in de aankomende periodes kan jij waarschijnlijk beter inschatten dan wij. Dit probleem los je naar mijn idee met de STAK ook niet op en die route lijkt zo op het eerste gezicht nog complexer.

 ze accepteren dus wel, dat is misschien verkeerde omschrijving.

Maar wil graag naheffingen voor mij en voor hem voorkomen omdat de belastingdienst zaken anders beoordeels als wij vooraf bedacht hadden.

[Remco TH]

12 minuten geleden, Daniel_Nijmegen zei:

welke partij wordt er volgens jou dan benadeeld?

Nou dat is de vraag waarbij het afhankelijk is waarom hij nu nog niet in het bedrijf deel kan nemen (bijv. een faillisement of een scheiding etc.) dat kan ik niet overzien. Maar dat lijkt me wel 1 van de belangrijkste vragen (voor een adviseur) om hier duidelijk te krijgen. Niet alleen om jou te beschermen maar ook om tot een beter advies te komen. Er is (zo lijkt) in elk geval motivatie om hem niet nu al aandeelhouder te maken: precies die reden is waarschijnlijk een benadeling van een andere partij. Hopelijk helpt dit om mijn punt te verduidelijken.

 

15 minuten geleden, Daniel_Nijmegen zei:

ze accepteren dus wel, dat is misschien verkeerde omschrijving.

Maar wil graag naheffingen voor mij en voor hem voorkomen omdat de belastingdienst zaken anders beoordeels als wij vooraf bedacht hadden.

Wat je eigenlijk wil is als het ware de optie nu waarderen en afrekenen, maar later uitoefenen (zo komt het op me over) maar dit lijkt mij fiscaal niet mogelijk.

[Maxn]

44 minuten geleden, Remco TH zei:

Een derde optie zou wellicht zijn om ipv een B.V. een C.V. op te richten en die later om te zetten naar een B.V. maar ik weet niet in hoeverre dat een mogelijke route is doordat we geen inzicht hebben in de situatie van de 2e persoon (en dat hoeft ook niet, de C.V. is meer als suggestie dat er nog meer routes zouden kunnen zijn behalve de keuzes die je zelf aanhaalt).

 

Kan op een participatie in een CV ook niet gewoon beslag gelegd worden?

 

(En dat die participatie er is, is met het UBO register niet zo moeilijk meer te achterhalen.).

[Remco TH]

1 minuut geleden, Maxn zei:

Kan op een participatie in een CV ook niet gewoon beslag gelegd worden?

 

(En dat die participatie er is, is met het UBO register niet zo moeilijk meer te achterhalen.).

Nouja het is allereerst aan Daniel om voor zichzelf helder te krijgen wat de motivatie is om deze persoon niet per direct aandeelhouder te maken. Of er sprake is van beslaglegging etc. laat ik voor nu nog geheel in het midden (maar dat was idd wel waarom ik me afvraag of er niet een partij is die (opzettelijk?) benadeeld wordt door deze constructie). Dat is geen verwijt ofzo richting Daniel, maar wel iets om je heel bewust van te zijn hoe dit overkomt in de ogen van een derde partij (wellicht de benadeelde partij).

[RubenT]

14 minuten geleden, Remco TH zei:

Nouja het is allereerst aan Daniel om voor zichzelf helder te krijgen wat de motivatie is om deze persoon niet per direct aandeelhouder te maken. Of er sprake is van beslaglegging etc. laat ik voor nu nog geheel in het midden (maar dat was idd wel waarom ik me afvraag of er niet een partij is die (opzettelijk?) benadeeld wordt door deze constructie). Dat is geen verwijt ofzo richting Daniel, maar wel iets om je heel bewust van te zijn hoe dit overkomt in de ogen van een derde partij (wellicht de benadeelde partij).

Ik denk dat je hier een belangrijk punt maakt. De opzet wordt erg moeilijk gemaakt omdat er nu een organisatie moet worden opgericht, maar één van de twee partners 'mag' op een later moment eigenlijk pas echt toetreden.  Daniel geeft aan dat er zo'n omweg wordt gezocht om eventuele beslaglegging te voorkomen (einde eerder bedrijf en 'wat gedoe' met een buitenlandse fiscus), zijn persoonlijke situatie moet eerst worden opgelost voordat hij aandeelhouder wordt. Het geeft wel te denken of je dan überhaupt zo'n constructie moet willen optuigen, als er blijkbaar bezwaren zijn om er nu volledig in te kunnen stappen.

 

Is het niet de moeite waard om te wachten totdat de partner zijn zaken heeft afgehandeld? Tot die tijd kan je verder met je eenmanszaak en als de tijd rijp is wordt de bv-structuur in één keer goed opgezet. Hij heeft op dit moment blijkbaar de nodige beperkingen om nog niet goed van start te kunnen met jullie nieuwe onderneming, moet jij dan wel mee willen werken aan een lastige omweg waarbij de kans waarschijnlijk niet volledig uit te sluiten is dat de Belastingdienst een naheffing op zal leggen bij jou en/of hem?

 

 

[Joost Rietveld]

Ik begrijp goed dat meewerken en daarna meebetalen aan je eigen werk niet prettig is. Een optieregeling verandert daar in die zin wat aan dat de beoogde vennoot aan Daniël BV niet de waarde economisch verkeer van de te kopen aandelen hoeft te betalen. Maar er zal inderdaad weldegelijk dan belasting geheven worden over het verschil tussen de optieprijs nu en de uitoefenprijs straks. Alternatief is dan dus dat je hem nu al aandeelhouder maakt.

 

Alleen komt daar het grote probleem, want dat wil je nog niet. Hoe houd je hem buiten de BV als hij straks privé toch nog kopje onder gaat of als er beslag gelegd wordt op zijn bezittingen? Daar helpt een STAK ook niets bij. Hij krijgt dan immers certificaten van aandelen in eigendom, die net zo goed verzilverd kunnen worden door een curator of waarop beslag gelegd kan worden. En een certificaathouder is ook niet altijd anoniem in het UBO-register. 

 

Deze twee zaken (geen belastingheffing willen oplopen vanwege de optieregeling en geen aandeelhouder worden vanwege persoonlijke omstandigheden) lijken helaas onverenigbaar.  

 

[Branko Collin]

20 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Ik begrijp goed dat meewerken en daarna meebetalen aan je eigen werk niet prettig is.

 

We zien hier regelmatig voorbeelden voorbijkomen van belangrijke arbeiders die zich mogen inkopen in de bezittende klasse. Dat gaat zelden om kleine bedragen. Misschien dat het in die gevallen draaglijker is, omdat het daar om een beslissing achteraf gaat. Er was in die gevallen niet al vanaf het begin sprake van inkopen.

[Roel J]

We hebben al eerder en topic gehad over deze meneer en zijn problemen. Maar ik weet niet of deze situatie voldoende aansluit dus ik link dat topic even niet zelf.
Misschien dat Daniel dat even zelf kan doen als de situatie / ideeën van toen aansloot.

 

Als ik zo door mijn oogharen kijk zou het misschien de beste optie zijn om de eenmanszaak om te zetten naar BV, de persoon daar in loondienst nemen zonder verdere aandelen of opties. De tweede activiteit nog niet in een BV gieten maar die pas starten als nieuwe BV als hij aandeelhouder kan/mag zijn en het dan pas als nieuwe activiteit te starten. je kunt heel veel voorbereidingen misschien ook "informeel" doen, er zijn immers vele voorbereidingshandelingen te bedenken die niet echt tot hogere waardering van de onderneming leiden maar wel zeer nuttig of noodzakelijk zijn om voortvarend van start te gaan. Dan kun je de 2e activiteit  pas echt starten door oprichitng van een 2e bv als zijn problemen zijn opgelost of zijn loondienst periode bij jou gebruiken om zijn probleem op te lossen. Het is namelijk niet heel raar dat een werknemer mede-aandeelhouder wordt en dat een deel van de activiteiten dan uit de al bestaande bv wordt getrokken / overgedragen.

 

2 uur geleden, Daniel_Nijmegen zei:

Daarbij zal een deel van eenmanszaak (bepaalde software, handelsnaam, domeinnamen enz.) achterblijven in de holding en de rest doorzakken naar de werk BV.

Klein aandachtspuntje, jij hebt ook zelf ontwikkelde software, feitelijk ga je dus interlectueel eigendom daarvan IE en de handelsnamen in die holding opslaan, als dat jou persoonlijke holding is waar je in de toekomst ook vermogen wil afscheiden van risico. Dan kan het wellicht handig zijn om de IE van de software in een aparte tussenholding te stoppen want aan software exploitatie kleven ook bedrijfsrisico's. Waardoor de holding aansprakelijk kan worden voor schade bij de werkmij. Dat zal natuurlijk alleen echt een probleem zijn als de werk bv erdoor omvalt, maar het is dus een risico dat als de curator oordeelt dat faillissement mede door falen van software is ontstaan dan wordt de holding mogelijk anasprakelijk gesteld.

[Daniel_Nijmegen]

dat de persoon dus niet direct kan instappen in de BV heeft dus te maken met einde van eerder bedrijf (bijna jaar terug) en een probleem met een buitenlandse belastingdienst  die zich heel start opstelt. die starre houding  maakt het oplossen van dat probleem erg lastig, is niet dat hij dat niet wil maar niet kan (op dit moment). die starre houding komt weer door veel miscommunicatie door ingehuurde partijen om dat probleem op te lossen (verkeerde partijen zoals nu lijkt)  teveel eigen rechtstreeks contact, kwijtgeraakte stukken enz. enz. 1 grote samenloop van omstandigheden in elkgeval en niks wat bewust gecreëerd is in elkgeval en zeker niet de bedoeling die partij te benadelen.

 

De hele constructie die bedacht is is ook niet om een partij te benadelen maar meer om mezelf en bedrijf te beschermen. en daarnaast voor die partner de meest gunstige voorwaarden te creeren zodat hij rustig kan meehelpen met opbouwen hiervan  zonder dat het direct wordt afgenomen en hij waarde kan opbouwen waarmee later weer die buitenlandse partij betaald kan worden.

 

(edit)Deze reactie was zonder het lezen van de 4 voorgaande reacties. daar kom ik nog op terug. nu eerst even de verdere verplichtingen voor vandaag afhandelen. In tussentijd ook nog bij boekhouder geweest hierover wat weer wat verheldering gegeven heeft en meer duidelijkheid over de te nemen stappen.(edit)

 

 

8 maart 2021 aangepast door Daniel_Nijmegen

[Daniel_Nijmegen]

3 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Ik begrijp goed dat meewerken en daarna meebetalen aan je eigen werk niet prettig is. Een optieregeling verandert daar in die zin wat aan dat de beoogde vennoot aan Daniël BV niet de waarde economisch verkeer van de te kopen aandelen hoeft te betalen. Maar er zal inderdaad weldegelijk dan belasting geheven worden over het verschil tussen de optieprijs nu en de uitoefenprijs straks. Alternatief is dan dus dat je hem nu al aandeelhouder maakt.

tot die conclusie waren we hier ook ondertussen gekomen (tegen die tijd belasting heffing over verschil tussen betaalde waarde en de dan echte waarde).

Dat aandeelhouder maken heeft dus niet de voorkeur maar kom ik in latere post nog wel even op terug.

3 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Alleen komt daar het grote probleem, want dat wil je nog niet. Hoe houd je hem buiten de BV als hij straks privé toch nog kopje onder gaat of als er beslag gelegd wordt op zijn bezittingen? Daar helpt een STAK ook niets bij. Hij krijgt dan immers certificaten van aandelen in eigendom, die net zo goed verzilverd kunnen worden door een curator of waarop beslag gelegd kan worden. En een certificaathouder is ook niet altijd anoniem in het UBO-register. 

 

dat hij in UBO zal komen trokken we hier ook als conclusie. 

Tenzij dus 50% van de certificaten in zijn handen kwamen en 50% in handen van zijn moeder of andere persoon. daarmee zou hij op 25% belang in de tussen holding komen en dus geen UBO registratie.

Maar ook dan kom je weer op afrekening op moment dat hij de certificaten wil omzetten naar aandelen in de tussen holding. dan moet hij aan zijn moeder (of andere persoon betalen)  en moet die daar weer belasting over betalen.

 

De Stak lijkt wel de beste keuze. voor dat risico op beslagleggen op certificaten heb ik ander idee voor.

Hij zou namelijk 5.000 euro moeten betalen voor 50% van de aandelen in de tussen holding, die aandelen zouden weer ondergebracht worden in de Stak en dan gecertificeerd worden waarvan hij het winstrecht krijgt (mijn persoonlijke holding zou weer bestuurder van de Stak worden).

Maar die 5000 euro voor kopen van 50% van aandelen heeft hij nu dus ook niet. die zou ik hem dus moeten lenen zodat hij die aandelen kan kopen. Voor die lening moet dus een leenovereenkomst opgesteld worden. en als onderpand voor die lening kan hij dan die certificaten (en eventueel inboedel als extra) aan mij verpanden en die verpanding kunnen we bij de belastingdienst registreren.

Daarmee kan er geen of in elkgeval moeilijker beslag gelegd worden op die certificaten door externe partijen en krijg ik weer wat zekerheid.

[Daniel_Nijmegen]

2 uur geleden, Roel J zei:

Als ik zo door mijn oogharen kijk zou het misschien de beste optie zijn om de eenmanszaak om te zetten naar BV, de persoon daar in loondienst nemen zonder verdere aandelen of opties. De tweede activiteit nog niet in een BV gieten maar die pas starten als nieuwe BV als hij aandeelhouder kan/mag zijn en het dan pas als nieuwe activiteit te starten.

de verkoop van dat 2de product kan echt niet vanuit huidige bedrijf (niet als eenmanszaak en niet als BV). huidige bedrijf richt zich op sextoys en aanverwante (en daarmee loop ik al tegen zeer veel problemen aan met partijen die niks met je te maken willen hebben).

Nieuwe product is iets gericht op kinderen, wil ik dus echt volledig gescheiden houden.

Wachten met dat 2de bedrijf is ook geen optie, als we daar te lang mee wachten komt dat product bij andere partij terecht. Het is nu het moment om hier op in te springen (te maken met contacten met bedenker daarvan  enz. enz.)

2 uur geleden, Roel J zei:

je kunt heel veel voorbereidingen misschien ook "informeel" doen, er zijn immers vele voorbereidingshandelingen te bedenken die niet echt tot hogere waardering van de onderneming leiden maar wel zeer nuttig of noodzakelijk zijn om voortvarend van start te gaan. Dan kun je de 2e activiteit  pas echt starten door oprichitng van een 2e bv als zijn problemen zijn opgelost of zijn loondienst periode bij jou gebruiken om zijn probleem op te lossen. Het is namelijk niet heel raar dat een werknemer mede-aandeelhouder wordt en dat een deel van de activiteiten dan uit de al bestaande bv wordt getrokken / overgedragen.

veel voorbereiding is verder niet nodig. persoon waarmee ik wil doen is al 1 a 2 jaar bezig met die deal. is kwestie van bedrijf oprichten, kantoor/magazijn huren (producten komen binnen op pallets, dat kan niet op mijn huidige locatie, en kantoor kan ook niet op dezelfde locatie (niet eens vanaf dezelfde internet verbinding/computers)  vanwege regels amazon met beheer van meerdere verkoopaccounts vanaf 1 ip/pc/adres.

Daarna kwestie van eerste bestelling plaatsen, de boel online gooien en verkopen.

en daarna nog in aantal landen eigen btw nummers aanvragen. rest is eigenlijk allemaal wel geregeld en rond.

2 uur geleden, Roel J zei:

Klein aandachtspuntje, jij hebt ook zelf ontwikkelde software, feitelijk ga je dus interlectueel eigendom daarvan IE en de handelsnamen in die holding opslaan, als dat jou persoonlijke holding is waar je in de toekomst ook vermogen wil afscheiden van risico. Dan kan het wellicht handig zijn om de IE van de software in een aparte tussenholding te stoppen want aan software exploitatie kleven ook bedrijfsrisico's. Waardoor de holding aansprakelijk kan worden voor schade bij de werkmij. Dat zal natuurlijk alleen echt een probleem zijn als de werk bv erdoor omvalt, maar het is dus een risico dat als de curator oordeelt dat faillissement mede door falen van software is ontstaan dan wordt de holding mogelijk anasprakelijk gesteld.

interessant punt waar ik eens in zal moeten duiken.

Software is niet zozeer zelf ontwikkeld. het is combinatie van bestaande pakketten die met custom functionaliteit is uitgebreid  en gekoppeld. het geheel bij elkaar met de custom functionaliteit is wel wat mij uiteindelijk de voorsprong moet geven op andere partijen.

Maar hoeveel risico dat geeft bij verhuren daarvan aan de werk bv's zal ik eens moeten proberen in te schatten.

[Joost Rietveld]

38 minuten geleden, Daniel_Nijmegen zei:

Voor die lening moet dus een leenovereenkomst opgesteld worden. en als onderpand voor die lening kan hij dan die certificaten (en eventueel inboedel als extra) aan mij verpanden en die verpanding kunnen we bij de belastingdienst registreren.

Daarmee kan er geen of in elkgeval moeilijker beslag gelegd worden op die certificaten door externe partijen en krijg ik weer wat zekerheid.

Dat zou ik niet zo zeker van zijn. Verpanding en beslaglegging zijn onderwerpen waar juristen heerlijk op los kunnen gaan. Check dit idee vooral eerst bij een jurist insolventie

[Daniel_Nijmegen]

13 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Dat zou ik niet zo zeker van zijn. Verpanding en beslaglegging zijn onderwerpen waar juristen heerlijk op los kunnen gaan. Check dit idee vooral eerst bij een jurist insolventie

100% zekerheid is er nooit  maar mijn persoonlijke ervaring is dat het bij meeste schuldeisers goed werkt.

Ben een jaar of 9 a 10 destijds flink in de problemen gekomen financieel. had zelf al mijn bezittingen verpand aan mijn ouders voor openstaande schuld daar.

Die verpanding was officieel geregistreerd bij belastingdienst.

Die verpanding laten zien bij bezoek deurwaarders was altijd voldoende om ze te laten vertrekken. Ook de NL belasting deurwaarder gaf de schuld destijds de status oninbaar na het bekijken van die verpanding.

Schuldeisers die eerder elke medewerking weigerden aan een minnelijke oplossing voor schulden (betalingsregeling of afkoop tegen finale kwijting) en overal beslag op zouden leggen werkte nadat de door hun gestuurde incasso bureau's of deurwaarders de verpanding hadden gezien plots wel mee aan oplossingen.

 

zover ik weet kan voornamelijk de belastingdienst er wat mee ondanks een verpanding van goederen, namelijk een bodembeslag. Maar daar vallen certificaten volgens mij weer niet onder. en bodembeslag gebeurd niet snel.

En of een buitenlandse belastingdienst dat kan (via de NL belastingdienst) weet ik niet.

 

Maar goed, is ook meer bedoeld om het de schuldeisers van beoogd partner wat lastiger te maken en te ontmoedigen om dergelijke stappen te nemen en dus juist wel mee te werken aan andere oplossing..

Uiteindelijk wordt er gewerkt aan oplossing die dit soort zaken onnodig zou maken.

 

 

 

[Joost Rietveld]

Ik bedoel vooral dat verpanding op certificaten van aandelen gebonden is aan bijzondere bepalingen en voorwaarden. Dat gaat niet zo simpel als verpanding van inventaris. Dus vandaar de tip, als je dit wilt doen, check het goed en doe het goed. 

VO-2009-nr.-9-“Het-wettelijk-pandrecht-afgeleid-of-eigen-karakter”..pdf

[Daniel_Nijmegen]

bedankt voor je toelichting Joost.

Die materie in die bijlage gaat mij de pet te boven, dat moet ik dan inderdaad aan een specialist voorleggen.

Heb je toevallig een voorbeeld van een partij die daarbij zou kunnen helpen?

Je bent zelf Fiscaal juridisch adviseur maar weet niet of dit ook binnen jouw vakgebied valt?

[Joost Rietveld]

Jurist die thuis is in insolventie. Of de notaris, want die is doorgaans als jurist betrokken bij verpanding van aandelen