-
Hoe regelen we de investering vanuit een informal investor?
online_ondernemer plaatste een vraag in Financiering
We zijn nu voornemens om onze investeerder nieuw uit te geven aandelen te laten kopen voor het bedrag dat hij gaat investeren. Het geïnvesteerde bedrag moet als agio in de boeken komen. Omdat een aandeelhouder een antiverwateringsclausule heeft, geven we voor hem ook nieuwe aandelen uit zodat hij op zijn percentage blijft zitten. De notaris zegt; > Als je het zo doet, dan wordt de waardering van het hele bedrijf in een keer erg groot (misschien onlogisch en onwenselijk) > De aandeelhouder die de aandelen krijgt (tegen nominale kostprijs) kan aangeslagen worden door de fiscus omdat zij dit mogelijk als schenking zullen zien Hij opperde dat we misschien nog even advies moeten inwinnen. Hij suggereerde om alle aandelen tegen nominale waarde te verkopen, en de investeerder de agio op zijn aandelen te laten storten. Ik weet nu niet zo goed wat het verstandigst is. -
Hallo, Ik ben bezig met mijn scriptie waarbij een ondernemer zijn onderneming wilt overdragen aan zijn kind. Na het waarderen van de onderneming (APV-methode) kwam ik uit om een negatieve aandeelhouderswaarde (waarde van het aandeel). Betekent dit dan, wanneer de ondernemer zijn aandelen schenkt aan zijn kind, het kind in feite dan schenkt aan zijn vader? Want volgens het burgelijk wetboek is een schenking: "Schenking is de overeenkomst om niet, die ertoe strekt dat de ene partij, de schenker, ten koste van eigen vermogen de andere partij, de begiftigde, verrijkt." Oftewel, kind verrijkt zijn ouder door de negatieve vermogen van zijn ouder over te nemen. Oftewel, kind schenkt aan ouder wanneer het kind de aandelen met de negatieve waarde ontvangt van zijn ouder. Ik twijfel of dit wel helemaal juist, zodoende heb ik verder gezocht in de jurisprudentie maar daar heb ik nog niks gevonden.Afbeeldingen invoegen vanaf URL -
Het opzetten van een holding kan naar mijn mening vrij snel. Zie bijv. https://shop.firm24.com/#/urgentie_oprichting. Het kan dus binnen 48 uur ... Voordeel hiervan is dat je, mits je 5% of meer van de aandelen krijgt in de onderneming van je vriend, een belastingvoordeel kunt halen. Hierdoor vormen de aandelen in de onderneming namelijk een deelneming en is de deelnemingsvrijstelling uit de Wet op de vennootschapsbelasting van toepassing. Alle winsten die op deze aandelen aan de holding worden uitgekeerd zijn hiermee onbelast. Bovendien is een verkoopwinst van de aandelen t.z.t. ook onbelast. Uiteraard is er wel belasting verschuldigd als je de winsten uit de holding naar privé haalt. Een eventueel bijkomend voordeel is dat je de lening die je wilt verstrekken eerst als kapitaal in de holding kunt storten en vervolgens kunt doorlenen aan de onderneming van je vriend. Hierdoor verdwijnt het geld uit je box 3 vermogen en hoef je hierover een vermogensrendementsheffing meer te betalen. Ik teken daarbij aan dat de vermogensrendementsheffing op spaartegoeden in 2020 omlaag gaat, maar dat de vermogensrendementsheffing op andere vermogensbestanddelen dan omhoog gaat, zodat het goed is om dan geen vordering in privé te hebben op de onderneming van je vriend. Zie in dit verband https://financieel.infonu.nl/belasting/197106-beleggingstaks-op-vermogen-fors-omhoog-vanaf-2022.html. Verdere antwoorden op je vragen: - is dit een reeele methode om de onderneming te steunen zonder dat ik zelf prive risico neem? Ja, door een BV op te richten beperk je het risico, maar helemaal zonder risico op verlies gaat het uiteraard niet. - wordt ik zo als ondernemer gezien voor de belastingdienst en moet ik weer als ondernemer belastingaangifte doen? Nee, de BV moet aangifte doen. Jijzelf wordt er geen ondernemer door. - kan ik beter minder aandelen nemen dan mijn vriend+zakenpartner. Of toch beter gelijke verdeling qua aandelen? Ik denk dat je bij het verdelen van de aandelen moet kijken naar de kapitaalinbreng van iedereen. Gelet op wat je opmerkte ligt een gelijke verdeling voor de hand. - Als het goed gaat met de ondereming: wat kan ik het beste afspreken om deze aandelen later weer (met winst) te verkopen? Vaak is in de statuten van de BV een regeling opgenomen voor de verkoop van aandelen en de waardering daarvan. Daar zou je bij kunnen aanhaken. -
Aandelen financieren
Joost Rietveld reageerde op Brmsbv's vraag in Fiscale zaken
Ja, als 30k jouw aandeel dividend is, klopt het. Maar ook 10x het dividend is een fors hoge waardering, op het eerste gezicht -
Aandelen in bedrijf waar ik voor freelance
M123456 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik heb wat raad nodig. Uiteindelijk zal hier een fiscalist bij moeten komen, maar die schakel ik liever pas in als ik zelf wat onderzoek heb gedaan. Misschien kunnen jullie mij iets meer vertellen over het volgende: Ik werk als freelancer voor meerdere bedrijven. Ik heb een holding BV waar ik in dienst ben, mijn BV factureert mijn klanten. Mijn BV is ook een vennoot in een vof. Een van mijn klanten is een goedlopend, snel groeiend bedrijf (een BV werkmaatschappij), waar ik al jaren voor werk. Directeur en andere aandeelhouders willen mij graag binden aan het bedrijf. Ik heb daar een grote rol en het is de bedoeling dat ik de komende jaren een groot deel van de kar blijf trekken. Het voorstel is een percentage van het bedrijf. Minder dan 5%. Uit alle cijfers blijkt dat dit bedrijf keihard blijft groeien, dus ik ga graag op het aanbod in. Dit lijkt echter onmogelijk. De waardering van het bedrijf is inmiddels vrij hoog. Ik kan de aandelen tegen de huidige waardering niet kopen. Wat is hier mogelijk? Zijn er fiscale / administratieve regelingen te bedenken? Een lening van de werkmaatschappij? Een stichting oprichten aan hun kant die aandelen uitgeeft? Is het handiger om dit via mijn holding te doen? of in persoon? Ik ben hier niet echt in thuis, dus elk advies is welkom! -
Aandelen verkrijgen B.V. na Serie A investering - gevolgen - scenarios
Joost Rietveld reageerde op Bob_Al's vraag in Fiscale zaken
Met alle respect Bob, dit valt op een forum niet te beantwoorden. Wat schoten voor de boeg: - let bij stemrechtloze aandelen op het ontstaan van een aanmerkelijk belang (5% of meer vd aandelen van een soort); - loondienst in werk BV plus aandelen in eigen holding mag; - let op een zogenaamd lucratief belang (box 1); - waarom niet 4,9% aandelen en box 3 nastreven ipv box 2?; - SAR is gekoppeld aan je arbeid (= loon), kan niet in een holding, want ook dan nog steeds loon; - aandelen om niet is ook loon, waardering is cruciaal, ook bij een stak. Succes Joost -
Aandelen in BV aangeboden - optimale constructie gezocht
Ron van der Kolk reageerde op JVG0181's vraag in Fiscale zaken
Beste JVG, Welkom op Higherlevel. Dat zet de totale waardering op € 1.500.000 waard, is dat realistisch? Zeker omdat het bedrijfspand en de kapitaalintensieve assets elders zijn ondergebracht. Die winstdeling is € 12.500 bruto, dus € 6.000 netto. Daar kun je die € 75.000 niet van betalen. Hoe zie je dat voor je? Ten eerste: die boekhouder is niet onafhankelijk. Zoek een eigen fiscaal adviseur die jouw financiële en juridische belangen behartigt. Je hebt veel meer advies en ondersteuning nodig bij deze situatie dan via dit forum geboden kan worden. Ten tweede: vanuit je constructie krijg je te maken met het gebruikelijk loon. Om dat te betalen heeft je bv een management fee nodig als inkomsten. Wat ik me afvraag waar die vandaan gaat komen, als je mogelijk maar 5% krijgt van een winst van € 250.000. Dat is opnieuw maar € 12.500. Dat is niet zozeer rekenwerk, maar vooral giswerk. De waarde wordt voornamelijk bepaald door winstpotentieel in de toekomst en wat iemand anders in de toekomst voor jouw aandelen zou willen betalen (waaronder: onder welke voorwaarden je de aandelen in de toekomst mag verkopen). Toegevoegd: nog vergeten te vermelden dat je gaat gokken met € 75.000. Kun je jezelf dat permitteren? Er kan van alles gebeuren met de onderneming en de omgeving daarvan, terwijl je met een minderheidsaandeel weinig tot geen invloed kunt uitoefenen. -
Aandelen in BV aangeboden - optimale constructie gezocht
JVG0181 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Beste Forum, Ik ben werkzaam bij een BV waar ik aandelen ben aangeboden. Het inrichten van de optimale constructie voor mij en werkgever vind ik lastig. Ik ben werkzaam bij X B.V. dat 100% eigendom is van Y Holding B.V. (er is nu slechts 1 aandeelhouder eigenaar/oprichter) Het bedrijfspand en de kapitaalintensieve assets zijn eigendom van Y Holding B.V. (idee daarachter is dat die veilig zijn en geliquideerd kunnen worden mocht de X B.V. failliet gaan) en ik ben 5% van de aandelen aangeboden in X B.V. (bruto winst 2018 van € 250.000,00) tegen een vraagprijs van € 75.000,00 De boekhouder van de grootaandeelhouder adviseert om een werkmaatschappij op de richten waaruit ik een management fee reken aan X B.V. maar voor slechts 5% lijkt mij het in dienst blijven een fiscaal interessantere optie tegen een bruto salaris van € 45.000,00 Daarnaast zal de aankoopwaarde van de 5% aandelen betaald kunnen worden uit een winstdeling van 5% zodat het mij privé geen geld kost. Dit zou echter inhouden dat het de eerste jaren concreet niets extra's oplevert en ik door uitdiensttreding als werknemer wel een verhoogd risico draag. Kosten-baten verhouding lijkt me hier sub-optimaal. Ik ben het niet eens met de waardering van de aandelen en laat dit nog door een externe partij uitrekenen, maar dat ter zijde heb ik 2 vragen: 1. Is het bij 5% van de aandelen in een BV interessant om een Holding BV op te richten en in dienst te blijven? 2. Is het interessant voor de grootaandeelhouder als ik een voorstel zou neerleggen om de aandelen tegen 5% van de winst + een X bedrag loon in natura te accepteren? Hiermee verkort de periode tot winstgevendheid voor mij als persoon maar moet er wel meer loonheffing worden betaald. Hij moet dan een stukje van de winst inleveren maar dat zou als incentive werken om mij aan de BV te binden. Ik kijk uit naar een fris perspectief. JVG -
Voorwaarden verkoop aandelen
Timmesen reageerde op Timmesen's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Bedankt voor je reactie Willen! Er is geen sprake van drag en tag, slechts een aanbiedingsplicht. Ik hou rekening met bezwaar, gezien ik slechts een deel van mijn aandelen wil verkopen en een extra aandeelhouder niet zomaar gewenst zal zijn. Gezien het bedrijf veel potentie heeft maar tot op heden een lage omzet vrees ik dat als ik mijn aandelen te koop aanbiedt de zittende aandeelhouders het voor een lage waardering zullen proberen over te nemen. Is dit mogelijk, ook al heb ik een koper die een (veel) hoger bedrag biedt dan wat de zittende aandeelhouders bieden? Ik denk er daarom over om 2% van mijn aandelen te verkopen. Ik heb een koper die 10K daarop biedt (dit is ook de prijs per aandeel die ik graag ontvang en waar ik meer interesse voor heb). Ik wacht de reactie af van de overige aandeelhouders. Indien die niet wensen gebruik te maken van de verplichte aanbieding, verkoop ik de aandelen. Sta ik daarna sterker als ik 20% van mijn aandelen verkoop voor 100K en de aandeelhouders dan ineens de optie tot koop willen gebruiken voor een lagere waardering? In de AHOVK staat dat een nieuwe partij slechts aandeelhouder kan worden indien hij onderdeel wordt van de AHOVK. Betekent dit dat hij kan bijtekenen of moet er dan door iedereen een nieuwe AHOVK worden opgesteld? Mvg -
Kan een DGA zijn aandeel aan de andere DGA van dezelfde BV schenken?
Roel J reageerde op gfx's vraag in Fiscale zaken
Volgens mij moet je helemaal weg uit de hoek van schenking maar gewoon gaan zoeken naar de mogelijkheden in overname van aandelen. Er is genoeg te doen met waarderingsmethoden om de waardering niet op de hoofdprijs te krijgen. Het lijkt mij dat bij emigratie sprake is van gedegen voorbereiding zeker als je gelijkwaardig aandeelhouder ben in een gezamenlijk onderneming ik neem niet aan dat hij op een zonnige vrijdagmiddag komt vertellen dat hij volgende maand vertrekt.. Je schrijft dat je bang bent dat de overdracht prijzig is. Maar iets is vooral prijzig als het te duur is. Als er op een goede manier en waardering wordt vastgesteld rekening houdend met het doel van de overname en de beschikbare middelen. Kan zo'n overdracht van aandelen prima worden voorbereid Stel dat de ondernemer 1 jaar van tevoren weet dat hij definitief wil gaan emigreren dan kun je besluiten om geen dividend meer uit te keren over het lopende boekjaar en het boekjaar waarin hij emigreert. Het geld wat daardoor in de BV achterblijft kan worden gebruikt om een deel van zijn aandelen terug te kopen. tegelijkertijd Kun jij misschien in die jaren zolang je nog samen werken in jou Holding ook geldmiddelen opbouwen om als het uitkoop moment daar is ook een deel van de aandelen over te nemen. Zo financier je dan deels uit jouw Holding en deels uit eigen middelen van de BV. Norbert noemde al een ander scenario met een earn-out strategie. Het kan voor iemand die emigreert ook best aantrekkelijk zijn om 5 jaar lang een deel van de koopsom te krijgen zodat je voor die jarig gegarandeerd ben van inkomen in het nieuwe woonland. Er zijn afhankelijk van beider wensen vast goede scenario's te bedenken die voor beide goed werkbaar zijn Je moet nadenken over exit scenario's als je nu al weet dat de kans groot is dat dat gebeurt maar pas op dat je ook niet het hele Script als schrijft alsof je al precies weet hoe dat gaat verlopen. Er zullen ongetwijfeld dingen veranderen in de plannen die andere zaken noodzakelijk maken. Belangrijkste lijkt een goede clausule over de aanbiedingsplicht eventueel een lange opzegtermijn bij vertrek en wat richtinggevende afspraken over de waarderingsmethode. -
Stock options aanhouden of doorschuijven naar BV
knzzzz plaatste een vraag in Financiering
Een paar jaar terug stock opties gekregen als onderdeel van een contract met een amerikaanse bedrijf, toen ik bezig was as ZZPer. Dit jaar een BV opgericht en dit contract overgenomen in de BV. de ZZP zaak is opgegeven. Er ontstaat een fiscale+administratieve vraag: neem ik de opties over in de BV of laat ik ze "uitvallen" in privé? Wat is voordeligst? Een paar punten van aandacht + secundaire vragen: - de opties zijn "op papier" een bepaald bedrag waard (409A), maar het betreft een startup die nog niet op de markt handelt, er is dus geen openbare handel en dus geen "marktprijs". Wat is de fiscale waarde van de opties? wordt de waarde berekend met de optieprijs ("exercise") omdat dit de enige effectieve transactie is geweest met een prijskaartje? of wordt het berekend met de "papier" waarde van de 409A waardering? - dat bedrijf handelt niet en keert dus geen dividenden uit, en er is dus ook geen mogelijkheid om de aandelen (indien de opties worden gexecuteerd) te verkopen. Loop ik in privé een hoge belastingrisico als ik de opties naar aandelen converteer? ik zie voor me een situatie ontstaan waar ik een fors bedrag "op papier" in aandelen bezit, maar geen liquide middelen om de vermogensbelasting erop te betalen. - als ik de opties doorschuif naar de BV, is het bedrijf aan de andere kant bereid om de tenaamstelling aan te passen (van mijn naam naar die van de BV). Hoe zou ik dit in mijn administratie verwerken? Is dit "overname van de ZZP bezittingen"? Is dit een belegging, waar de BV de opties koopt van mij (privé) om ze te bezitten? Bij voorbaat dank -
Aandelen kopen in zaak als werknemer of als dga.
Highio reageerde op StarterM's vraag in Fiscale zaken
Wie heeft jou deze 3% van de aandelen aangeboden? En wie gaan (gaat) die dan nu verkopen? Wie wordt op termijn van 5 jaar meerderheidsaandeelhouder? Met het genoemde divididend en een factor 10 winst waardeer ik deze onderneming als inschatting op 5 miljoen. Die drie procent zouden dan bij inschatting al een anderhalve ton of meer moeten kosten. Waar sta je op de loonlijst? Is dat bij één van de werk BV's? Groet, Highio -
Deelneming in belasting aangifte - geen fiscale eenheid
Remco TH reageerde op Sandra Mijdrecht's vraag in Fiscale zaken
Nettovermogenswaarde is een uitwerking van de "kostprijs of lagere bedrijfswaarde" die daar genoemd is. Het is echt niet lelijk bedoeld maar wellicht is in dit geval een fiscalist het geld waard. Het waarderen op nettovermogenswaarde klinkt in theorie wellicht wat moeilijk maar dat is het (juist) niet. In de VPB aangifte van de moeder vul je bij "Deelnemingen" de bedragen in die bij de dochter (werk-B.V.) zichtbaar zijn op de balans bij het eigen vermogen. Dit getal is als het goed is gelijk aan het financieel actief Deelneming op de enkelvoudige balans van de moeder. Bij de onderstaande beantwoording ben ik er vanuit gegaan dat je 100% eigenaar bent en de aandelen volgestort hebt. In de aangiftesoftware van de belastingdienst kom je de volgende items tegen bij "Deelnemingen": "Opgeofferde bedrag" = wat heb je betaald/gestort op de aandelen (vaak, niet altijd, gelijk aan "Nominale waarde van het aandelenpakket") "Nettovoordelen met of uit de deelneming" = winst dochter na VPB -/- dividenduitkeringen die gedaan zijn tijdens het jaar "Balanswaardering" = de twee bovenstaande optellen (verwarrend genoeg staat hij tussen de bovenstaande in binnen de VPB aangifte) = nettovermogenswaarde zoals in deze context bedoeld is Het eigen vermogen van de dochter heb je verder voor de VPB aangifte volgens mij (zo uit m'n hoofd) niet nodig. Het eigen vermogen van de moeder volgt de commerciële enkelvoudige jaarrekening (=dus gelijk aan de jaarrekening van de moeder). Succes. -
Beste allemaal, Ik sta op het punt om mijn management werkzaamheden voor X te beeindigen. Doelstelling is om mijn aandelen in X te verkopen. Ik ben 1/3de aandeelhouder van X. X is een holding met daaronder 2 bedrijven, bedrijf Y -> 100% eigenaar, bedrijf Z -> 50% eigenaar. Er zijn nog 2 andere aandeelhouders in X, allebei ook 1/3de. Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst. Ik heb daardoor ook geen aanbiedingsplicht nu ik met mijn werk stop. Op zichzelf zou ik geen probleem hebben met een rol als stille aandeelhouder in X omdat ik wel veel vertrouwen heb in mijn mede compagnons. Echter mijn accountant wees me op een punt dat mogelijk tegen mij kan gaan werken door het ontbreken van overeenkomsten. Allereerst de mogelijkheid voor de overgebleven bestuurders om hun management fee te verhogen. Ik zie dat niet als een heel groot probleem omdat je juridisch gezien die niet oneindig kunt verhogen (lijkt mij!) Het tweede punt ligt ingewikkelder. Dat is het hypotetische scenario dat mijn twee companons samen een nieuw bedrijf starten en vervolgens Y en Z (de deelnemingen) verkopen. Ze hebben immers de meerderheid in X en kunnen dat feitelijk de deelnemingen verkopen voor een appel en een ei aan zichzelf. Op die manier ontlopen ze een (commerciele) waardering. Mijn vraag is: kunnen aandeelhouders dit inderdaad op deze manier doen? Of houdt dat juridisch geen stand. We hebben in het verleden al biedingen ontvangen op ons bedrijf van substantiele bedragen en het lijkt mij niet uit te leggen als de twee aandeelhouders het bedrijf dan nu voor een (veel) lager bedrag aan zichzelf zouden verkopen. Ik hoop dat het duidelijk is en ben benieuwd naar de input. -
Vriendelijk dank voor de heads up. In een ander topic lees ik overigens dat je zegt: "Een passende oplossing voor de eerste 2 jaar bieden verzekeraars niet, en UWV ook niet." Bron: Zijn die passende oplossingen er inmiddels wel, denk je? En waar moet je vooral op letten bij een dergelijke AOV? - wachttijd (als dit 1 of 2 jaar is, heb je er weinig aan) - specifiek doorgeven dat het gaat om een verplicht verzekerde DGA met minderheidsbelang (ook geen ontslag-tegenhoud-constructie in de statuten) - hoogte van de uitkering uiteraard - verder nog? Wat betreft Ziektewet (ZW) vraag ik mij daarnaast af waarom de ZW niet zou gelden/uitkeren voor een DGA met minderheidsbelang (die tegen zijn wil ontslagen kan worden), kan je dit misschien - voor mijn begrip - even toelichten? Wat betreft de verplichte verzekering voor werknemersverzekeringen (WW, WIA) vraag ik mij overigens af of ten aanzien daarvan niet eventueel - met beroep op recente jurisprudentie - het standpunt ingekomen kan worden dat er (privaatrechtelijk gezien) geen arbeidsverhouding is tussen de natuurlijke persoon en de Werkmaatschappij BV, zodat er ook (fiscaal) geen verplichting inzake deze werknemersverzekeringen bestaat? In het bovenbedoelde topic, schreef je immers onder meer: In dat geval zal je wel naar de rechter moeten, begrijp ik? Of is de stand van zaken inmiddels veranderd, mede gelet op het feit dat de staatssecretaris in een dergelijke procedure afzag van cassatie? Daarnaast zul je dan alsnog alles wat betreft ziekte/AO zelf moeten gaan regelen met een uitgebreide AOV. Alles overziend vraag ik mij inmiddels af of het mogelijk en/of verstandiger is om te kiezen voor een gecombineerde constructie, enerzijds gewoon bij de Werkmaatschappij in dienst te blijven met een salaris van € 3750 bruto per maand, hetgeen de Werkmaatschappij circa € 4900 per maand kost, en anderzijds het gedeelte daarboven (8000-4900) van € 3100 vanuit de holding Piet BV te factureren (aan Werkmaatschappij BV)? Als dat kan, dan blijft Piet als werknemer in Werkmaatschappij BV gewoon volledig verzekerd voor alles (ZW, WIA, WW, pensioen), maar kan hij maandelijks - en bij de uitkering van dividend - wel fiscaal gunstig 'sparen' in de holding Piet BV (en/of dit geld geheel of gedeeltelijk gebruiken voor de aflossing van de lening met holding Jan BV waarmee de aandelen zijn gefinancierd). Is een dergelijke constructie mogelijk en/of verstandig en is er in die situatie ook weer sprake van bepaalde valkuilen/keuzes? Had ik al gezegd, dat ik je input/advies zeer waardeer Norbert? 🙂 -
Beste Tim, Bij de oprichting betaalt elke aandeelhouder doorgaans hetzelfde voor een aandeel. Dus als jullie 1 cent nominaal per aandeel storten, dan doet de investeerder hetzelfde. Dat wil je niet want dan is 19,6% goed voor een paar centen. Doorgaans wachten de founders inderdaad totdat het verklaarbaar is waarom zij alleen nominaal gestort hebben en de investeerder instapt op een waardering van ruwweg 750k (1 mio min 250k schuld). Dus ook mijn vraag aan jullie: waarom zijn de investeerders bereid om in te stappen op 750k, terwijl de founders veel minder inbrengen? Waar komt die waarde vandaan? Oftewel, wat brengen de founders in? Dat zal toch ook waarde hebben. En waar komt dat vandaan? Is dat een bestaande onderneming, van wie is die en in welke rechtsvorm? Groet Joost
-
Hallo allemaal, Graag zou ik middels dit forum onderstaande informatie voorleggen om eens advies te verkrijgen voor de ontstane situatie. Uiteraard leg ik dit ook voor bij een fiscalist maar wil binnen dit forum wellicht wat advies vergaren. Ik hoop dat ik onderstaande situatie enigszins compleet heb kunnen omschrijven. Sinds vorig jaar ben ik aandeelhouder geworden binnen het bedrijf waar ik werkzaam ben, ik heb deze gekocht voor een lage waarde en in privé aangeschaft. Het bedrag wat ik hiervoor heb betaald bedraagt 25.000 euro (17,5% van de aandelen). Naast deze deelname ben ik nog altijd in loondienst bij een van de werkmaatschappijen (hieronder nader te noemen als werkmaatschappij 1). Situatie na overdracht 2018: Aandeelhouder 1 (ik persoonlijk): 17,5 % in privé Aandeelhouder 2 (huidige directeur): 82,5% met eigen management BV Aandeelhouder 1 en 2 maken samen onderdeel uit van een holding. Onder deze holding vallen 2 werkmaatschappijen Werkmaatschappij 1 is voor 100% in bezit van de holding Werkmaatschappij 2 is voor 40% in bezit van de holding en daarnaast nog van een 2-tal andere aandeelhouders (met eigen management BV). Ontstane situatie 2019: Een concurrent heeft zich gemeld voor een gedeeltelijke overname van zowel werkmaatschappij 1 als werkmaatschappij 2. De concurrent wil geen eigenaar van de holding worden maar een belang nemen in beide werkmaatschappijen. Voorstel nieuwe situatie 2019: Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5%) voor werkmaatschappij 1 op € 118.000 komen. Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5% van 40%) voor werkmaatschappij 2 op € 5.185 komen. Het voorstel is dat 2,5% van werkmaatschappij 1 door mij verkocht wordt waardoor 15% overblijft in werkmaatschappij 1. Het voorstel is dat het volledige aandelenpakket van werkmaatschappij 2 door mij verkocht wordt waardoor 0% overblijft in werkmaatschappij 2. Om de transactie soepel te laten lopen is het voorstel dat ik de huidige holding overneem en daarvoor 100% eigenaar wordt, op deze manier zou ik de aandelen dus binnen een BV krijgen in plaats van in privé. De totale winst die voor mijn rekening komt bedraagt ongeveer € 22.000 (€ 16.857 voor werkmaatschappij 1 en € 5.185 voor werkmaatschappij 2). De situatie na overdracht van de aandelen zou dus onderstaande situatie betekenen: Werkmaatschappij 1 wordt onderdeel van: Mijn nieuwe persoonlijke BV met 15% aandeel. De huidige directeur met eigen management BV en 20% aandeel. De kopende partij met 65% aandeel. Zaken waar ik nu tegenaan loop: Ik blijf in loondienst van werkmaatschappij 1 omdat ik nog niet de volledige stap wil maken naar het ondernemerschap (en bijvoorbeeld van sociale zekerheden wil genieten, o.a. vanwege chronische ziekte) maar ga daarnaast wel over een eigen BV beschikken. Is dat een rechtsgeldige gang van zaken? Ook als er in die BV jaarlijks wel dividend uitgekeerd zou worden? Met de account is gesproken over een beleggings-BV in plaats van een management BV, wat zouden hiervan voorname verschillen zijn (ik vind dit zo direct online niet terug)? Ik heb de aandelen in privé behoorlijk goedkoper gekocht dan waar ze nu voor verkocht worden, in hoeverre kan dit voor de belastingdienst negatief uitpakken? -
aankoop aandelen Amerikaans bedrijf en VPB aangifte
WijnandN plaatste een vraag in Fiscale zaken
Vorig jaar heb ik via mijn BV aandelen gekocht van een Amerikaans bedrijf (Inc.). Ik heb die aandelen voor 5000 euro gekocht. Nu moet ik dit opgeven in mijn VPB aangifte. Het percentage aandelen (groter dan 5%) is niet moeilijk. Opgeofferde bedrag lijkt mij 5000 euro (heb ik ervoor betaald) en ik heb de deelneming op de balans ook gewaardeerd op 5000 euro (verkrijgingsprijs). Maar wat moet ik nu precies invullen bij de nominale waarde van het aandelenpakket? Ik heb een balance sheet gekregen met daarop "total equity" van de onderneming. Is de nominale waarde gelijk aan het percentage aandelen * total equity? Of moet ik "total equity" van mijn bedrijf opvoeren? Een Amerikaanse balans ziet er heel anders uit dan een Nederlandse. Per aandeelhouder wordt "total equity" vermeld. Mag ik de deelneming fiscaal waarderen op de verkrijgingsprijs (kostprijs) en daar in de toekomst op laten, ongeacht het resultaat van het Amerikaanse bedrijf? Ik neem aan dat ook voor een Amerikaanse bedrijf de deelnemingsvrijstelling geldt. Vr.gr., Wijnand -
Aandelen en/of warrants voor toetreden Startup
WillemAmsterdam plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik ben zelfstandig ondernemer (Eenmanszaak) en ben gevraagd om als co-founder een bestaande Startup toe te treden. Laten we voor het gemak uitgaan van een aandelenpercentage van 10% tegen een waardering van €100K. De startup bestaat nu een aantal jaar, maakt nog steeds verlies, maar is mede door de financiële investeringen voor alsnog gewaardeerd op €1mil. Zoals bekend moet je in Nederland over de op papier toegekende aandelen inkomstenbelasting betalen. Omdat de aandelen de aankomende jaren niet verkocht kunnen worden en ik wel al belasting moet betalen, betekent dit een groot extra financieel risico. Als ondernemer ben ik bereid om de aankomende 2-3 jaar tegen een laag salaris ondernemend risico te lopen om mede het bedrijf succesvol te maken. De belasting die ik over de aandelen moet betalen is daarbij een extra financieel risico, welke ik eventueel tegen een hoger salaris kan beperken. Een mogelijke vorm die de revue heeft gepasseerd is om een kleiner aandeel van 4,99% in 5 termijnen van een half jaar te laten converteren. En daarnaast het nader overeen te komen restant in een warrant te stoppen. Mijn vragen: Als ik een warrant zou krijgen van 10% en het bedrijf wordt voor €5mil. verkocht, dan zou ik pas op dat moment belasting hoeven te betalen en 10% over €4mil (€5mil (verkoopprijs) - €1mil (uitoefenprijs) = €400K ontvangen? Als mijn aandelen nog niet geconverteerd zijn en het bedrijf wordt verkocht. Geldt dan de vooraf bepaalde waardering of de verkoopprijs? Zou je anders ook een aandelenpercentage van 10% ver in de toekomst kunnen laten converteren, zodat je er nu geen belasting over hoeft te betalen en het bedrijf tegen die tijd waarschijnlijk al verkocht zal zijn of aanzienlijk in waarde zal zijn toegenomen? Al met al is het in Nederland nog steeds lastig om met aandelen in een bestaande Startup toe te treden zonde belasting te hoeven betalen over aandelen waarvan de waarde nog niet is uitgekeerd. Een van mijn bronnen: White Paper - Fiscale Behandeling Optieplannen -
Aandelen en opties van BV waar ik freelance voor werk
mmint reageerde op J.H.'s vraag in Fiscale zaken
Okee, ik veronderstelde inderdaad uit je tekst dat je voor de aandelen zou moeten betalen. Het aanbod van twee jaar terug om ze gratis te krijgen staat dus nog... Foute aanname mijnerzijds... Maar dat maakt het niet veel anders. Eerst moet je de aandelen waarderen. Krijg je ze, dan zijn dat inkomsten in box 1 en daarna vermogen in box 3. Waarschijnlijk komen er nog wat kosten bij, zoals notaris, taxatie, e.d. Wanneer je die kosten vergoed krijgt, is dat ook inkomen. Daarmee kost het je net zo goed geld en blijven mijn vragen van toepassing. Ik snap dat je het een leuk project vind, maar de extra binding staat los van je betrokkenheid. Waarom is de opdrachtgever er zo op gebrand? Het lijkt alsof je wel wilt meedoen in de startup, maar niet het risico van volledige deelname wilt aangaan. Dat is begrijpelijk, maar ik vraag me af welk voordeel je hebt bij het aandeelhouderschap. Wat doe je wanneer de BV een cash-flow probleem krijgt en er een beroep wordt gedaan op de aandeelhouders? -
Aandelen en opties van BV waar ik freelance voor werk
mmint reageerde op J.H.'s vraag in Fiscale zaken
Wat mij betreft is de vraag eerst waarom je dit zou willen doen en hoe de waardering in elkaar zit. Omzet nu betekent niet dat er ook waarde is. Wellicht ontstijgen de kosten nog steeds de baten. Wat is de winst en wat wordt het rendement van je inleg? Wanneer heb je je inleg terugverdiend? Toen deed je het niet. Waarom nu wel? Wat wordt er gedaan met het geld dat je wilt inleggen? Vind je zelf dat je onvoldoende betrokken bent bij het project? Is het verstandig om middels dit belang jezelf aan dit bedrijf te binden? Met een dergelijk belang heb je weinig te zeggen over wat er met je geld gebeurt. Wat doe je wanneer je weg wilt? Dit soort aandelen zijn minder makkelijk te verhandelen dan de aandelen op de beurs. Als je graag wilt beleggen, waarom dan niet op de beurs? 1) Zie belastingdienst.nl voor info over box 3 2) Ik gok dat de waarde van de opties dan ook in box 3 zit. Grote vraag: wat is de waarde van de opties? 3) Je betaalt voor de aandelen/opties. Dat is geen inkomen. Betaal je onder de waarde dan is het verschil inkomen. -
Omzetting Eenmanszaak => B.V. juist?
Drommelsch plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik hoop dat deze vraag hier juist staat, anders mag hij uiteraard verplaatst worden. Maandag kan ik weer terecht bij de personen die er over gaan, maar tot die tijd vind ik het wel fijn om hier even het een en ander te laten checken zodat niet het weekend allemaal dingen door m'n hoofd blijven spoken. In het kort: 1) Ik heb meerdere jaren een eenmanszaak (webshop) gerund welke nu wordt omgezet in een B.V. (noemen we even Webshop B.V.) Geruisloze inbreng 2) Hier is logischerwijs een nieuwe holding ook voor opgericht (noemen we even Holding B.V.) 3) Er zijn verder geen werknemers in het verhaal betrokken, ik run de webshop en stuur vanuit de Holding B.V. een management Fee en vanuit de Holding B.V. betaal ik mijn DGA salaris. Discussie punten Holding B.V. 0 werkzame personen Webshop B.V. 1 werkzaam persoon Geplaatst kapitaal Holding B.V. => waardering webshop => €xxx.xxx,- voor xxx.xxx aandelen a 1 euro Geplaatst kapitaal Webshop B.V. => €100,- voor 100 aandelen a 1 euro Nu zie ik zojuist de uittreksels van de KVK in en heb ik zo mijn vragen of dit (via de accountant/notaris) allemaal juist is gegaan. De punten waar ik over twijfel zijn: 1) Holding B.V. heeft 0 werkzame personen en Webshop B.V. heeft er 1. In mijn gedachte zou juist de Holding B.V. er 1 moeten hebben omdat ik daar vanuit mijn salaris betaal. Of klopt dit juist omdat ik vanuit de holding werkzaam ben in de Webshop B.V.? 2) Het geplaatst/gestort kapitaal (waardering van de webshop) staat in de Holding. Klopt dit? Ik kan dit namelijk op 2 manieren interpreteren. Het kapitaal is gebaseerd op de webshop en zou dus in de Webshop B.V. moeten staan of het kapitaal is gebaseerd op de webshop en omdat de Holding B.V. alle aandelen bezit staat dit geplaatst kapitaal in de Holding Klopt het nou wel wat in de uittreksels staat dan of niet? Alvast bedankt voor de input. Ik hoor het wel als er aanvullende vragen zijn. -
Bad leaver is geen vaststaand begrip, hangt er (maar) vanaf hoe dat in de ovk staat. Meestal is er wel een connectie gemaakt met onderliggende (duidelijke, zeer verwijtbare) fouten van degene die als bad leaver wordt aangemerkt. Het hangt af van de statuten en de aandeelhoudersovk wanneer een aanbiedingsplicht wordt getriggerd. In gevallen van bad leaver wordt dan meestal opgenomen dat de bad leaver gebonden is aan de waardering en verplicht is de aandelen tegen de vastgestelde prijs te verkopen. Hoe het ook is geformuleerd, het kan natuurlijk niet zo zijn dat bij afwezigheid van verwijtbaar handelen jouw aandelen zouden kunnen worden onteigend. Dan komen aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (6:248 BW) om de hoek kijken. Zoals al opgemerkt heeft de Ondernemingskamer veel ervaring met dit soort geschillen. De door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers zorgen er ook vaak voor dat de zaak wordt geschikt. Het is wel zaak om hard tegengas te gaan geven, voordat ze jou op steeds verdere afstand van de vennootschap plaatsen. -
Bad leaver in bedrijf met negatieve intrinsieke waarde
odeon reageerde op Roberto1966's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste Roberto1966 Afhankelijk van wat er in de statuten staat, kunnen de andere directeuren je mogelijk wel ontslaan, maar ze kunnen je niet dwingen de aandelen te verkopen. Zeker niet als dit tegen een prijs ver onder de marktwaarde is. Voor waardering van de aandelen zou ik een onafhankelijke derde inschakelen. Vaak schakelen zowel verkoper als koper een deskundige in om de aandelen te waarderen en komt men qua uiteindelijke verkoopprijs ergens in het midden uit. Kom je er echt niet uit dan kun je de zaak voorleggen aan de Ondernemingskamer. Succes, Odeon -
Als een derde gaat bepalen wat de waarde is van een bedrijf omdat de aandelen overgenomen moeten worden als een partner uittreed, hoe gaat dan in geval van een BV die ook een maatschap had kunnen zijn. Daar bedoel ik eigenlijk mee dat het gaat om een aantal consultants die klanten bedienen. Soms apart en soms gezamelijk. Ik heb gekeken naar de standaard rekenregels voor uitkopen, maar wordt hier vanaf geweken als het gaat om een "maatschap" . Ik kan me goed voorstellen dat als het gaat om een winkel dan je wegkomt met waardering van het pand en voorraad. En kijkt naar de omzet en winst. Maar in geval van een "maatschap" is dat anders? is dan uberhaupt omzet/winst uit het verleden een factor van betekenis? Ik ben niet op zoek naar een sluitend antwoord en ik ga me zeker nog laten adviseren, maar wil via deze weg alleen alvast wat kennis en ideeen opdoen.