-
Vertrekkend certificaathouder
Cosara reageerde op Laurens80's vraag in Herrie in de zaak
... uitgaande van uw informatie is er sprake van een StAk) (Stichting Administratiekantoor), dus de StAk beslist. De vraag is, beslist de StAk bij meerderheid van stemmen of anderszins ? U bedoeld ... ik krijg bij aanvang 1/3 deel aan certificaten en na vertrek behoud ik 10% ? Als dan, zijn uw statuten verkeerd of op z’n minst onduidelijk opgesteld. Een certificaat van een aandeel is verbonden met het aandeel en volgt deze niet alleen in waarde, maar ook het recht op dividend. Certificering houdt in dat de aandelen van de onderneming aan een Stichting Administratiekantoor worden geleverd tegen verkrijging van certificaten. Het stemrecht blijft voorbehouden aan de StAk ... deze StAk handelt en beslist namens de certificaathouders. -
Samen een rechtsvorm aangaan of aandelen?
Top90 reageerde op Top90's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik ben bereid risico's te nemen, maar niet onnodig. En onnodig bedoel ik, dat ik gewoon alles goed doordacht wil hebben. Snap zeker wat jullie bedoelen en dat klopt ook dat ik ook zo over kom. Maar ik wil gewoon niks over het hoofd zien en ben zelf geen juridisch of financieel specialist. Aan beide constructies zitten risico's, de 1 meer financieel, de 1 meer wat vrijheid/zeggenschap betreft Optie 1: BV opzetten samen met mijn baas waarin we gelijken zijn qua aandelen etc. - Gaan ondernemen - Evenveel zeggenschap (denk ik?) - minder financiële zekerheden zoals sociale voorzieningen - geen regelingen zoals je miss als werknemer hebt - maar wel het profijt van het huidige klantenbestand van mijn baas en dus bijbehorend werk - stop mijn kennis en contacten in iets wat gedeeltelijk van mij is - meer 'rompslomp' qua papierwinkel - meer mogelijkheden om mezelf te ontwikkelen en ontplooien in alle facetten die mij ook aanspreken Optie 2: Commercieel directeur worden van E tak, met winstdeling. - Minder zeggenschap (gok ik, maar ligt eraan hoe baas erin staat ook denk ik) - Financieel meer zekerheid - Ook het profijt van klantenbestand van mijn baas en bijbehorend werk - stop mijn kennis en contacten en iets wat niet van mij is, als de bv uiteindelijk heel goed loopt kan dit zonde zijn - wel sociale regelingen/zekerheden Optie 3: stichting administratiekantoor waarin deel van aandelen BV worden ondergebracht - deze constructie is mij niet zo bekend dus kan de voor en nadelen en wezenlijke verschillen niet zo opnoemen eigenlijk. Optie 4: BV volledig alleen opzetten, en is er dan nog een constructie mogelijk waarin mijn baas en ik nog committeren naar elkaar wat werkgelegenheid betreft. Ik denk miss met aandelen? -
Samen een rechtsvorm aangaan of aandelen?
Roel J reageerde op Top90's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik heb geen ervaringscijfers van percentages winstdeling voor electra branche De allerbelangrijkste vraag die jij persoonlijk moet beantwoorden is, wil ik werknemer blijven met alle bijbehorende zekerheden of wil je ook ondernemer worden en hoe zie je dan je eigen toekomst.. Qua sociale verzekering is er geen vast percentage waarbij dat vervalt het hangt af van de onderlinge aandeelhoudersverhoudingen, een vuistregel (maar geen harde grens) is dat als het verschil tussen de kleine en grote aandeelhouder meer dan 10% is dan moet je sociaal verzekerd blijven. Als het procentuele verschil kleiner is dan ben je niet meer sociaal verzekerd. Maar dit is wat je met adviseurs moet bespreken hoe dat werkt of uitpakt in jullie situatie. Daarom is belangrijk dat jij weet wat je wilt. Het feit dat jij vraagt wat financieel de beste keus is is voor mij een aanwijzing dat je nog niet zover bent om ondernemer en aandeelhouder te worden samen met een zakenpartner.. Ondernemer worden doe je om heel andere motieven dan meer willen verdienen. Nu wil dat niet zeggen dat je in korte tijd wel op dat punt kan komen maar dan moet er wel een knop om.. Maar misschien is er nog wel een derde optie en dat is dat je geen medeondernemer wordt qua aandelen en zeggenschap, maar dat je werkgever een stichting administratiekantoor opzet waar een deel van de aandelen van de BV in worden ondergebracht en die dan vervolgens via certificaten aan werknemers als jij wordt gegeven waarbij je dan recht hebt op een dividenduitkering bij voldoende winst maar geen inhoudelijke zeggenschap hebt over de koers of toekomst van het bedrijf. Behalve dan via de invloed die je uit hoofde van je functie op de bedrijfsvoering hebt. Doel van zo'n constructie is cruciale werknemers meer te binden aan de onderneming.. -
Beste mensen, ik heb een vraag waar jullie misschien een licht op kunnen schijnen: Ik ben zo’n 10 jaar in loondienst van een IT-consultancy bedrijf. Enkele jaren geleden kreeg ik een goed aanbod om bij een andere startup te gaan werken en hier partner te worden. Op het moment dat ik door liet schemeren ontslag te willen nemen bij de huidige werkgever bood deze mij aan om hier partner te worden en 20% van de aandelen te krijgen (tegen gunstige voorwaarden inkopen). Ik ben hier uiteindelijk mee akkoord gegaan. Helaas duurde het erg lang voordat dit alles rond was. Het eigendom in het bedrijf was verdeeld over de directeur/eigenaar (meerderheid van de aandelen) en een investeringsmaatschappij, en deze tweede was niet bereid mee te werken. De directeur wil mij koste wat kost behouden maar gaf aan dat het voor hem lastig was om 20% van enkel zijn eigen aandelen in te leveren omdat hij dan onder de 51% kwam te zitten en dat hij daarom meer tijd nodig had om het te regelen. Op een dag kwam hij met papieren aanzetten waarmee ik certificaten zou kunnen krijgen in een STAK (Stichting administratiekantoor). Ik gaf aan hier niet me akkoord te gaan. Hoewel ik geen formele zeggenschap zoek (het gaat mij om het vruchtgebruik en uitkering bij eventuele verkoop) wil ik niet dat ik de certificaten bij een eventuele beëindiging van het dienstverband ook weer van de hand zouden moeten worden gedaan. Toch getekend onder de voorwaarde dat dit snel geregeld zou worden, het zou namelijk fiscaal onaantrekkelijk zijn om dit niet alvast te doen gezien het bedrijf al die tijd blijft groeien. Nu is het zo ver en ik kan naar de notaris voor overdracht van de aandelen, maar uit de akte blijkt dat het gaat om aandelen zonder stemrecht. Het bedrijf heeft aandelen A en B gecreëerd. Waarbij ik nu dus 20% van de totalen aandelen in bezig krijg, maar dit zijn dus wel aandelen zonder stemrecht. Voor mij is dit alles geen bekende materie en ik ben dan ook bang dat ik teken voor iets wat anders is dat hetgeen we overeen zijn gekomen. Bij dividenduitkering of verkoop moet ik voor 20% mee kunnen dingen. Zoals ik al aangaf, het stemrecht vind ik niet cruciaal. Echter, ik vraag mij af hoe het zit bij een eventuele verkoop van het bedrijf. Worden deze aandelen dan gelijk gewaardeerd? Of kan het zijn dat een koper enkel geïnteresseerd is in het overnemen van een pakket met stemrecht en mij in zo’n geval niet wil uitkopen? -
BV, Holding en erven
Joost Rietveld reageerde op TonyBalony's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Stichting administratiekantoor is denk ik wat je zoekt. Praat eens met een notaris, die heb je toch nodig. -
Beste HL, Ik ben met een groep een nieuw bedrijf aan het opstarten. Het idee is om eerst een werk BV te creëren. daarboven komt een stak waarna er doormiddel van certificaten de rest geregeld wordt. Reden van de stak is anonimiteit voor aandeelhouders ( certificaathouders). Om eea een beetje te versnellen wil ikzelf alvast even de werk bv oprichten waarna ik vervolgens de aandelen aan het stak geef. Wat mij echter niet goed duidelijk is; hoe zit dit met aansprakelijkheid. Wat ik begrijp is dat het bestuur van het stak ( bestuurlijk?) aansprakelijk is. Maar zijn er nog (extra) risico's voor mij zodra ik als bestuurder van de werk bv bekend ben. Als enige in principe. Of geef je simpelweg alle rechten een aansprakelijkheden "weg" aan het stak? -
Goede boeken voor de beginnende ondernemer?
Guus Geluk plaatste een vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Natuurlijk sta ik te trappelen om naar de kvk te gaan en mijn bedrijf op te starten maar ik voel dat ik bepaalde kennis mis. Daarmee bedoel ik zelfs de simpele basics als de betekenis van een 'stichting administratiekantoor' en het verschil tussen een nv en bv. Ook komt er natuurlijk een hoop andere formaliteiten bij kijken. Klinkt dom en dat is het ook. Daarom wil ik mij nader verdiepen in deze materie. Hebben jullie aanraders welke boeken of online materiaal ik het beste tot mij kan nemen? Er zijn talloze boeken over beginnend ondernemerschap maar zijn vaak helaas gedateerd. -
aandelenopties werknemers
Norbert Bakker reageerde op Michel0709's vraag in Fiscale zaken
Een STAK (Stichting Administratiekantoor); dat biedt overigens nog meer voordelen door de splitsing van juridisch en economisch eigendom; oa geen stemrecht (wel winstrecht) en geen aandelen in bezit van ex-werknemers etc. De waarde van aandelen (en bij een STAK de daaraan gekoppelde certificaatwaarde) is gebaseerd op de bedrijfswaarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Voor het berekenen van die bedrijfswaarde kun je meerdere gangbare en objectieve principes hanteren. -
Optieregeling in startup
Joost Rietveld reageerde op MWormgoor's vraag in Financiering
Er zijn alternatieven voor opties zoals SARs (share appreciation rights) of een STAK oprichten, die ook genoemd zijn in dat artikel. 1. Heeft als voordeel dat de toekenning onbelast is. Je laat werknemers delen in dividend en evt opbrengst bij verkoop. Dat is een recht en geen bezit voor hen. Nadeel is dat er loonheffing verschuldigd is. 2. Een STAK (stichting administratiekantoor) zorgt ervoor dat je werknemers certificaten van aandelen krijgen die meedelen in dividend en opbrengst bij verkoop. Die certificaten kennen geen stemrecht. Voor de houder ervan (mits <5%) is het bezit in box 3. Het werkelijk rendement is onbelast. De waarde belast in box 3. Wat past voor jou en je werknemers hangt vooral af van jouw bereidheid om hen fiscaal tegemoet te komen. En of zij de middelen hebben om certificaten te kopen, die zijn doorgaans niet gratis. Bovenal moet je je afvragen waarom je dit wilt doen! En denk dan niet alleen aan binding aan het bedrijf, maar vooral aan het antwoord op de vraag: "wat hebben zij eraan?" Succes Joost -
Ik zal hoogstwaarschijnlijk volgend jaar samen met mijn zoon een werkbedrijf (b.v.) kopen. Daarvoor richten we een holding b.v. op, worden de beide ondernemingen een fiscale eenheid en wij worden beide aandeelhouder van die holding. Ook zullen wij samen op de loonlijst komen van die werkmaatschappij. Nu ben ik zelf al DGA van andere bedrijven en niet sociaal verzekerd, dus ik vind het niet erg als ik niet verzekerd ben. Heb al een eigen arbeidsongeschiktheidsverzekering. Maar ik vind het belangrijk dat mijn zoon wat zekerheid krijgt. Is het toegestaan, als hij minder dan 50% van de aandelen in de holding bezit, dat hij geen DGA salaris krijgt, maar een markt conform salaris en dat hij sociaal verzekerd is? Dat wil zeggen, als er iets gebeurt met of in de werkmaatschappij hij een WW-uitkering krijgt of een uitkering bij arbeidsongeschiktheid? Om eerlijk te zijn, een arbeidsongeschiktheidsverzekering is duur en hij is beter af als hij sociaal verzekerd is. Op dit moment vinden wij het minder belangrijk als hij minder aandelen bezit, maar later als ik mij minder intensief met de werkmaatschappij bezig hou, dan moet het wel eenvoudig zijn om het aandelenbelang van mijn zoon te vergroten (waardoor hij natuurlijk wel DGA wordt). Iemand vertelde mij dat ik daarvoor een stichting administratiekantoor moet oprichten. Wat moet ik nu precies doen? Vr.gr. Wijnand -
Minderheidsbelang voor de overige kinderen?
LiGuido reageerde op DCMO's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Verdiep je eens in de fenomenen: STAK (stichting administratiekantoor) en Letteraandelen. -
Geleidelijke bedrijfsovername plannen.
LiGuido reageerde op dirkmuis's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik snap nog niet hoe deze zou moeten werken en boekhoudkundig verantwoord gaat worden. Hi Dirk. Dit los je op met een STAK (Stichting Administratiekantoor). Hierin kan je zeggenschap van dividend scheiden. Zo kan je dus voor 1% aandeelhouder zijn, maar de winst 50/50 verdelen. Voordeel van zo'n constructie is dat jij een veel groter deel van de winst kan krijgen om vermogen op te bouwen om de aandelen over te nemen, zonder dat JIJ financieel risico loopt. De exacte cijfers ken ik niet, dus laten we het even theoretisch houden. WERK BV: Omzet per jaar 250.000 euro. 100.000 euro winst. Standaardregels waarde bedrijf 1/2x de bruto omzet of 4-5x de netto winst. Netto winst 80.000 euro * 4,5 = 360.000 euro. 1.5x de brutowinst = 375.000. Ga er van uit dat bovenstaande toko 370.000 euro waard is. Laten we eerst eens regelen dat jullie gelijkwaardige aandeelhouders worden. Je hebt dus 185.000 euro nodig om 50% van bovenstaande toko te kopen. Dan de vraag hoe snel jullie willen overdragen en hoe de financiële positie is van de huidige aandeelhouder. Als er 50%/50% winst wordt uitgekeerd dan kan je dus 40.000 euro (na belasting) per jaar betalen. Dan heb je grofweg 4.5 jaar nodig om 50% aandelen te kopen, maar wel zonder lening. Als er 80%/20% winst wordt uitgekeerd dan kan je dus 64.000 euro (na belasting) per jaar betalen. Dan heb je grofweg 3 jaar nodig om 50% aandelen te kopen, maar wel zonder lening en financieel risico. Gaat de toko inmiddels failliet of draait het een jaar minder. Dan duurt de overname langer, maar dat is voor jou geen risico. Het enige wat dus gebeurt is dat de andere aandeelhouder 3 jaar lang niet de volledige winst krijgt. Dat kan je later compenseren door hem later meer winst te geven. -
Verdeling aandelen met stille/actieve vennoot
Ward van der Put reageerde op aquar's vraag in Financiering
Dat kan inderdaad met stemrechtloze aandelen in een BV en met certificaten op aandelen in een BV met een STAK (stichting-administratiekantoor), maar uit het "stille vennoot" in de topictitel maak ik op dat je zelf meer denkt richting een commanditaire vennootschap (CV). Bij een CV zul je, meer nog dan bij een BV, duidelijk op papier moeten vastleggen hoe de samenwerking en zeggenschapsverhoudingen worden ingevuld. Dat is maatwerk voor een jurist. Wat voor inbreng? Daarover zul je eerst op één lijn moeten zitten. Jullie hebben vooral behoefte aan kort (vreemd) vermogen, maar de investeerder denkt aan lang (eigen) vermogen en andere "inbreng". -
Opties mede-eigenaarschap medewerkers in BV
Remmy reageerde op Tom D.'s vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Tom, Dan kan je wellicht beter een NV ipv een BV hebben. Wanneer je niet via een Stichting Administratiekantoor wilt werken, moet je bij elke wijziging in aandeelhouders langs de notaris om dit vast te leggen. Natuurlijk brengt een NV wel weer extra verplichtingen met zich mee welke je bij een (kleine) BV niet hebt. -
Opties mede-eigenaarschap medewerkers in BV
Roel J reageerde op Tom D.'s vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
nou je hebt in elk geval nog 4 jaar om de juiste constructie te vinden.. als je per 1 mei je eerste werknemer pas aanneemt, Ik zou in het contract van de eerste medewerker hier nog niets over opnemen.. je kunt altijd later beloningselementen (zoals mede aandeelhouderschap / zeggenschap) regelen op het moment dat jij de constructie hebt uitgewerkt. wat in NL wel gebruikt wordt voor mede-eigenaarschap van werknemers te regelen is een stichting administratiekantoor. heel kort de stichting krijgt een deel van de aandelen in bezit en zij geven certificaten van aandelen uit aan de werknemers. Als je doel toch vooral financiële beloning is dan kun je ook kijken naar winstdelingsregeling en kun je daarnaast middels personeelsbijeenkomsten en transparantie over resultaten de binding met de medewerkers vergroten. -
Dag Kevin, Het nut van de CV begrijp ik niet helemaal. Je schrijft dat je je vermogen wilt beschermen. Dat kan toch gewoon in je holding BV? Daarmee is het 'bankruptcy remote', schuldeisers kunnen er niet zonder meer aanspraak op maken. Tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dan ben je wel het bokje. Wat de publicatieplicht betreft, zie ik niet zoveel problemen. Tenzij je flinke omvang bereikt heb je in principe een beperkte publicatieplicht. Is niet zoveel aan te zien. Als je zelf helemaal buiten beeld wilt blijven, dan kan je een stichting administratiekantoor (STAK) de aandelen laten houden. Dan neem je zelf de certificaten en benoem je iemand anders tot bestuurder. De poet zit dan wel in de holding BV alleen is het niet zichtbaar wie daar de rechthebbende van is. Helpt het wat? Gr. StefanO -
dPSP startup project [betalingssysteem]
CloudFormz reageerde op CloudFormz's vraag in Wat vinden jullie van mijn...
Hallo Hans, Bedankt voor je reactie. Dit is interessant voor: - Stichtingen - Verenigingen - Administratiekantoren - Vrijwel elk bedrijf die online producten/diensten willen verkopen en betalingen/facturatie/correspondentie willen automatiseren. Waarom? Bedrijven kunnen 24/7 hun producten/diensten verkopen zonder handmatige tussenkomst (op evt. order afhandeling na) Veel bedrijven laten mensen betalen per overboeking (dit hebben we zelf ervaren bij een al draaiende webdienst). Er wordt vooraf een (proforma)factuur gemaakt, betaalgegevens worden per e-mail/telefoon e.a. uitgewisseld en vervolgens moet de betaling 14/30 dagen later worden gecontroleerd. Dit proces wordt helemaal geautomatiseerd. Gaat dit werken? Ja, het werkt al in een lichtere versie erg goed bij onze andere webdienst met kleine en grote (>5.000 medewerkers) bedrijven. -
informele kapitaalstorting en EW-lening BV
zzpertje reageerde op michael1964's vraag in Fiscale zaken
Barbara, Ido, bedankt voor jullie bijdrage :) Als je nu een bedrag aflost en datzelfde bedrag over een paar jaar weer bijleent, mag je de rente daarvan niet aftrekken. Bij aflossen ontstaat overwaarde, en dat verhoogt je eigenwoningreserve. Zie ook de website van de Belastingdienst en deze uitleg . Inderdaad, maar bij oversluiten / herfinancieren gelden de oude regels; zie ook de website van de Belastingdienst En daarom: de aandelen onderbrengen in een Stichting Administratiekantoor (Stak)? Daarmee zijn de aandelen niet langer in eigen bezit. Ik neem aan dat je bedoelt: "omdat men graag het vermogen van box 3 naar box 2 wil schuiven"? Vermogenstoets is o.b.v. box 3, dus men wil die verkleinen. -
BV met aandelen in een stichting.
Joost Rietveld reageerde op Jordi Sol's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag Jordi Wat heb je al gelezen over een stichting administratiekantoor (stak) Want dat is waar je het over hebt en daarin is veel mogelijk zoals een ander aanstellen als bestuurder van de stak en dus de BV. Mag je hem ook voor belonen en jij als directeur bent idd in dienst van de BV. Of je het zo wilt doen is een tweede en hangt af van de feiten en je motieven om dit zo te regelen. Groet Joost -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
Caroline Malmberg reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste CPP, Het plaatje is inderdaad nog niet helemaal scherp, maar ik vermoed dat het zo zit: * Er is een tussenholding die 100% van de aandelen in twee werkmaatschappijen houdt, in de ene werkmaatschappij ben jij persoonlijk de enige (zelfstandig bevoegde) directeur en in de andere werkmaatschappij is jouw “toekomstige compagnon” de enige (zelfstandig bevoegde) directeur. Wie is de bestuurder van de tussenholding? * De aandelen in de tussenholding zijn gecertificeerd: de aandelen worden gehouden door de door jou genoemde Stichting Administratiekantoor (STAK), die de juridische eigenaar van die aandelen is (zie ook de opmerkingen van Marcel S). De STAK heeft op haar beurt certificaten uitgegeven: houders van certificaten zijn gerechtigd tot het dividend op de aandelen en het liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap. Al deze certificaten zijn uitgegeven aan jouw holding. * Jullie zijn beiden bestuurder in de STAK en de STAK heeft daarnaast een onafhankelijke derde bestuurder die volgens jou bij nader inzien niet zo onpartijdig is. * Jouw “toekomstige compagnon” is failliet. Je hebt kennelijk een afspraak om tezijnertijd, als het faillissement is afgewikkeld, aan hem 50% van de certificaten te leveren. Welke prijs gaat hij daar straks voor betalen? Zijn daarover afspraken tussen jullie gemaakt? Is de werkmaatschappij een nieuwe B.V. die een onderneming is gestart of is daarin een andere bestaande onderneming ingebracht? In het laatste geval: is daarvoor een vergoeding betaald en, zo ja, wie heeft dat gefinancierd? * Je hebt gemerkt dat jouw toekomstige compagnon geen inzicht wil geven in het reilen en zeilen bij “zijn” werkmaatschappij, waarin hij wordt gesteund door de derde bestuurder van de STAK. Je eerste vraag is: Dit lijkt me heel verstandig. Je hebt afgesproken dat je toekomstige compagnon een nieuwe kans zou krijgen onder jouw beheer. Daar past niet bij dat je geen inzage krijgt in de financiële gegevens en de transacties van “zijn” werkmaatschappij, nog even afgezien van het akkefietje waarin hij jou iets wilde laten tekenen wat je positie binnen de structuur ernstig zou schaden. In dit soort situaties kan je niet argwanend genoeg zijn. Je hebt o.a. de volgende opties om de structuur geheel op te heffen: 1. decertificering van de aandelen in de tussenholding waardoor jouw holding weer de volle eigendom krijgt en (a) verkoop en overdracht van de aandelen in “zijn” werkmaatschappij aan een andere partij of (b) ontslag van je “toekomstig compagnon” als bestuurder van “zijn” werkmaatschappij gevolgd door ontbinding van die werkmaatschappij. 2. verkoop door de tussenholding van “jouw” werkmaatschappij aan jouw holding, gevolgd door de uitkering van dividend door de tussenholding aan jouw holding als certificaathouder, gevolgd door overdracht van de certificaten aan een andere partij. Het hangt af van de onderliggende documentatie (zoals de statuten van de STAK, de certificeringsvoorwaarden, eventuele contractuele afspraken met je toekomstige compagnon) en de andere omstandigheden af of deze mogelijkheden inderdaad uitvoerbaar zijn, of er nog andere mogelijkheden zijn en welke optie de voorkeur verdient. Er zijn vast ook fiscale overwegingen die hier een rol spelen. Het is al met al een complexe situatie en er is aanzienlijk meer informatie nodig om een goed advies te geven. Je tweede vraag is: Het bestuur van een besloten vennootschap is gehouden de algemene vergadering goed te informeren over de gang van zaken bij de vennootschap. Er is in rechtszaken en in de juridische literatuur regelmatig discussie over de aard en omvang van deze informatieplicht en over de mate van detail van de informatie waar de algemene vergadering recht op heeft. Maar voor een antwoord op jouw vraag is het ten eerste nodig om te weten wie de bestuurder van de tussenholding (de aandeelhouder van de werkmaatschappij) is, want dat is degene die de gewenste informatie kan opvragen. De tussenholding kan uiteindelijk, indien de bestuurder van de werkmaatschappij ten onrechte weigert de gevraagde informatie te verstrekken, als aandeelhouder van de werkmaatschappij de weigerachtige bestuurder ontslaan. Er zijn overigens ook wel omstandigheden denkbaar dat een bestuurder goede argumenten heeft om geen informatie aan de aandeelhouder te verstrekken (bijvoorbeeld concurrentiegevoeligheid). Ook hier geldt dus weer dat meer informatie nodig is om een goed advies te geven. Succes met de afwikkeling van deze affaire, Caroline Malmberg -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
CPP reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Kun je iets vertellen over de adviezen die je van andere partijen kreeg? Niet iedereen vindt het leuk om werk te doen wat al door een ander verricht is. Ja, van accountant, huisjurist maar die laatste is degene die zgn. als onafhankelijk persoon in aangesteld in de STAK. De accountant gaf aan dat ik alles wat op mijn naam staat gewoon los kan koppelen van de stichting (indien nodig). maar ik wil eigenlijkgewoon af van de werkmaatschappij waar mijn (toekomstig compagnon is aangesteld als directeur) en de stichting natuurlijk. Wellicht begrijp ik je niet goed, zeg je nu dat de holding eigenaar is van de Stichting Administratiekantoor (StAK)? Dat lijkt mij schier onmogelijk, een stichting heeft geen eigenaar. Wellicht dat een ander mijn denkfout doorziet, want ik begrijp nu je structuur niet. Je hebt gelijk zie nu ook de fout die ik daarin maak. Ik zit in het bestuur van de STAK en ben 100% aandeelhouder van de B.V. die weer 100%eigenaar is van de werkmaatschappijen. Maar dat is toch precies wat er op dit moment aan de hand is? Jij wil X, je compagnon wil X niet. De stemmen staken zogezegd, en dus biedt de "onafhankelijk bestuurder" uitkomst. Dan kun je zijn "onafhankelijkheid" in twijfel trekken, maar daar heeft dit volgens mij heel weinig mee te maken, jij wil gewoon dat deze mensen doen wat jij zegt . In principe klopt je bewering ware het niet dat mijn verzoek tot inzage volgens mij niet onredelijk is en dit wordt geweigerd. Verder heeft er laatstelijk een akkefietje afgespeeld waarin de twee heerschappen mij iets wilde laten tekenen wat mijn positie binnen structuur ernstig zou schaden. Oke, als er dan dus een nieuwe bestuur is, dan kan ik de aangestelde directeur (mijn toekomstig compagnon) verplichten om de gevraagde gegevens te verstrekken toch ? Nee, je hebt het goed begrepen en excuses voor de tikfout /verwarring omtrent de STAK. [mod edit: quote hersteld] -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
Marcel Spruit R.I.P. reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Kun je iets vertellen over de adviezen die je van andere partijen kreeg? Niet iedereen vindt het leuk om werk te doen wat al door een ander verricht is. Wellicht begrijp ik je niet goed, zeg je nu dat de holding eigenaar is van de Stichting Administratiekantoor (StAK)? Dat lijkt mij schier onmogelijk, een stichting heeft geen eigenaar. Wellicht dat een ander mijn denkfout doorziet, want ik begrijp nu je structuur niet. Maar dat is toch precies wat er op dit moment aan de hand is? Jij wil X, je compagnon wil X niet. De stemmen staken zogezegd, en dus biedt de "onafhankelijk bestuurder" uitkomst. Dan kun je zijn "onafhankelijkheid" in twijfel trekken, maar daar heeft dit volgens mij heel weinig mee te maken, jij wil gewoon dat deze mensen doen wat jij zegt. Als ik het goed begrijp, is jouw compagnon aangesteld als bestuurder van een BV waar jij 100% van de aandelen van bezit. Nu ken ik niet het hele Burgerlijk Wetboek uit mijn hoofd, maar volgens mij wordt de bestuurder van een BV benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Aangezien de bewuste BV, zo begrijp ik, slechts een aandeelhouder kent, zal het niet zo moeilijk moeten zijn om die vergadering conform de regels in de statuten te laten plaatsvinden en de onwillige bestuurder te ontslaan. Ik hoor het heel graag als ik het verkeerd begrepen heb. -
STAK en verloning
guppie plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste leden, Hier dan mijn eerste post ik zit al geruime tijd mee te lezen hier op het forum maar nu heb ik zelf een vraag dus ik heb me maar eens geregistreerd. Ik zit met het volgende ik heb 3 werk b.v.'s hiervan is de holding eigenaar/bestuurder, daarboven word nu een stichting administratiekantoor ( STAK ) gezet. Dit is allemaal nog niet zo vreemd, maar ik zit nu te denken hoe zit het nu met de verloning van de mij ( eigenaar) moet in nu gewoon DGA salaris genieten terwijl ik geen DGA ben , maar ik bezit wel alle certificaten . En waar word ik dan in verloont in de stichting of in de holding ? -
Van Business Unit naar BV
Caroline Malmberg reageerde op Bruggenbouwer's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Allereerst gefeliciteerd met deze mooie kans! Er zijn inderdaad diverse typen aandelen. De vraag is of je met een participatie alleen een financieel belang beoogt of dat je ook zeggenschapsrechten wilt hebben. Het laatste geval is eenvoudig: neem gewone aandelen. In het geval dat het de bedoeling is om aan de aandeelhouders verschillende rechten toe te kennen of in het geval dat de B.V. zal worden gefinancierd door kapitaalstortingen (agio) van slechts één van de aandeelhouders, is het ook mogelijk in de statuten zgn. letter-aandelen te creëren (A en B aandelen). Indien het je uitsluitend om een financieel belang te doen is, zijn er twee mogelijkheden: creatie van stemrechtloze aandelen of certificering: Stemrechtloze aandelen: met de komst van de zgn. flex BV is het stemrechtloze aandeel geïntroduceerd. De houder van stemrechtloze aandelen heeft wel het recht om de algemene vergadering te bezoeken en daar het woord te voeren, maar kan daar geen stem uitbrengen. Aan stemrechtloze aandelen kunnen ook bijzondere rechten worden toegekend, bijvoorbeeld het recht om bestuurders en/of commissarissen te benoemen. De houder van stemrechtloze aandelen houdt natuurlijk wel zijn recht op het economisch belang dat het aandeel vertegenwoordigt. Certificering: het is ook mogelijk (de) aandelen te certificeren. In dat geval worden aandelen aan een stichting administratiekantoor (“STAK”) overgedragen die (1) het stemrecht uitoefent en (2) certificaten van aandelen uitgeeft aan de certificaathouders welke alleen gerechtigd zijn tot de winst. Omdat er een STAK moet worden opgericht, zijn aan certificering dus extra kosten verbonden. Verschillen tussen certificering en stemrechtloze aandelen zijn verder o.a.: • de STAK kan het stemrecht uitoefenen op de aan haar uitgegeven aandelen terwijl op stemrechtloze aandelen niet kan worden gestemd • bij decertificering worden de door de STAK gehouden aandelen (met stemrecht) in beginsel weer aan de certificaathouder(s) overgedragen waardoor de zeggenschapsverhoudingen kunnen wijzigen; bij stemrechtloze aandelen speelt dit niet • stemrechtloze aandelen zijn in beginsel uitgesloten van het voorkeursrecht op nieuw uit te geven aandelen • verkoop en levering van certificaten kan onderhands gebeuren, terwijl levering van stemrechtloze aandelen altijd bij notariële akte dient te geschieden • certificaathouders kunnen maar hoeven niet gerechtigd te zijn de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren Het B.V. recht is geflexibiliseerd: in de statuten kunnen al deze kwesties tot in detail nader worden uitgewerkt en geregeld. Ten slotte raad ik je aan een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten en daarin zaken te regelen als: - wat is het gevolg van ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden van de bestuurder; - onder welke voorwaarden kunnen de aandelen in de B.V. worden verkocht; - wie krijgt de aandelen in geval van echtscheiding of overlijden van de bestuurder/aandeelhouder; - onder welke omstandigheden kan de bestuurder worden ontslagen en wat zijn daarvan de gevolgen (ter aanvulling op of vervanging van een vertrekregeling in de arbeidsovereenkomst); - dividendbeleid, - opnemen van een vetorecht met betrekking tot bepaalde belangrijke beslissingen; enz. Succes! Caroline Malmberg -
Is er iemand bekend met Fiscaal Gemak ??
Marcel Spruit R.I.P. reageerde op DeHaan's vraag in Fiscale zaken
Eeh, ze hebben een 'contact'-pagina met adres en telefoonnummer. De Stichting Internet Domeinregistratie (SIDN) geeft aan dat het domein fiscaalgemak.nl gehouden wordt door JSKS. jsks.nl is de website van een administratiekantoor op (da's toevallig) exact hetzelfde adres als fiscaalgemak.nl Ben het wel met je eens dat het wat onpersoonlijk overkomt, maar sommige mensen geloven daar dan weer in. Ik heb de indruk dat dit kantoor een dienst in de markt tracht te zetten die er feitelijk op neerkomt dat je per aangifte betaalt. Zeker voor kleinere kantoren kan dat heel interessant zijn, maar het zou hun marketing wel helpen als ze meer informatie gaven over het systeem en de mogelijkheden en onmogelijkheden.