Uittreden vennoot - Goodwill

[richard ten Ham]

Beste allemaal,

 

Ik zit sinds enkele jaren in een goeddraaiende VOF en overweeg binnenkort uit te stappen. Ik heb hierover inmiddels wat informatie nagelezen en las dat bij uittreden van een vennoot je recht hebt op een stuk goodwill van het bedrijf. 

 

Mijn mede-vennoten beweren echter dat dit niet aan de orde is, omdat de arbeidsbeloning in de huidige VOF een stelpost is en als die in mindering wordt gebracht er geen echte ‘overwinst’ is. Op basis van zo’n berekening zou gesteld kunnen worden dat er geen sprake is van goodwill, zegt men. 

 

Het klopt inderdaad dat de winst op dit moment een stelpost is die wordt uitgekeerd aan iedere vennoot. Toch lijkt het me stug dat dat zou betekenen dat ik bij uittreding met lege handen zou komen te staan en mijn winst en de potentie van de zaak zonder daar iets voor terug te krijgen overdraag aan mijn mede-vennoten. 

 

Ik heb er zelf niet veel verstand van en hoop dus dat iemand van jullie hier een lichtje op kan schijnen :)

 

Alvast enorm bedankt!

[henkh]

6 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Het klopt inderdaad dat de winst op dit moment een stelpost is die wordt uitgekeerd aan iedere vennoot.

 

Winst is geen stelpost maar gewoon de omzet - alle kosten en wordt afhankelijk van de afspraken in de vof overeenkomst verdeeld tussen de vennoten.

 

Als het goed is staan in de jaarstukken de kapitaalrekeningen van de vennoten. die jaarlijks bijgewerkt worden met de winst, de privé opnames en eventueel de privé stortingen. Wordt de boekhouding extern gedaan of door een van de vennoten zelf? En is er een vof contract?

 

[Hans van den Bergh]

Als een vennoot wil stoppen,  kan dat alleen door de VOF op te heffen. Sterker nog: als een vennoot stopt, houdt de VOF op te bestaan.

[Cosara]

Voor informatie verwijs ik naar ...

 

De juridische aspecten van het opheffen en liquideren van een VOF

 

Goodwill en voortzetten van de onderneming

 

 

[richard ten Ham]

 

10 uur geleden, henkh zei:

Als het goed is staan in de jaarstukken de kapitaalrekeningen van de vennoten. die jaarlijks bijgewerkt worden met de winst, de privé opnames en eventueel de privé stortingen. Wordt de boekhouding extern gedaan of door een van de vennoten zelf? En is er een vof contract?

 

Bedankt voor je reactie, Henk! Ik bedoelde inderdaad  dat de arbeidsverloning een stelpost is. Onze accountant heeft aangegeven dat er in dat geval geen echte sprake is van "overwinst". Op basis van zo’n berekening zou gesteld kunnen worden dat er geen sprake is van goodwill.

 

Ik vind dat vreemd, omdat dat zou betekenen dat ik letterlijk met lege handen zou komen te staan bij uittreding en ik al die jaren (behalve mijn vermogen) verder niets heb opgebouwd. Er is inderdaad een VOF contract, maar daarin staat niet letterlijk opgenomen waar een uittredende vennoot recht op heeft. 

 

Aangezien de accountant in kwestie nauw betrokken is bij de mede-vennoten en deze allemaal niet zitten te wachten op het uitbetalen van een goodwill, zou ik wat onafhankelijk advies enorm waarderen.

 

Alvast bedankt! 

[richard ten Ham]

6 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

Als een vennoot wil stoppen,  kan dat alleen door de VOF op te heffen. Sterker nog: als een vennoot stopt, houdt de VOF op te bestaan.

Niet helemaal, Hans, er zijn namelijk  3 vennoten in totaal (op dit moment). Er blijven er dan dus nog 2 over, dus de vennootschap blijft bestaan. 

[Rik ·]

8 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Ik vind dat vreemd, omdat dat zou betekenen dat ik letterlijk met lege handen zou komen te staan bij uittreding en ik al die jaren (behalve mijn vermogen) verder niets heb opgebouwd.

Waarom vind je dit vreemd? Er is dus geen overwinst (buiten werkbeloning). Als jouw arbeid vervangen moet worden door een ander (vennoot of werknemer) is er nog steeds geen winst.

 

De enige mogelijkheid van goodwill zou dan de "potentie" zijn. Maar die is niet echt tastbaar tenzij aan te tonen is dat jaar na jaar de omzet en winst aan het groeien is. Zo niet, dan komt er de komende jaren nog steeds geen winst uit de vof en lijkt mij er ook niet echt sprake te zijn van goodwill.

 

13 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Aangezien de accountant in kwestie nauw betrokken is bij de mede-vennoten en deze allemaal niet zitten te wachten op het uitbetalen van een goodwill, zou ik wat onafhankelijk advies enorm waarderen.

Met andere woorden... zelf een onafhankelijke accountant inschakelen.

[henkh]

52 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Ik vind dat vreemd, omdat dat zou betekenen dat ik letterlijk met lege handen zou komen te staan bij uittreding en ik al die jaren (behalve mijn vermogen) verder niets heb opgebouwd. Er is inderdaad een VOF contract, maar daarin staat niet letterlijk opgenomen waar een uittredende vennoot recht op heeft. 

 

38 minuten geleden, Rik · zei:

De enige mogelijkheid van goodwill zou dan de "potentie" zijn. Maar die is niet echt tastbaar tenzij aan te tonen is dat jaar na jaar de omzet en winst aan het groeien is. Zo niet, dan komt er de komende jaren nog steeds geen winst uit de vof en lijkt mij er ook niet echt sprake te zijn van goodwill.

 

Goodwill is vaak een heikel punt omdat het niet tastbaar is zeker als er niets over afgesproken is. Eigen ervaring is dat het wel onderhandelbaar is, zeker als je een externe adviseur inschakelt. In mijn geval heeft een bevriende advocaat goed zaken voor mij kunnen doen.

 

41 minuten geleden, Rik · zei:

Met andere woorden... zelf een onafhankelijke accountant inschakelen.

 

accountant kan maar advocaat zou mijn persoonlijke voorkeur zijn. Je zou ook een mediator in kunnen schakelen, komt vaak wat prettiger over. Een en ander is wel afhankelijk van de belangen die er mee gemoeid zijn en het uiteindelijke kostenplaatje.

[Cosara]

1 uur geleden, richard ten Ham zei:

Ik bedoelde inderdaad  dat de arbeidsverloning een stelpost is. Onze accountant heeft aangegeven dat er in dat geval geen echte sprake is van "overwinst"

De term 'overwinst' is hierin niet relevant, aangezien de winst in z'n geheel als arbeidsbeloning wordt uitgekeerd.

Toch maar de linkjes lezen.

[Norbert Bakker]

2 uur geleden, richard ten Ham zei:

Niet helemaal, Hans, er zijn namelijk  3 vennoten in totaal (op dit moment). Er blijven er dan dus nog 2 over, dus de vennootschap blijft bestaan. 

alleen als er een vennootschapsovereenkomst met voortzettingsbeding is, anders eindigt de VOF van rechtswege, ongeacht het aantal overblijvende vennoten. Dat is dan geen keuze!

 

Kortom: is er een vennootschapscontract en zo ja: bevat dat een voortzettingsbeding?

[richard ten Ham]

6 uur geleden, Rik · zei:

Waarom vind je dit vreemd? Er is dus geen overwinst (buiten werkbeloning). Als jouw arbeid vervangen moet worden door een ander (vennoot of werknemer) is er nog steeds geen winst.

Bedankt voor je reactie, Rik. Ik vind het vreemd omdat:
1. Mijn werkbeloning hoger ligt dan die van een gewone werknemer met dezelfde taken als ik. Indirect betekent dat voor hen meer winst als ik opstap. 
2. Als ik daarnaast vandaag besluit uit te stappen met 0 euro en de zaak wordt (bij wijze van spreken) morgen door de overige 2 vennoten verkocht voor een bedrag met meer dan 6 nullen dan voelt dat niet rechtvaardig.

Nogmaals, het is een gevoel. Als de wet zegt dat het zo zit dan heb ik geen keuze dan me daarbij aan te sluiten. Ik wil het in ieder geval goed hebben uitgezocht :)

 

@Cosara, Bedankt voor het meedenken! ik heb je linkjes gelezen, ik lees daar alleen niets over wat er gebeurt als de arbeidsbeloning een stelpost is en hoe er in dat geval gehandeld moet worden met de winst/overwinst. Jij zegt dus dat in dat geval de berekening moet worden gemaakt op basis van de arbeidsbeloning?

@Norbert Bakker, er is een vennootschapscontract en die bevat inderdaad een voortzettingsbeding. 

28 juli 2020 aangepast door richard ten Ham

[Rik ·]

2 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Als ik daarnaast vandaag besluit uit te stappen met 0 euro en de zaak wordt (bij wijze van spreke) morgen door de overige 2 vennoten verkocht voor ca. 1 miljoen dan voelt dat niet rechtvaardig.

Denk je dan dat ze, zonder jou, daar een miljoen voor kunnen krijgen?

 

2 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Nogmaals, het is een gevoel. Als de wet zegt dat het zo zit dan heb ik geen keuze dan me daarbij aan te sluiten. Ik wil het in ieder geval goed hebben onderzocht :)

Uiteraard weerhoudt niets jou om een goodwill som te vragen bij het verlaten (of opheffen) van de vof. Niets in de wet zegt dat je dat niet mag doen. Het punt is echter dat de andere vennoten al een standpunt ingenomen hebben dat er weinig tot geen goodwill is. Aan jou dus de zaak om het tegendeel te bewijzen.

 

Ik neem aan dat er weinig vaste activa in de vof zit. Bij opheffen/vereffening zal dus weinig overblijven. Dan is het de vraag wat de waarde is dat de overige vennoten de vof door kunnen/mogen zetten (debiteuren portefeuille e.d.).

 

In ieder geval is, zoals gezegd, een externe adviseur wel aan te raden.

 

[Hans van den Bergh]

22 minuten geleden, richard ten Ham zei:

Jij zegt dus dat in dat geval de berekening moet worden gemaakt op basis van de arbeidsbeloning?

Neen, precies omgekeerd: de vof maakt winst en die winst wordt verdeeld, winst = omzet - kosten

[Rik ·]

Als die winst echter gelijk of lager is dan een arbeidsbeloning is het maar de vraag hoeveel goodwill er in de zaak zit. De normale verkoopprijs = zoveel maal de winst gaan dan natuurlijk niet op.

 

[henkh]

Misschien heb je hier iets aan? Maar nogmaals: bij herrie in de tent is het gewoon een kwestie van onderhandelen, als je van mening bent dat het om substantiële bedragen gaat moet je gewoon deskundigen in huren. 

[Roel J]

18 uur geleden, richard ten Ham zei:

Ik heb hierover inmiddels wat informatie nagelezen en las dat bij uittreden van een vennoot je recht hebt op een stuk goodwill van het bedrijf. 

 

Nou recht hebben is een groot woord.. Waar je zeker recht op hebt is het saldo op de kapitaalrekening als dat positief staat. Als het negatief staat zal je in principe moeten bijbetalen om te kunnen uittreden..

 

Maar ik begrijp dat er een vennootschapscontract is met voortzettingsbeding is, er is dus al nagedacht over de situatie dan 1 van de 3 er op een bepaald moment uitstapt.

Staat er dan ook iets in het over hoe de waarde van de onderneming of het aandeel van de vertrekkende vennoot wordt bepaald?

 

Goodwill is bij verkoop (of koop) van een onderneming een resultaat van de onderhandelingen. De koper(s) willen zo min mogelijk betalen en de verkoper wil natuurlijk zoveel mogelijk ontvangen. Dus in die zin kun je niet spreken van dat je er recht op hebt..

[Cosara]

1 uur terug, richard ten Ham zei:

1. Mijn werkbeloning hoger ligt dan die van een gewone werknemer met dezelfde taken als ik. Indirect betekent dat voor hen meer winst als ik opstap. 

Niet per definitie ... zie de opmerkingen hieronder.

 

1 uur terug, richard ten Ham zei:

@Cosara, Bedankt voor het meedenken! ik heb je linkjes gelezen, ik lees daar alleen niets over wat er gebeurt als de arbeidsbeloning een stelpost is en hoe er in dat geval gehandeld moet worden met de winst/overwinst. Jij zegt dus dat in dat geval de berekening moet worden gemaakt op basis van de arbeidsbeloning?

Nee, dat zeg ik juist niet.

 

Als firmant kan je jezelf een onrealistische arbeidsbeloning toekennen, hetgeen gebeurt door het als stelpost op te nemen. Alle winst wordt immers verdeeld.

 

De goodwill is mede afhankelijk van de winst, de belichaamde goodwill (de onderneming ) en de onbelichaamde goodwill (de ondernemers afzonderlijk).

 

Als een firmant met een hoge onbelichaamde goodwill  of persoonlijke goodwill (creatief, goede contacten met klanten, specifieke skills) uittreedt, dan zal de winst van de onderneming dalen. Deze persoonlijke goodwill kan je niet verkopen ... jij, in eigen persoon, bent immers deze vorm goodwill.

 

38 minuten geleden, Rik · zei:

Als die winst echter gelijk of lager is dan een arbeidsbeloning is het maar de vraag hoeveel goodwill er in de zaak zit. De normale verkoopprijs = zoveel maal de winst gaan dan natuurlijk niet op.

Een arbeidsbeloning enkel en alleen op basis van de hoogte van de winst toekennen heeft niets met goodwill te maken.

[Cosara]

7 uur geleden, Rik · zei:

7 uur geleden, richard ten Ham zei:

Aangezien de accountant in kwestie nauw betrokken is bij de mede-vennoten en deze allemaal niet zitten te wachten op het uitbetalen van een goodwill, zou ik wat onafhankelijk advies enorm waarderen.

Met andere woorden... zelf een onafhankelijke accountant inschakelen.

Geheel mee eens.

[StevenK]

De vraag is allereerst of er een vennootschapsovereenkomst is en wat daarin geregeld is. Is die overeenkomst er niet, dan eindigt de VOF in ieder geval door opzegging en moeten de bezittingen en schulden van de VOF vereffend worden. En in tegenstelling tot wat mensen vaak denken is het niet zo dat opzegging betekent dat de andere venno(o)t(en) dus door mogen met de activiteiten. En juist daarom ligt een mogelijk dwangmiddel om een uitkoop te bewerkstelligen.

Andersom heb je ook de financiële situatie, nu en in de toekomst, van de VOF die je mee moet nemen in het plaatje. 

Of er ruimte is voor iets van een uitkoop is afhankelijk van al deze parameters. 

[Hans van den Bergh]

15 minuten geleden, StevenK zei:

De vraag is allereerst of er een vennootschapsovereenkomst is en wat daarin geregeld is.

Vraagsteller heeft in antwoord op Norbert aangegeven dat die overeenkomst er is...

[StevenK]

32 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Vraagsteller heeft in antwoord op Norbert aangegeven dat die overeenkomst er is...

Check, zie ik nu ook.

Dan is de vraag wat er verder in die overeenkomst staat. #voervoorspecialisten