BV met ongelijke inbreng

[Bernard L]

Wij zijn voornemens een nieuwe bv te starten met drie founders. Twee gaan full-time de kar trekken en ikzelf ga iets minder werken (of eerder naar de achtergrond, en meer ervaring maar minder uren inbrengen). Ik wil dat graag compenseren met een hogere eerste inbreng zodat er geen scheven gezichten ontstaan later en zodat de onderneming goed gefund is.

Maar we willen wel alle drie een gelijk belang. Hoe kan dit eenvoudig geregeld worden, weet iemand dat? Het liefst meteen bij oprichting en zonder leningsconstructies.

 

Dank!

[Remco TH]

Allereerst welkom op HL!

 

Voor wat betreft aandelenkapitaal in vennootschappen zijn er een paar makkelijke vuistregels:

A) Aandelen verdeel je op basis van inbreng. Het latere dividend is immers een beloning voor het beschikbaar stellen van kapitaal.

B) Loon is de beloning voor arbeid.

Als je aan deze regels gaat morrelen neemt de kans dat er later ellende van komt enorm toe. Daarom snap ik je vraag ook niet helemaal: als A) de inbreng in kapitaal gelijk is dan leidt dit toch niet tot scheve gezichten? De twee die meer werken ontvangen als het goed is ook een groter stukje B) loon als beloning voor arbeid.

 

Als je vraag voortkomt uit het feit dat de inbreng (relatief) laag is en de arbeid derhalve een groot deel van de waarde vertegenwoordigt: dan moet B) dus hoger voor de twee die het meeste werk verzetten (en de buffers/inleg zal je navenant met zijn drie moeten verhogen). Of je moet dat op voorhand verrekenen maar daar heb ik in de praktijk nog niet eerder iets goeds van zien komen > doe dat niet, bespaar jezelf die ellende.

11 december 2020 aangepast door Remco TH

[Bernard L]

Dank Remco!

Enige (echte) mogelijkheid is dan dus met bijvoorbeeld 45-45-10 starten en na een tijdje een herwaardering doen en nieuwe aandelen uitgeven op die hogere koers zodat je dan op 3x33 komt.

 

 

[Hans van den Bergh]

19 minuten geleden, Bernard L zei:

Dank Remco!

Enige (echte) mogelijkheid is dan dus met bijvoorbeeld 45-45-10 starten en na een tijdje een herwaardering doen en nieuwe aandelen uitgeven op die hogere koers zodat je dan op 3x33 komt.

Wat Remco m.i. aangeeft, is dat jouw vraagstelling nog te onduidelijk en onvolledig is om er iets zinnigs over te zeggen: 

 

1 uur terug, Remco TH zei:

Daarom snap ik je vraag ook niet helemaal

 

[RubenT]

2 uur geleden, Bernard L zei:

Enige (echte) mogelijkheid is dan dus met bijvoorbeeld 45-45-10 starten en na een tijdje een herwaardering doen en nieuwe aandelen uitgeven op die hogere koers zodat je dan op 3x33 komt.

Dat lijkt me zeker niet de enige mogelijkheid en al helemaal niet de meest wenselijke.

 

Ik krijg de indruk dat het verschil dat Remco uitlegde tussen dividend (beloning aan aandeelhouders ter compensatie van ter beschikking stelling van kapitaal) en loon (beloning aan bestuurder/werkende voor arbeid) nog niet helemaal duidelijk is voor je.

 

3 uur geleden, Bernard L zei:

Maar we willen wel alle drie een gelijk belang.

Dan zullen jullie dus alle drie een derde van het totale kapitaal moeten inleggen. Dat staat nog helemaal los van wie er hoeveel gaat werken in het bedrijf, dit is puur de inbreng van kapitaal. Daarmee hebben jullie alle drie een derde van het stemrecht en winstrecht. Dus alle drie evenveel inspraak en alle drie evenveel recht op eventueel dividend.

 

3 uur geleden, Bernard L zei:

Twee gaan full-time de kar trekken en ikzelf ga iets minder werken

Je twee partners zouden dan allebei hetzelfde salaris kunnen krijgen en jij krijgt naar rato minder, omdat je er minder uren in steekt.

 

3 uur geleden, Bernard L zei:

(of eerder naar de achtergrond, en meer ervaring maar minder uren inbrengen)

Tenzij je van mening bent (en je je partners daarin meekrijgt) dat jouw ervaring een hoger (uur)salaris waard is, natuurlijk.

 

 

Als je nu al voorziet om op een later moment aandelen te herverdelen (dus onderling te verkopen) of nieuwe uit te geven, raad ik je aan om nog eens goed na te denken hoe je die situatie op voorhand al kunt voorkomen.

[Joost Rietveld]

Ben het helemaal met Remco eens, maar als je dan toch de onbalans in arbeid eenmalig wilt rechtzetten bij oprichting, dan kun je ook overwegen om naast de nominale waarde een agiostorting te doen. Dus ieder stort de nominale waarde en jij een extra bedrag. De agio wordt dan eigendom van de BV, terwijl het recht op dividend nog steeds alleen gebaseerd wordt op de verdeling van het aantal aandelen. 

[Roel J]

4 uur geleden, Bernard L zei:

Dank Remco!

Enige (echte) mogelijkheid is dan dus met bijvoorbeeld 45-45-10 starten en na een tijdje een herwaardering doen en nieuwe aandelen uitgeven op die hogere koers zodat je dan op 3x33 komt.

 

Als de andere aandeelhouders wel bereid zijn gelijk te storten maar simpelweg niet kunnen en een goede arbeidsbeloning vanaf de start mogelijk is dan kun je toch kijken naar meteen 33x3 uitgifte. waarbij jij al je aandelen meteen volstorten en zij maar bijv 10% van hun aandeel volstorten en daarnaast maandelijks een deel volstorten tot ze ook hun 33% hebben volgestort. Risico voor hen is wel dat mocht de bv mislukken en er een faillisement ontstaat met schulden dan krijg je de curator achter je broek om alsnog je aandelenkapitaal vol te storten ter voldoening van de schulden. Je moet dit dus niet doen als het 10 jaar kost om alles vol te storten. Maar stel elk moet 30.000 inleggen en de 2 kunnen nu maar 10000 storten dan kun je in 1 of 2 jaar de resterende 20.000 laten storten.

 

Bij niet volgestorte aandelen geldt normaal ook dat je alleen dividend recht hebt over het volgestorte deel. Dus zolang de anderen hun aandelen niet volgestort hebben krijgen ze minder dividend. zo kom je dan toch richting het model van Remco waar de ieder een (evenredige) beloning krijgt voor het ingebrachte kapitaal en ieder ook een (evenredige) beloning voor de geleverde arbeid.

[Norbert Bakker]

3 uur geleden, RubenT zei:

Je twee partners zouden dan allebei hetzelfde salaris kunnen krijgen en jij krijgt naar rato minder, omdat je er minder uren in steekt

 Denk je aan het gebruikelijke loon? Dat wordt niet naar rato toegepast

[Bernard L]

6 hours ago, Joost Rietveld said:

Ben het helemaal met Remco eens, maar als je dan toch de onbalans in arbeid eenmalig wilt rechtzetten bij oprichting, dan kun je ook overwegen om naast de nominale waarde een agiostorting te doen. Dus ieder stort de nominale waarde en jij een extra bedrag. De agio wordt dan eigendom van de BV, terwijl het recht op dividend nog steeds alleen gebaseerd wordt op de verdeling van het aantal aandelen. 

Ja zoiets zou kunnen. Het is ook een beetje een ongebruikelijke situatie wellicht, iedereen kan meteen volstorten en we spreken af de eerste twee jaar geen salarissen aan onszelf te betalen. Ik doe bovenop nominaal dan een agiostorting en verkrijg daarmee het "recht" om mee te doen (en recht op toekomstige dividenden en waardestijging onderneming o.b.v. mijn aandeel dat gelijk is aan dat van de anderen) zonder me voor 100% in te hoeven zetten. Die agiostorting wordt dan  eigendom van de onderneming en kan gelijk bij oprichting worden gedaan (met een aandeelhoudersbesluit), als ik het goed begrepen heb. Dank allen voor de antwoorden!

[Joost Rietveld]

Dat heb je goed begrepen. Alleen geen salaris betalen, gaat met een BV niet lukken vanwege het dga-loon...

[Bernard L]

2 hours ago, Joost Rietveld said:

Dat heb je goed begrepen. Alleen geen salaris betalen, gaat met een BV niet lukken vanwege het dga-loon...

Ja dat moeten we even uitzoeken, wat de mogelijkheden zijn. Er zijn wel wat regelingen voor "start-ups" en "startende ondernemingen" (daar is dus verschil tussen), en de oprichters nemen ook nog elk deel via een eigen holding. Zie p. 174 van Handboek Loonheffingen 2020. Wellicht dat we het een paar jaar kunnen uitstellen of verminderen.

[Joost Rietveld]

Dan kunnen ze uiteraard bij hun holding in dienst, maar die moet ook gevoed worden met omzet (managementfee) willen ze salaris kunnen uitkeren. 

Start up regeling dga-loon kunnen jullie inderdaad naar kijken. Succes

[Simonjan]

On 12/12/2020 at 08:52, Joost Rietveld said:

Dat heb je goed begrepen. Alleen geen salaris betalen, gaat met een BV niet lukken vanwege het dga-loon...

Ik zit eigenlijk met dezelfde vraag. In mijn geval is oprichter met een mooi idee gekomen, kennis, voorbereiding, netwerk en wil ik kapitaal verstrekken. Daarbij willen we kosten voor inbreng akte voorkomen. Dan lijkt mij de agio oplossing de juiste weg. Als ik verder geen werk verzet en geen management facturen stuur en ik betaal daarnaast al IB voor een voltijds baan, dan is DGA loon toch niet noodzakelijk?

[Branko Collin]

Als jij alleen een aandeelhouder bent (de GA in DGA) en geen bestuurder (de D), dan heb je sowieso niets met DGA-loon te maken.

[Joost Rietveld]

Bijna, Branco, bestuurder is niet het criterium, maar 'arbeid verrichten voor.."