Joost Rietveld

Dag nextlevel Je kunt de eenmanszaak niet kopen, maar wel de inhoud. Dat noemen we een activa/passiva-transactie. Onderdeel daarvan is een koopovereenkomst. Url, content, cms e.d. worden via die overeenkomst overgedragen. Daarna moet dat, waar nodig, ook bij de instanties ingeschreven worden. 50k kan nog steeds de moeite waard zijn voor de inhuur van een expert. Koper en verkoper hebben geen ervaring, wat een risico met zich meebrengt op het gebied van belastingheffing, de inhoud van de overeenkomst en beslechting van geschillen achteraf. Fiscaal is met name de verkoper de risiconemende partij. Tja, liefst zou je een beperkte due diligence uitvoeren, waarbij de cijfers van de onderneming van de verkoper gescreend worden, check of hij inderdaad de eigendom heeft op wat hij verkoopt, met name software is gevoelig voor het auteursrecht als de verkoper niet de schrijver is. En last nut not least, hoe weet je dat zijn klanten bij jou blijven na de overdracht? Groet Succs Joost

Dag Jean-Jacques, Eerst even flex-bv. Dat is een modeterm. Het is gewoon een normale BV. Inbreng van arbeid: Een jaar voor niets werken als inbreng geeft wel een probleem bij de verdeling en storting van de aandelen. Investeerder stort immers 30k voor zijn aandelen. Jullie storten niets, maar gaan werken. Oftewel, bij oprichting is er maar 1 aandeelhouder, degene die zijn aandelen heeft volgestort. Idee is dat elke aandeelhouder 30 euro stort en dat de investeerder de rest als agio doet. Bovendien ontstaat er een probleem met het verplichte dga-loon. Wordt er wel omzet gemaakt in jaar 1? Verdeling aandelen: Als jullie ieder voor 30k arbeid leveren en de investeerder stort 30k, waarom krijgt hij dan 40%? Daarnaast betekent deze verdeling dat jullie ook nog sociaal verzekerd worden. Slotvraag Hebben jullie geen adviseur in deze kwestie? Kansen als deze komen niet vaak voorbij en kun je vaak maar 1 keer goed doen. Of dus 1 keer slecht en voor je het weet verlies je binnen een paar jaar de controle over je bedrijf. Vergeet niet dat de investeerder waarschijnlijk zo iemand als ik heeft ingeschakeld om dit uit te werken in zijn belang. Het zou naiëf zijn om dat je gaan pareren met forum advies. Wat geen preek voor mijn parochie is want ik heb geen tijd over. Maar zoek zeker ondersteuning! Groet Joost

Dag Tony, De wet voorziet helaas niet in inbreng in een bestaande BV die andere activiteiten verricht. Dus dan zal een nieuwe holding BV aan de orde zijn. Eventueel kun je BV A daarna met de nieuwe holding fuseren, zodat je maar 1 holding overhoudt. Je moet bij de fusie wel goed opletten hoe je die uitvoert. Er zijn namelijk meerdere varianten mogelijk, bedrijfsfusie en juridische fusie. Beide varianten zijn complex. Bovendien moet je goed opletten of je daardoor de standaardvoorwaarden van de geruisloze inbreng niet doorkruist. Vanuit mijn perspectief niet geschikt om advies over te geven op een forum. Jullie zitten op de goede weg, maar schakel zeker jullie fiscalist weer in om de laatste stap in goede banen te leiden. Eventueel een ruling vragen aan de fiscus kan hier ook zeker geen kwaad. Groet Joost

Wat houdt je tegen om die bv gewoon op te richten? Groet Joost

Dag Tony, Welkom op HL. Ik kan je verhaal volgen tot en met de geruisloze inbreng en het doorzakken naar een nieuwe BV. Daarna zorgt je woordkeuze voor wat verwarring. Doel je met fuseren op de fusieregeling of gebruik je gewoon het woord fuseren als een synoniem voor samenwerken? Vervolgens heb je het over nieuw opgerichte BV, een werkmaatschappij en de nieuwe BV. Kun je die ieder voor de leesbaarheid voorzien van een letter, mocht ondestaande niet correct zijn? Ik vermoed nl. dat het als volgt gaat: 1. VOF voortgezet door Eenmanszaak, check; 2. Eenmanszaak geruisloos inbrengen in jouw bestaande holding, BV A (heb ik verderop nog een opmerking over), nog geen check; 3. Onderneming zakt uit naar nieuw op te richten werkmaatschappij BV B, check; 4. Jouw holding BV A, houdt daarnaast 50% aandelen in tussenholding X, check; 5. De andere 50% in tussenholding X is in handen van de persoonlijke holding Y van je compagnon; 6. Onder tussenholding X zit een 100% dochter, BV Z. 7. Nu willen jullie BV B en BV Z fuseren? 8. En je schrijft dat BV X 10% van de aandelen in BV B wil krijgen via een lening van BV A? Kloppen mijn veronderstellingen onder 7 en 8? Dat roept een vraag op. Bij fusie zal doorgaans BV Z opgaan in BV B. Hoe moet BV X dan 10% aandelen kopen in BV B? Via de fusieregeling wordt/is BV X sowieso al aandeelhouder in de gefuseerde BV B. Of moet BV B gewoon nieuwe aandelen uitgeven (dus geen fusieregeling) aan BV Y? Dat laatste mag, mits de prijs zakelijk is. Ook mag BV A daartoe financiering verstrekken. Verder nog t.a.v. de inbreng in een bestaande holding BV: geruisloze inbreng gaat doorgaans uit van inbreng in een nieuwe BV. Goedgekeurd is dat het een bestaande BV mag zijn als die voorafgaand aan de inbreng reeds dezelfde activiteiten ontplooide als de in te brengen onderneming. Is daar hier wel sprake van? Bij een holding zal dat doorgaans niet het geval zijn nl. Groet Joost

Dag zuid, Welkom op HL Wat breng je zelf in als eigen vermogen voor de overname? Banken zijn niet happig op overnames zonder eigen inbreng. Ook niet als de verkoper via earn out zijn tweede helft van de koopsom ontvangen zal. De onderneming is dan namelijk 100% gefinancierd, met het risico bij de bank. Daarbij is 75k voor de meeste banken zo laag dat ze je vermoedelijk doorverwijzen naar qredits. Heb je al een gesprek gehad met de bank? Groet Joost

Het ligt genuanceerder dan de fiscus het stelt. De drie jaar lock up kent namelijk ook een tegenbewijsregeling. Als jij kunt aantonen dat de verkoop van de aandelen van de bv die de vof heeft voortgezet geen verband houdt met de omzetting van vof naar bv dan is ook een verkoop binnen drie jaar mogelijk. Uiteraard gelden hier voorwaarden bij, als ook bewijslast, maar onmogelijk is het zeker niet.

Ik ben je een beetje kwijt mdevries, Je vorige topics gingen over een driftige zoektocht naar uitsluiting van hoofdelijke aansprakelijkheid, en nu een eenmanszaak? Heb je die al? En zo ja, vanwaar de vraag? Want zoals Hans terecht opmerkt, winst is omzet min kosten. Omzet verminderen, zal niet op je wensenlijstje staan, meer kosten maken ook niet. Dan resteren de fiscale regelingen, maar die zijn aan voorwaarden gekoppeld en kennen vaak lange termijn keerzijdes. Zonder cijfers, kennis van jouw privé en bedrijf, valt daar niets over te zeggen. We kunnen best roepen dat je moet investeren vanwege de investeringsaftrek, maar heb je die investeringen wel nodig? Het gaat te ver voor HL of welk forum dan ook, om te verwachten dat we alle fiscale regelingen gaan citeren... Hopelijk kun je je vraag meer gericht maken, want anders rest en slotje. Groet Joost

Goede tip van colombo. Handboek ondernemen van de fiscus is er nog zo een, zie Google. Verder ben ik als Mod van mening dat enig zelfonderzoek hier op zijn plaats was geweest. De vraag raakt het meest basale van ondernemerschap en in lijn met onze huisregels (laat zien dat je zelf actie ondernomen bent, kom je er echt niet uit dan...) lijkt mij een slotje op zijn plaats. Modgroet Joost

Wie zegt dat de leden van een coop alleen de coop als klant hebben? Als ik kijk naar de vraag van Luc dan lijkt het mij echt geen fulltime bestaan binnen de coop, maar gewoon je aansluiten bij en af en toe zorgvragen beantwoorden. Daar kan een cooperatie uitermate geschikt voor zijn. Gr. Joost

Was wellicht handig geweest als je dat in je column had verwerkt. Nu wekt je column de indruk van beperkte aftrekbaarheid, ongeacht het doel van de uitgaven. Deze nuance is serieus belangrijk, want het zal op het gebied van genotsmiddelen betekenen dat de column voor de meeste ondernemers geen waarde heeft, tenzij ze na en zakendiner een sigaartje roken of een kistje tabakswaren cadeau doen aan een relatie.

Die heeft hij al ;) Maar idd, bedenk je wel of de vraag zelf wel goed ontvangen zal worden door je werkgever. Na een eventuele nee, moet je ook als werkgever - werknemer verder kunnen.

dag dvdff Je mag de FOR afstorten voor 1 juli van het jaar volgend op het jaar waarin je de onderneming hebt gestaakt. groet Joost

Dag Jean-Jacques, Welkom op HL. Leuke uitdaging waar jullie voor staan. Uiteraard is een BV hiervoor een geschikte rechtsvorm, maar zeker niet de enige. Het is dus ook vraag 1 of de BV voor jullie wel het meest geschikt is. Waar je op moet letten? Daar kan ik tot morgenochtend over doorschrijven. Een BV of samenwerking aangaan in welke rechtsvorm dan ook is een slangenkuil als je niet weet waar je aan begint. Ga eens rustig een uurtje zitten en schrijf eens op welke scenario's kunnen ontstaan als de samenwerking niet vlot (ruzie, ziek, overlijden, failliet etc etc). Daar wil je je tegen wapenen. Vervolgens moet je ook weten wat jullie willen als het wel allemaal goed gaat. Daarnaast zijn er afspraken te maken over wie wat mag, zegt, doet, beslist, uitgeeft, etc etc. Belastingvoordelen toveren we niet uit de hoed, dus het antwoord op die vraag (zonder enige input van de kant van de investeerder) is onmogelijk. Ga eens een verkennende gesprek aan met een belastingadviseur in de buurt. groet Joost

In aanvulling op Camelot, Is er wellicht een aandeelhoudersovereenkomst waarin ook nog nadere afspraken zijn gemaakt over wat het bestuur zelfstandig (al dan niet 1 bestuurder alleen) mag beslissen en over welke kwesties de Aandeelhoudersvergadering beslist? groet Joost

Hans, serieus? Mogelijkheden genoeg inderdaad, maar of TS hiermee geholpen is of juist verder van huis raakt.... groet Joost

@mdevries, Waarom ben je ook zo hard op zoek naar uitsluiting van bestuurdersaansprakelijkheid? Heb je snode plannen met je onderneming die als bestuurshandelingen niet door de beugel kunnen? ;) Zonder gekheid, is jou wel duidelijk wat bestuurdersaansprakelijkheid is en in welke gevallen dat speelt? Lijkt mij dat je eerst dat helder moet krijgen voordat je verder zoekt naar een rechtsvorm. groet Joost

@Dreeze Toch even een kritische blik. Je schrijft vol overtuiging over de LTD opzet met een LTD by guarantee en mdevries lijkt er vol in mee te gaan. En dat laatste baart me zorgen. Ik ben doorgaans terughoudender omdat diverse aanbieders van dergelijke constructies in het verleden het onderspit hebben gedolven, denk een HJC en Quaadvlieg, juist omdat hun stellige beweringen over de werking van hun constructies toch achteraf getackeld werden. Waarom ben je zo overtuigd van de werking van de constructie en is dit bij jou ooit getoetst door de fiscus? Wat maakt jou zo stellig in je beweringen? vriendelijke groet Joost

Laat die vergelijkingen gewoon links liggen. Heeft in de verste verte niet met jouw situatie te maken en is volstrekt onvergelijkbaar. Focus je op jouw kwestie en ga het gesprek aan! Nee heb je al. groet Joost

In aanvulling op onze Prins: Naar mijn mening kan BV B de leaseauto gewoon verhuren aan privé en pak je het privé zo aan zoals Prins aangeeft via buitenvennootschappelijk vermogen. Let er wel op dat BV B daarvoor een zakelijke prijs bedingt en dat BV B de auto moet verhuren met BTW. Let wel, ik laat me hierbij niet uit over de vraag of dit wel gunstig is. Privé zal huren van de BV waarschijnlijk meer kosten dan de 19 cent per zakelijke KM die je via de buitenvennootschappelijke kosten kunt aftrekken van de winst. Groet Joost

Dat lijkt mij niet zo'n issue als de berijder dezelfde persoon is. Ik zie geen reden om daarom alleen in loondienst te treden van de BV. Dat was nu juist het probleem. De afspraak in de VOF is kennelijk dat autokosten niet ten laste van de VOF komen, dus ook geen KM-vergoeding.

beste Thomas, Als de particulier dit incidenteel doet, dan zal hij/zij niet snel ondernemer zijn voor de BTW. Vanuit de wet zou dan alleen de consignatievergoeding BTW belast zijn. De goederen zijn immers niet jouw eigendom en dus vindt de eigendomsovergang plaats tussen de particulier en de koper. Aangezien de particulier waarschijnlijk geen BTW-ondernemer is, is de verkoop van het artikel naar mijn mening vrij van BTW. groet Joost

Laten we, om het helder te houden, gewoon verder gaan in het topic wat Ron terecht naar verwijst. Gaat deze op slot. Groet Joost HL admin

Maar beste Ben, dan moeten de rookwaren op zich toch eerst een zakelijk belang dienen? Consumpties zijn ook beperkt aftrekbaar, maar mijn boterhammen in de ochtend kan ik moeilijk oormerken als zakelijk...

Agio moet eerst omgezet worden in formeel aandelenkapitaal, dus extra akte bij de notaris. Ik zou het gewoon als aandelenkapitaal storten, dan kan met een verlaging van de nominale waarde tzt ook gestort aandelenkapitaal retour privé. Vereist wel enig advies. En goede notaris let ook op de fiscale gevolgen van kapitaalsvermindering.