Johan Mulder

Dag Jochem, Helemaal eens met Joost. Ik vraag me trouwens af waarom je uberhaubt kijkt naar de STAK-constructie. Het opzetten van de constructie zal duurder zijn dan de overdracht van een X-percentage van de aandelen. Certificaathouders hebben geen stemrecht maar wel vergaderrecht, dus je moet ze sowieso horen in een vergadering van aandeelhouders. Het nemen van besluiten 'buiten vergadering', dus zonder je te houden aan oproeptermijnen e.d., is bij een gecertificeerde onderneming niet toegestaan. Als jouw medewerker aandelen krijgt kun je samen wel besluiten 'buiten vergadering' nemen (met 100% van de stemmen). Vraag gerust een verder. Gr. Johan

Een tijdje geleden dat hier actie was. Een aantal posts terug had ik een foto beloofd. Een compleet verslag van de eerste KNMV-cup wedstrijd staat hier op de website :)

En dan zit al je vermogen in de B.V. Je hevelt elk jaar 21.000 euro over naar de B.V. (voor Vpb)! Wil je dit eruit halen zul je daarover nog eens 25% inkomstenbelasting moeten betalen.

Even uit mijn hoofd: basis voor pensioen en uitkering bij werkloosheid wordt lager.

Om jullie te helpen: geldleningsovereenkomsten vallen niet onder 1:88 BW. Oftewel dit kan zonder de toestemming van de echtgenote. Het Hof Den Haag heeft al eens beslist dat 1:88 niet zo ruim mag worden uitgelegd dat zij geld voor de geldleningsovereenkomst, omdat dit anders teveel in het gedrang zou komen met de rechtszekerheid (voornamelijk richting schuldeisers). zie o.a. LJN-nummer AE8201 /Zaaknummer: C01/090HR Gr. Johan

Omdat je eigenlijk zelf het goede antwoord zou moeten weten en/of kunnen uitzoeken geef ik je een tegenvraag om de casus op te lossen: Heeft bestuurder X certificaten van aandelen in BV Z?

Een late reactie, ik zie dit nu pas. Het verdelen van stemrecht is wat anders dan voor besluiten een meerderheid voorschrijven. Ieder aandeel geeft recht op één stem, punt. Dat staat los van hoeveel stemmen nodig zijn voor een besluit. Voor directieontslag mag je voorschrijven dat dit besluit met een versterkste meerderheid moet worden genomen, maar niet meer dan 2/3 van de stemmen. Je mag ook niet voorschrijven dat meer dan 50% van de aandelen vertegenwoordigd moeten zijn in de vergadering waarin dit besluit wordt genomen.

Even snel, want veel tijd heb ik niet. In een VOF kun je afspreken wat je wilt over winstverdeling etc. Dus met wat rekenwerk etc zou je met één VOF de zaken kunnen doen. De vraag is echter of je dat wel wilt. Met een VOF is iedereen hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en het is maar de vraag of jouw twee compagnons dat van elkaar gaan accepteren. Daarnaast ga je vroeg of laat problemen krijgen over de winstverdeling. Immers zullen de zaken langzaam gaan vermengen (of je nu wilt of niet) en zal er een sluitende urenadministratie moeten zijn om aan te tonen wie, wat, hoeveel geld etc. Mijn advies als het gescheiden projecten zijn: houd ze ook gescheiden.

Heren, Hier is wel rechtspraak over hoor. Zie eens: LJN: BC1293, Gerechtshof Amsterdam , 1905/06. Een atelier wordt (te gebruiken als atelier expostieruimte) wordt door huurder (deels) betrokken als woning. Het Hof beslist dat het een gemengde huurovereenkomst betreft en dus ook de regels van bedrijfsruimte 7:230A BW niet van toepassing zijn op grond van redelijkheid en billijkheid. Daarnaast is er andere rechtspraak die ziet op de situatie andersom, namelijk woonruimte die als bedrijfsruimte wordt gebruikt (hennepkwekerijen bijvoorbeeld). Die huurovereenkomsten worden doorgaans ontbonden! Succes en ik denk dat Steven is dit geval gelijk heeft, sorry Edward. Gr. Johan

Beginnen bij het begin! Welke rechtsvorm heb je? Of praat je over prive-uitgaven? Heb je dit topic al gelezen? https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=49;action=display;threadid=12601

Degene die de aandelen op naam heeft kan afdwingen dat de aandelen aan diegene worden toebedeeld. Als jij dus geen aandelen op naam hebt, zul je deze zonder medewerking van je echtgenoot ook niet op naam krijgen. Als de één wordt overbedeeld (meer dan de helft krijgt) heeft deze een overbedelingsschuld aan de ander. Deze schuld is in geld uit te drukken.

Maritaal beslag is vanzelfsprekend mogelijk, maar het moet wel redelijk zijn. De echtgenoot heeft immers het bestuur over de aandelen in BV A en kan bij verdeling eisen dat de aandelen aan hem worden toebedeeld. Als BV A nu een "eerlijke" prijs kan krijgen voor de aandelen C, zal BV A in waarde gelijk blijven of zelfs stijgen. Geen nadeel voor mevrouw dus. Dat de intrinsieke waarde 0 is, kan natuurlijk goed kloppen. Dat wil niet zeggen dat ze voor 0 verkocht gaan worden. De aandelen C vallen absoluut niet in de huwelijksgoederengemeenschap. Wel indirect de waarde omdat de aandelen A in de huwelijksgoederengemeenschap vallen. De aandelen C zijn een eigendom van de rechtspersoon A. De aandelen in A zijn eigendom van de echtgenoten. Succes met de afwikkeling. Voor de goede orde: is de echtscheiding al uitgesproken?

Zoals al aangegeven hoeven huwelijksvoorwaarden geen verrekenbeding te bevatten. Indien er dus ook geen verrekenbeding is opgenomen hoeft er ook niet afgerekend te worden bij echtscheiding en/of overlijden. Doorgaans blijken dit soort huwelijksvoorwaarden bijzonder oneerlijk voor de niet-werkende echtgeno(o)t(e). Bij echtscheiding staat die met lege handen. In de praktijk kom je om die reden diverse verrekenbedingen tegen. Je hebt een finaal verrekenbeding en een jaarlijks verrekenbeding (Amsterdams verrekenbeding). Beide zien op de vermogensgroei tijdens het huwelijk. Bij een jaarlijks verrekenbeding zullen de echtgenoten onder het genot van een nieuwjaarsborrel moeten verrekenen over de onverteerde inkomsten (inkomsten minus huishoudelijke kosten simpel gezegd). Doorgaans gebeurt dat niet waardoor (meestal) de vrouw een vordering opbouwt op haar echtgenoot. De hoogte van de vordering wordt ook niet vastgesteld, waardoor je bij echtscheiding in de problemen komt met de berekening van de hoogte. Immers zul je misschien wel 30 jaar terug moeten rekenen. Een onmogelijke opgave. De Hoge Raad heeft beslist dat je de beleggingsleer moet toepassen. De verrekening "strekt zich dan uit over het saldo ontstaan door belegging en herbelegging van hetgeen niet verrekend is, alsmede over de vruchten daarvan". Een goede peiler daarvoor is m.i. het verschil tussen het vermogen van echtgenoten bij het huwelijk en het vermogen bij echtscheiding. Dat wil dus niet zeggen dat wordt gedaan alsof de echtgenoten in gemeenschap van goederen waren gehuwd, maar het kan er wel sterk op lijken. De rechtspraak hieromtrent is legio en elke keer bijzonder casusgericht, waardoor een vaste regel moeilijk te geven is. Gepoogd werd de jaarlijkse verrekening te vereenvoudigen door het recht op verrekening na een aantal jaren te laten vervallen (vervalbeding). Aangezien er toch niet verrekend wordt is een vervalbeding zwaar belastend voor de niet-werkende echtgeno(o)t(e). De Hoge Raad heeft om die reden vervalbedingen slechts in uitzonderlijke gevallen in stand gelaten. Doorgaans worden ze van tafel geveegd. Dan zijn er nog regels voor de zaken die op twee namen staan (vaak de eigen woning), dan kom je uit bij de evenredigheidsleer, maar dat is weer een heel ander verhaal. Tip: jaarlijks verrekenbeding in de huwelijksvoorwaarden? Naar de notaris en laat je adviseren. Gr. Johan

Dan ga je er dus vanuit dat er een verrekenbeding in de huwelijks voorwaarden is opgenomen. Zonder de huwelijks voorwaarden gezien te hebben valt er niets over te zeggen. Gr. Johan

Daar komt bij dat het briefpapier van BV Y wordt gebruikt, zodat je klanten mogelijkerwijs de indruk kunnen krijgen dat zij zaken doen met BV Y. Als klanten er in redelijkheid op mogen vertrouwen dat zij geen zaken doen met BV X, maar BV Y, zal BV Y ook aansprakelijk zijn voor de advieswerkzaamheden. Oftewel: zorg dat je de zaken netjes gaat scheiden.

Hallo, Lees eens mijn column over het bestuur van een BV: https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/179 Daarnaast moet je je er van bewust zijn dat je als aandeelhouder eigenaar bent van aandelen. Klinkt heel logisch, maar het logische gevolg is dat je geen eigenaar bent van de onderneming van de BV. De BV is een rechtspersoon. Bij gebrek aan fysieke mogelijkheden om zichzelf te vertegenwoordigen, wordt een bestuurder benoemd die de BV vertegenwoordigd. De bestuurder is dus degene die alle rechtshandelingen aangaat voor de BV. Het bestuur kan iemand volmacht geven om namens deze de BV te vertegenwoordigen. Benoeming van een procuratiehouder (gevolmachtigde) gebeurt doorgaans niet door de algemene vergadering van aandeelhouders, maar door het bestuur van de BV.

Allereerst succes met de afwikkeling. Daarnaast ben ik wel benieuwd naar de reden waarom de Rechtbank heeft geoordeeld dat het octrooi moet worden overgedragen/overgeschreven. Wat is het conflict? Dat zou de achtergrond van het verhaal iets duidelijker maken. Gr. Johan

Joost, Allereerst mijn complimenten voor de column. Reusje is al uitgedeeld. Over het DGA-salaris. Je noemt een drietal wijzen waarop deze wordt vastgesteld. Citaat: ; 1. op jaarbasis ‘fulltime’ arbeid € 41.000 (2010) tenzij een marktconform loon van iemand zonder AB in een gelijke functie lager ligt; ; 2. of als dat hoger is: 70% van een marktconform salaris verdiend door een niet AB-houder in dezelfde functie, met dan wel € 41.000 als ondergrens en nooit minder dan de best betaalde werknemer binnen het eigen concern die soortgelijke werkzaamheden verricht; ; 3. 70% van de managementfee die de holding BV ontvangt. Dit is de zogenaamde afroommethode (met dank aan de Hoge Raad) die nog wel eens toegepast wordt bij BV’s waarin de omzet volledig afhankelijk is van de inspanningen van de DGA (veelal eenmans-BV’s of -holdingstructuren). De eerste twee punten zijn inderdaad de gebruikelijke punten waarop het salaris wordt vastgesteld. De derde is redelijk nieuw voor mij. Komt misschien ook omdat ik daar dagelijks niet zoveel mee te maken heb als jij. Je geeft niet aan hoe de derde werkt. Is het een aanvullende minimumeis? Als de managementfee wordt gesteld op € 200.000. Ben ik dan verplicht een DGA-salaris te genieten van € 140.000? Of werkt het juist andersom, bijvoorbeeld een managmentfee van € 40.000, mag ik dan een DGA salaris pakken van € 28.000? De vraag anders geformuleerd, is de rechtspraak omtrent het derde punt ten gunste of ten nadele van de DGA uitgesproken? Groet, Johan

Zoals alle voorgaande reactie al aangeven zal het overdragen van de holding niet 'zomaar' het gewenste effect geven. Natuurlijk zal het ontmoedigend werken om een buitenlandse vennootschap/persoon aan te moeten schrijven op zaken uit het verleden. Verkijk je echter niet op de gretigheid van de curator. Een goede curator haalt alles uit de kast en gaat tot de laatste cent. Zijn beloning is grotendeels afhankelijk van zijn succes. Daarnaast vraag ik me af in hoeverre het 'redelijk' is om de dividenduitkering achter te houden. Het faillissement betekent ook een hoop gedupeerden, jouw schuldeisers zullen immers (veel) minder geld zien door de dividenduitkering. Andere ondenemers die dus mogelijk zelf in de problemen komen. Het is trouwens niet ongebruikelijk dat een dividenduitkering door de rechter wordt teruggedraaid, zeker niet als het is gebeurt in het zicht van het faillissement. (en ook terecht m.i.) Dan zul je als aandeelhouder dus het dividend moeten terugstorten. Daar ligt ook nog een risico met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Gezien de schare fans die je hebt lijkt me dat redelijk kansloos. ;D

Jammer dat de foto's zo klein zijn. Anders had ik nu al drie foto's van Joost aan de muur gehad. ;D

Johan, Ik vraag mij in dit geval af op welke grond de kosten van een overgenomen IB lening ten laste mogen komen van een onderneming. Welke "economisch verantwoorde" grondslag heeft deze overname van leningen van werknemers ? M.i. kan de lening wel overgenomen worden doch dienen de daaraan te verbinden kosten dus aan de werknemer in rekening gebracht te worden. Anders hebben wij m.i. met verkapt loon te maken ! Jan van Nistelrooij. Ik bedoelde leningen in het algemeen! Niet de IBG-lening. Sorry voor de verwarring. Alhoewel ik me situaties kan voorstellen dat een onderneming een IBG-lening overneemt. Maar dan zal het eerder verkapt loon voor de werknemer zijn (en dus kosten voor de onderneming).

Als de BV niets waard mocht zijn... dan kun je de aandelen voor bijvoorbeeld € 1,- verkopen aan de overige aandeelhouders. Ervan uitgaande dat zij die aandelen wel willen hebben voor die prijs. Je zult nooit zelf hoeven bijleggen, tenzij je als bestuurder van een BV aansprakelijk wordt gesteld. (of je bij financiering prive hebt meegetekend)

Aprofet, Je haalt twee dingen door elkaar. Het overnemen van een schuld en het kunnen aftrekken van kosten. Als een bedrijf een schuld overneemt is die schuld niet als kostenpost aftrekbaar. De kosten van die schuld echter wel (rente dus).

www.belastingdienst.nl ? ??? En nee, jij betaalt geen omzetbelasting over de omzet, dat doet de afnemer van jouw diensten/producten. Jij bent alleen degene die deze inhoudt voor de belastingdienst en dus ook moet afdragen aan de belastingdienst.