Wat verandert er voor mij? co- wil vrijwillig uit de vof stappen.

[Olmez]

Beste forum leden,

 

Mijn compagnon wil uit de vof stappen wegens medische redenen zonder enige geld te eisen wil hij afstand doen van zijn deel binnen de bedrijf.

Nu zit ik met bepaalde vragen ik heb al heel veel gelezen over soortgelijke topics maar ik kon over deze specifieke vraag geen antwoord terug vinden.

 

Ik heb gelezen dat als ik mijn vof omzet naar eenmanszaak ik een andere btw nummer krijg!

Mijn vraag is krijg ik dan ook een andere KvK-nummer (dus word de huidige onderneming compleet uitgeschreven, stopgezet)? Dat is namelijk iets wat ik niet wil.

 

Om zaken te kunnen doen heb ik aan veel eisen moeten voldaan en ik ben met moeite binnen gekomen bij mijn huidige opdrachtgever hierdoor wil ik dat er zo min mogelijk veranderd aan de huidige situatie, dat is dus KvK-nummer, btw nummer, bankrekeningen, bedrijfscertificeringen enz.

 

Hoe is dit het beste haalbaar, om binnen de wettelijke kaders de huidige bedrijfsvoering te voortzetten zonder hele onderneming onderste boven te gooien! Ik kan evt. mijn vader en of echtgenote als compagnon inbrengen als dit makkelijker is in de zin van dat ik de huidige bedrijfsvoering als v.o.f. kan voortzetten tot dat ik de huidige opdrachten heb afgerond.

 

Het is weekend en het knabbelt erg aan mijn hoofd ik kan pas maandag rond bellen voor juridisch advies maar ik hoopte alvast wat informatie langs deze weg te vergaren.

 

bij voorbaat dank,

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL

 

Als er geen VOF-overeenkomst is opgesteld, houdt de VOF op te bestaan zodra één van de vennoten uittreedt. Dan zal er zowieso verevening/verrekening plaats moeten vinden.

[Olmez]

11 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Welkom op HL

 

Als er geen VOF-overeenkomst is opgesteld, houdt de VOF op te bestaan zodra één van de vennoten uittreedt. Dan zal er zowieso verevening/verrekening plaats moeten vinden.

Beste Hans, 

Hoe geschied het als ik mijn vader inbreng als vennoot vervolgens mijn huidige compagnon zich uitschrijft zo behouden we 2 vennoten en is er geen reden tot ontbinding van de bedrijf.

 

Of zeg ik nou iets geks en zo ja waarom is dat niet mogelijk?

 

bedankt voor uw tijd en reactie, 

[Norbert Bakker]

14 minuten geleden, Olmez zei:

Of zeg ik nou iets geks en zo ja waarom is dat niet mogelijk?

 

Je zegt niets geks, maar het is niet mogelijk omdat de wet dwingend voorschrijft dat de VOF ophoudt te bestaan als een vennoot uittreedt én er geen VOF overeenkomst met voortzettingsbeding is.  Je hebt daarin dus geen vrije keuze.

 

Er is - zolang je compagnon nog niet is uitgetreden - nog wél een mogelijkheid om de VOF wel rechtsgeldig voort te zetten: zorg vóórdat je compagnon uittreedt, er alsnog een  schriftelijke VOF-overeenkomst met voortzettingsbeding komt. Die overeenkomst moet de vertrekkende compagnon dan wel willen tekenen. En eerlijk gezegd: een familielid laten toetreden alleen om je KvK en BTW-nummer te behouden lijkt me overkill, en bovendien zadel je dat familielid niet alleen op met een winstaandeel maar ook met aansprakelijkheid! Met familie en vrienden moet je wandelen, niet handelen... 

 

Beëindig de VOF en zet de onderneming met de zelfde naam als eenmanszaak voort. Dat KvK- en BTW-nummer wijzigen is niet het zelfde als de "hele onderneming onderste boven te gooien".

[Olmez]

27 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Je zegt niets geks, maar het is niet mogelijk omdat de wet dwingend voorschrijft dat de VOF ophoudt te bestaan als een vennoot uittreedt én er geen VOF overeenkomst met voortzettingsbeding is.  Je hebt daarin dus geen vrije keuze.

 

Er is - zolang je compagnon nog niet is uitgetreden - nog wél een mogelijkheid om de VOF wel rechtsgeldig voort te zetten: zorg vóórdat je compagnon uittreedt, er alsnog een  schriftelijke VOF-overeenkomst met voortzettingsbeding komt. Die overeenkomst moet de vertrekkende compagnon dan wel willen tekenen. En eerlijk gezegd: een familielid laten toetreden alleen om je KvK en BTW-nummer te behouden lijkt me overkill, en bovendien zadel je dat familielid niet alleen op met een winstaandeel maar ook met aansprakelijkheid! Met familie en vrienden moet je wandelen, niet handelen... 

 

Beëindig de VOF en zet de onderneming met de zelfde naam als eenmanszaak voort. Dat KvK- en BTW-nummer wijzigen is niet het zelfde als de "hele onderneming onderste boven te gooien".

 

Beste Norbert,

 

Bedankt voor je reactie, mijn compagnon is nog niet uitgeschreven, een vof overeenkomst kunnen wij alsnog opmaken.

 

Helaas bij wijziging KvK en btw nummer komt er veel bij kijken ik zou de hele traject van Bankrekening aanvraag opnieuw moeten volgen, tegenwoordig zijn er wachttijden van enkele maanden voor nieuwe rekeninghouders! als ook een G-rekening moet ik aanvragen welke afgelopen keer bij mij 6 weken heeft geduurd al en al kost dit mij allemaal veelste veel tijd gezien er lopende transacties en projecten gaande zijn!

 

Ik heb bedrijfscertificeringen welke op basis van huidige bedrijfsgegevens zijn uitgegeven welke ook enkele duizenden euro's hebben gekost en een traject van aantal maanden.

 

Ik wil simpelweg het gehele traject en alle rompslomp die erbij komen kijken niet herhalen, Dat gaat voor veel verlies, tijd en hoofdpijn zorgen. Het gaat goed zoals het nu gaat enkel een vennoot stap uit en als het moet kan er een nieuwe als plaatsvervanger toetreden.

 

Wat moet ik in het stukje voortzettingsbeding opnemen in mijn geval, als we straks de vof overeenkomst gaan opstellen samen met mijn compagnon?

Hij wilt meewerken aan alles om het overgang zo goed mogelijk te laten verlopen.

[shoptillyoudrop]

9 minuten geleden, Olmez zei:

Ik wil simpelweg het gehele traject en alle rompslomp die erbij komen kijken niet herhalen (...)

 

 

Volgens mij heb je toch geen keus:

 

Onder het huidige BTW nummer staat bij de belastingdienst (althans: zo heb ik het altijd begrepen, maar uiteraard heb ik geen toegang tot deze gegevens verder!) geregistreerd dat jij en je huidige vennoot de ondernemers zijn.

 

Als dat verandert (zoals wanneer een van jullie uittreedt) dan kan dat nummer niet meer blijven bestaan. Wanneer je dan dus doorgaat, krijg je een nieuw nummer (mocht de VOF doorgaan, dan zou dat wellicht een "xxxxB02" nummer gaan worden - als je als eenmanszaak verder gaan, dan krijg je "jouw eigen" nummer).

 

Het KvK nummer kan, denk ik, wel onveranderd blijven verder. De inschrijving zou je gewoon moeten kunnen aanpassen lijkt mij.

 

Eigenlijk had je - wanneer het zo enorm veel "rompslomp" is als een vennoot stopt - meteen een BV moeten oprichten bij start van de onderneming (misschien kan dat nu alsnog?). Dan had je vennoot gewoon de aandelen aan je kunnen overdragen, verder niets aan de hand (behalve misschien een bezoek aan de notaris dan). 

[StevenK]

Je zou eens kunnen kijken wat er gebeurt als je van VOF -> CV gaat. 

[Norbert Bakker]

Op 4-1-2020 om 16:20, shoptillyoudrop zei:

Als dat verandert (zoals wanneer een van jullie uittreedt) dan kan dat nummer niet meer blijven bestaan. Wanneer je dan dus doorgaat, krijg je een nieuw nummer (mocht de VOF doorgaan, dan zou dat wellicht een "xxxxB02" nummer gaan worden - als je als eenmanszaak verder gaan, dan krijg je "jouw eigen" nummer).

 

Het KvK nummer kan, denk ik, wel onveranderd blijven verder. De inschrijving zou je gewoon moeten kunnen aanpassen lijkt mij.

 

Als de VOF rechtsgeldig wordt voortgezet blijven zowel BTW als KvK-nummer ongewijzigd.

Wordt de VOF niet voortgezet  maar komt er een nieuwe VOF met dezelfde handelsnaam  dan wijzigen zowel BTW als KvK-nummer. 

[henkh]

Op 4-1-2020 om 16:20, shoptillyoudrop zei:

Eigenlijk had je - wanneer het zo enorm veel "rompslomp" is als een vennoot stopt - meteen een BV moeten oprichten bij start van de onderneming (misschien kan dat nu alsnog?).

 

Ik denk niet dat voor de "rompslomp" alleen het zinvol is om een BV op te richten. TS had voor zijn VOF beter een goede overeenkomst kunnen (laten) opstellen waarin dit soort zaken voldoende geregeld zijn.

 

(bij het uiteenvallen van de eerste vof kon mijn advocaat snel zaken doen aan de hand van de vof overeenkomst en konden alle partijen snel hun eigen weg vervolgen. De huidige met mijn vrouw bestaat al weer ruim 20 jaar maar ook hier hebben we een duidelijke overeenkomst)

[Norbert Bakker]

3 minuten geleden, henkh zei:

TS had voor zijn VOF beter een goede overeenkomst kunnen (laten) opstellen waarin dit soort zaken voldoende geregeld zijn.

TS kan dat nog steeds, zolang de vennoot nog niet is uitgetreden en medewerking wil verlenen.... 

[shoptillyoudrop]

3 uur geleden, Norbert Bakker zei:

 

Als de VOF rechtsgeldig wordt voortgezet blijven zowel BTW als KvK-nummer ongewijzigd.

 

 

Weet je dat zeker?

 

Lijkt mij - ik heb het wel een paar keer meegemaakt bij derden, maar nooit zo op gelet wat er nou precies met het BTW nummer gebeurt eigenlijk, dus ik weet het niet zeker - best onwaarschijnlijk en wel hierom:

 

Stel dat er in Januari 2014-Juli 2017 een VOF met Pietje en Klaasje bestaat.

In Augustus 2017-December 2019 is Pietje en Jantje de ondernemers.

Allebei onder hetzelfde BTW nummer.

 

Nou wordt er in 2020 een boekenonderzoek ingesteld en wat blijkt:

In 2016, 2017 en 2018 is met van alles gerommeld en er worden naheffingen opgelegd.

 

Hoe kan de belastingdienst dan herleiden of Klaasje of Jantje verantwoordelijk gehouden moet worden (naast Pietje natuurlijk) voor de naheffingen?

Volgens mij is er geen administratie bij hen die dat per tijdvak bijhoudt...

Maar misschien weten zij meer dan ik denk. 

 

[Roel J]

22 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Hoe kan de belastingdienst dan herleiden of Klaasje of Jantje verantwoordelijk gehouden moet worden (naast Pietje natuurlijk) voor de naheffingen?

 

de belastingdienst bij een controle in eerste instantie gewoon de VOF aanspreken/aanslaan voor de naheffing en eventuele boetes, pas als die in gebreke blijft zal het van belang zijn wie op dat moment (hoofdelijk) aansprakelijk was voor de ontstane vorderingen en aangesproken kan worden. Via de kvk inschrijving misschien kunnen ze zien wanneer jantje of klaasje zijn ingeschreven danwel uitgeschreven is als vennoot. Dat is dan niet anders dan bij andere rechtsvormen, daar wordt bij wijziging van bestuurders ook geen nieuw btw nummer aangemaakt om te kunnen volgen wie waarvoor verantwoordelijk was, daarvoor wordt ook gewoon vertrouwd op kvk mutatie en (andere ondersteunende) contracten of overeenkomsten.

[shoptillyoudrop]

19 minuten geleden, Roel J zei:

 

de belastingdienst bij een controle in eerste instantie gewoon de VOF aanspreken/aanslaan voor de naheffing en eventuele boetes (...)

 

Voor de inkomstenbelasting? Want er moet toch een slotbalans opgemaakt (per juli 2017 in dit geval) worden.

 

(ik zie het niet, maar nogmaals: ik het er niet zo op gelet in het verleden, ik dacht eigenlijk dat je een nieuw BTW nummer kreeg wanneer de samenwerking ophield en je een nieuwe samenwerking met iemand anders aan wilde gaan...)

5 januari 2020 aangepast door shoptillyoudrop

[Rik ·]

13 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

ik dacht eigenlijk dat je een nieuw BTW nummer kreeg wanneer de samenwerking ophield en je een nieuwe samenwerking met iemand anders aan wilde gaan...

Ja. Het staat hier.

https://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/zakelijk/ondernemen/onderneming_wijzigen_of_beeindigen/uw_onderneming_wijzigt_van_rechtsvorm/

 

Ook het toetreden van een nieuwe vennoot wordt dus als verandering gezien en krijg je een nieuw btw nummer.

 

Quote

Van verandering van de rechtsvorm van uw bedrijf of van het samenwerkingsverband binnen uw bedrijf is bijvoorbeeld sprake als:

* er een maat of vennoot bij uw vof of maatschap komt
* er een maat van uw maatschap of een vennoot van uw vof wegvalt (bijvoorbeeld door uittreding of overlijden) en u de onderneming voortzet als eenmanszaak
...
Geef de verandering aan ons door. Uw bedrijf krijgt dan een nieuw btw-nummer. Geef dit gewijzigde nummer meteen door aan uw leveranciers in andere EU-landen.

 

5 januari 2020 aangepast door Rik ·

[Cosara]

56 minuten geleden, Roel J zei:

de belastingdienst bij een controle in eerste instantie gewoon de VOF aanspreken/aanslaan voor de naheffing en eventuele boetes, pas als die in gebreke blijft zal het van belang zijn wie op dat moment (hoofdelijk) aansprakelijk was voor de ontstane vorderingen en aangesproken kan worden.

De Hoge Raad heeft zich op 13 maart 2015 uitgesproken over de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van een VOF en beherende vennoten van een CV.

In deze uitspraak heeft de Hoge Raad geoordeeld dat de huidige vennoten ook hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat deze als vennoot tot de vennootschap toetraden.

 

34 minuten geleden, Rik · zei:

Ook het toetreden van een nieuwe vennoot wordt dus als verandering gezien en krijg je een nieuw btw nummer.

Ja en nee ...
De voorwaarde “er een maat of vennoot bij uw vof of maatschap komt” heeft betrekking op de toetreding van een extra vennoot tot de VOF, bijvoorbeeld van twee naar drie vennoten, en niet op de wisseling van één vennoot door een andere ... dit om de continuïteit van de onderneming zonder “rompslomp” te kunnen voortzetten.

Als boekhouder al menig vennoot in een VOF zien wisselen, zonder dat daar een “rompslomp”, zoals uitschrijven oude VOF en inschrijven nieuwe VOF, bij kwam kijken. Alleen voor de inkomstenbelasting van de zittende, vertrekkende en toetredende vennoten, moet er enig rekenwerk verricht worden, maar heb je boekhouders voor.

 

5 januari 2020 aangepast door Cosara
Puntjes op de i gezet

[Rik ·]

10 uur geleden, Cosara zei:

De voorwaarde “er een maat of vennoot bij uw vof of maatschap komt” heeft betrekking op de toetreding van een extra vennoot tot de VOF, bijvoorbeeld van twee naar drie vennoten, en niet op de wisseling van één vennoot door een andere ... dit om de continuïteit van de onderneming zonder “rompslomp” te kunnen voortzetten.

"Wisseling van vennoot"? Bestaat dat? Heeft de KvK daar een formulier voor?

 

Waarom zou je zelf het toetreden van een vennoot wel moeten melden bij de BD, maar het 'wisselen' van een vennoot niet? (Dat kunnen ze dan toch ook aan de IB-aangiftes zien.) Ik denk dat het toch echt de bedoeling is dat je elke wisseling en verandering van vennoten doorgeeft aan de BD. Dat ze het niet in de gaten hebben als je het niet doet (en dus geen nieuw nummer krijgt) hoeft niet te betekenen dat het niet hoeft.

 

Is overigens die wet "Modernisering personenvennootschappen" er al doorheen? Want dat zou betekenen dat er geen voortzettingsbeding en VOF-overeenkomst meer nodig is om bij het uittreding van een vennoot met een andere vennoot door te gaan.

 

[Roel J]

30 minuten geleden, Rik · zei:

Is overigens die wet "Modernisering personenvennootschappen" er al doorheen?

 

Het zit nog erg vooraan in de besluitvormingsketen volgens deze wetgevingskalender
https://wetgevingskalender.overheid.nl/Regeling/WGK007901

 

Na einde internetconsulatie lijkt er weinig voortgang meer.. in dit tempo wordt het wel 2038, maar dan kunnen we ook nog net het 200 jarig bestaan van de oude wet vieren. wel mooi omdat nog even mee te pakken