Joost Rietveld

Goodwill is naar spraakgebruik vaak de allesomvattende som voor de overname. Je koopt immers aandelen en niet de afzonderlijke onderdelen uit de BV. Jouw splitsing naar intrinsieke waarde + meerwaarde is uiteraard juist. ciao Joost

Als je dit leest omdat de titel je interesse heeft gewekt (hopelijk wel, want er zijn veel vragen op HL over dit onderwerp) en je in de startblokken staat om vennoot/partner/medeaandeelhouder te worden in een bedrijf, dan hamer ik de conclusie er vast even in: - je kunt nog zo goed weten wat de balans en winst- en verliesrekening laten zien; - je kunt nog zo goed weten in hoeverre de orderportefeuille gevuld is; - je kunt nog zo goed weten hoeveel alle activa werkelijk waard zijn; - je kunt nog zo goed weten dat iedereen op tijd betaald krijgt; - je kunt het nog zo goed eens zijn over de te betalen goodwill; Maar je hebt eigenlijk geen idee waar je aan begint! Zo, die zit en nu je zere tenen hebt, zal ik trachten de conclusie te onderbouwen met een hoop vraagtekens. Alle genoemde punten hebben iets gemeen: elke toekomstige vennoot kijkt ernaar alsof ze hiermee weten wat ze kopen en waar ze in gaan deelnemen. De balans laat immers zien wat er in de onderneming zit en je weet best wel aardig wat de activa werkelijk waard zijn. De onderneming maakt al jaren winst en dat wordt ondersteund door de winst- en verliesrekening. De orderportefeuille zit vol, alles wordt netjes op tijd betaald en de bank klaagt nooit. De eigenaar roept 200K goodwill voor 50% van de aandelen. Jij denkt na, rekent uit: 200K is ook de jaarwinst = 50% voor mij = 100K = doen. Je verdient in loondienst maar 50K, dus dit moet een goudmijn zijn. Je kunt de goodwill immers met 50K per jaar afbetalen en dus ben je in 4 jaar tijd klaar. Yeah, right! Als je bij deze redernatie al geen vraagtekens hebt gezet, lees dan vooral verder! Maar wat roept die eigenaar nu werkelijk? En wat laten de cijfers zien als je echt in staat bent om die cijfers in relatie te zien tot de andere cijfers? Om met het eerste te beginnen: de eigenaar roept werkelijk: “de totale goodwill is 2 keer de jaarwinst”. Immers, zou hij alle aandelen verkopen dan wil hij daarvoor 400K vangen. Dat is nogal een losse benadering. Is een dergelijke goodwill wel gebruikelijk voor jouw branche? Hoe worden gelijkende ondernemingen gewaardeerd? De goodwill van een onderneming kan op wel 20 manieren vastgesteld worden. Van simpele benaderingen als 1x de jaaromzet of 2x de jaarwinst via (jaarwinst min salaris DGA min pensioen) maal kapitalisatiefactor)) tot de DCF-methode. Elke branche kent haar eigen methodes die geschikt zijn. 2 Maal de jaarwinst kan schromelijk overdreven zijn. Besef daarbij dat ondernemers de neiging hebben hun ‘kindje’ te overwaarderen. Stap 1 is gezet. Je bent ervan overtuigd dat de gekozen methode niet zaligmakend is en je wint advies in over wat in de branche dan wel gebruikelijk is. Je bent mij dankbaar voor deze waarschuwing, maar ik hamer nog even door. Wat zeggen de cijfers nu werkelijk? Een balans lezen, kunnen de meeste ondernemers in spe wel. Links de bezittingen en vorderingen, rechts de schulden en verplichtingen en het saldo is het vermogen van de onderneming. Maar bezit staat tegen boekwaarde (aanschaf min afschrijvingen) op de balans. Wat is dat bezit werkelijk waard? En als de onderneming staakt of een vennoot stapt uit, hoeveel krijgt de fiscus over het verschil tussen werkelijke waarde en boekwaarde en wat resteert er in de onderneming? Wie is de eigenaar van dat activum? Welke verplichting rusten er op dat activum buiten de balans om? JA, niet alles staat op de balans! Denk huur, lease en gelijke contracten. Hoe lang lopen ze, tegen welke lasten en kan de onderneming er voortijdig vanaf? Nu even de diepte in: Ooit gehoord van EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Dit is de maatstaf om te bepalen wat er resteert aan winst voordat rente, belastingen, afschrijvingen en goodwill betaald zijn. Elke markt kent haar eigen EBITDA-acceptabele quotiënt en dit is vaak een goede maatstaf voor de goodwill van een onderneming. Je kunt de EBITDA ook loslaten op de schuldpositie van een onderneming. Dat is een gegeven waar bankiers graag naar kijken. 2 Keer de EBITDA is acceptabel, 4 keer is te veel. Maar ook dat is onderhevig aan de branche. En als we het toch over bankiers hebben; zij zijn degenen die de inkoop tot vennoot moeten accorderen. Is het dan niet fijn als je weet wat zij willen en waar zij op letten? Tuurlijk! En waar letten zij ook op: solvabiliteit. In hoeverre is de onderneming in staat om haar verplichtingen (rente, crediteuren) na te komen? Is er genoeg aan zekerheden? Zekerheden zeg je? Ja, heb je al gezien hoe de verhouding is tussen bezit (vaste activa) t.o.v. de schulden? En als die balans al positief is, hoe waardevast zijn die bezittingen dan? En hoeveel zijn die bezittingen werkelijk waard? Het zal niet de eerste keer zijn dat iemand zich inkoopt in een bedrijf terwijl alle activa (inclusief de debiteuren en voorraden) verpand zijn aan de bank. Wellicht vraagt de bank zelfs een hoofdelijke (ja, privé) borgstelling van je! Meer cijfers? U vraagt, ik draai. Hoe snel betalen debiteuren en hoe snel worden crediteuren betaald? Hoeveel vennoten zijn er t.o.v. het aantal werknemers en klopt dat met de branche? Hoe snel wordt de gemiddelde voorraad verkocht (omloopsnelheid)? En ligt er druk op de leningen? Is er een kans dat de onderneming binnenkort in de problemen komt qua cashflow? Welke limieten zijn er gesteld aan de lopende kredieten? Kan een bank eisen dat de vennoten geld bijstorten vanuit hun holding? Zijn alle openstaande vorderingen wel inbaar? Blijven de groeicijfers in stand en zo ja, welke deel van die groei is autonoom en welk deel ziet op overnames? En last but not least: hoe presteert de onderneming t.o.v. haar branchegenoten? En vergeet niet! De inkoop zal je rente kosten. Of je moet naar de bank voor een financiering of de zittende aandeelhouder(s) gunnen je een aantal jaren om de goodwill te betalen uit jouw aandeel in het dividend. Geen van beiden doet dat natuurlijk gratis! Hieruit kun je dus opmaken hoe lang je werkelijk bezig bent om de goodwill terug te betalen, als je de rentelast meeneemt in de vergelijking managementfee versus inkooplasten en als de resultaten gelijk blijven. Ik besef me goed; in deze column staan heel erg veel vraagtekens. De column is er ook niet op gericht om antwoorden te geven. De column is bedoeld voor jou. De vennoot in spe die denkt dat alles helder is en via HL of een accountant tips en advies vraagt over hoe aan boord te gaan. Sta hier bij stil! Aan boord komen is makkelijk. De woeste, onverwachte golven overleven is heel iets anders. Wat is dan wel een antwoord? Raadpleeg een M&A (merger and acquisition, overname en acquisitie) adviseur en vraag bij de zittende vennoten de cijfers op van de laatste vijf jaren en de prognose van het lopend jaar op. Met die cijfers kan jouw M&A adviseur tot in detail antwoord geven op alle vraagtekens en meer. Jouw M&A adviseur zal de cijfers ook afzetten tegen de branchegemiddelden en kunnen concluderen welke risico’s de onderneming loopt en of de goodwill wel acceptabel is. Het is niet ‘bezint eer u begint’, maar gewoon weet wat je koopt (en wellicht schuldig bent)! Is de zittende eigenaar terughoudend om die cijfers te overleggen? Dan is het een simpele kwestie van weglopen! Laat hem/haar/hen ook weten dat je een specialist in de arm genomen hebt! Dat getuigt van professionaliteit en een serieuze benadering. Schrikken zij van het feit dat je een M&A adviseur raadpleegt en weerleggen ze het advies met zwakke argumenten? Loop weg! Alleen als er complete openheid van zaken is, heb je te maken met iemand die jou daadwerkelijk aan boord wil hebben. Vennoot/partner/aandeelhouder worden, kun je alleen doen als de vraagtekens uitroeptekens zijn geworden. Alleen als je weet dat het schip de golven de baas blijft. Doe er je voordeel mee!

Dank voor de je meest recente reacties Hans. Dat brengt weer wat kruisbestuiving aan het licht. Dit topic had oorspronkelijk van doen met PDF facturen en gaat al een tijdje alleen maar over XBRL. Gezien de oorspronkelijk (en achterhaalde) titel gaat hier een slotje op en verzoek ik iedereen de XBRL discussie voort te zetten in: https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=3;action=display;threadid=13138;start=msg246673#msg246673 groet Joost

Nee, dan ontstaan er 2 bedrijven. Een BV is op zichzelf geen meerwaarde. Als het bestuur van een NL BV haar zetel verplaatst naar Turkijke, dan verhuist de BV fiscaal gezien gewoon mee. groet Joost

nope ;)

haha, ja, anders was jouw oplossing zeer scherp geweest. groet Joost

ehmmm Cor.... Verder gewoon welkom op HL met je eerste post. Hopelijk kunnen we nog veel van jouw kennis lezen hier. Groet Joost

Je post voldoet wel, maar iets meer lezen had gekund. Kijk maar eens welke topics je over China allemaal tegenkomt. Is er beslist niet eentje.... https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=44 groet Joost

Yep, de fiscus zal dan de storting als informeel kapitaal bestempelen. groet Joost

Hoi Guiseppe Om te beginnen zullen de 3 holdings ieder 6K moeten storten in de dochter BV voor de volstorting van het aandelenkapitaal. Als daarna werkkapitaal bijgestort gaat worden, doe dat dan als lening van privé aan holding en vervolgens doorlenen aan de werk BV. Zo ontstaat de juiste volgorde. De werk BV heeft een schuld aan jullie holdings en elke holding heeft een schuld aan privé. Let wel: de vorderingen van jullie op jullie holdings valt onder de terbeschikkingstelling in box 1. Rente is belast als resultaat uit overige werkzaamheden. Zorg daarnaast voor overeenkomsten van geldlening op zakelijke grondslagen. Rente, aflossing en zekerheden. Maak deze niet winstafhankelijk! Onzakelijke geldleningen zal de fiscus aanmerken als informele kapitaalstortingen, waardoor het geld gaat fungeren als aandelenkapitaal en niet meer eenvoudig zonder heffing terug te betalen is. Groet Joost

Hoi Josephus Je kunt in NL een zogenaamde vaste inrichting aanhouden. Kantoor, 1 personeelslid dat de zaken hier regelt (niet verplicht) en de inschrijving bij de KvK kan in stand blijven. groet Joost

Hoi Rob, Je kunt zelfs overwegen om de VOF in een holding BV structuur te brengen en daarna jouw holding BV de andere BV te laten kopen. Tav het salaris in de BV. Ook als je er niet echt in werkt zal de fiscus veronderstellen dat je op zijn minst het personeel aanstuurt en dus niet helemaal arbeidloos rondloopt daar. Op basis van de feitelijke omstandigheden zal een lager gebruikelijk wel van toepassing zijn. groet Joost

De regeling is wat complex, maar kort door de bocht: Als een BV met compensabele verliezen verkocht wordt, dan zijn die verliezen doorgaans alleen compensabel in de toekomst als de BV de huidige activiteiten voortzet. In het verleden werd de gekochte BV daarom in een Fiscale Eenheid gevoegd om de verliezen zo met andere BV's in de FE te kunnen compenseren. Dat had als ongewenst bij-effect een levendige handel in verlies BV's en een behoorlijke derving van Staatsinkomsten. Daar komt de term voorvoegingsverliezen vandaan. Verliezen van voor het voegingstijdstip met/tot een FE met andere BV's zijn niet verrekenbaar met winsten in die andere BV's. groet Joost

Hoi José Ik denk dat de regeling durfkapitaal meer kost dan dat het oplevert. Lees de voorwaarden hier: https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/137 groet Joost

kan ik de proefrit dan zeker ook online maken ;D

iemand die zo slecht geïnformeerd is dat hij het bestaan van voorvoegingsverliezen niet kent en denkt een BV te kopen met compensabel verlies.... ;)

hoi Wouter Je kunt hier de tarieven van banken vergelijken: http://www.virtueelbankieren.nl/ SNS zal afvallen omdat je daar niet meer cash kunt storten. Verder is een lokaal betrokken bank een plus. Rabo comes to mind.... groet Joost

hoi Sneller, Je kunt StevenK ook per PM vragen of hij nog eens wilt kijken naar jouw 2e vraag. Wellicht heeft hij geen abo op jouw topic aangevinkt en dus jouw vervolgvraag gemist. ask nicely ;) groet Joost

hoi Christine, van belang is of je de bestelauto zakelijk gebruikt. Niet of die op de balans staat. groet Joost

nee, er is geen plicht om aan de fiscus te melden dat er geen huurcontract is. Dat zou wel aan de orde kunnen komen bij een boekenonderzoek. Uiteraard moet er wel een huurovk zijn! Laat de accountant er eerst maar eens naar zoeken. groet Joost

we rederneren niet achteruit natuurlijk! Verwijzingen beginnen bij het artikel waar het om gaat en niet bij het artikel waar het eindigt. Dus geef aan dat artikel 8.6a sub a VPB leidend is en verwijst naar art. 3.30a Wet IB2001 (beperking afschrijving) samen met art. 10a VPB lid 4 of 6 (verbondenheid tussen welke BV's). Dit moet gewoon pijn doen bij jouw adviseur ::) Maar daar is hij accountant voor en geen fiscalist :P Niet lullig bedoeld, maar wel kenmerkend voor het onderscheid tussen een accountant en een fiscalist.

zijn klanten hebben daar idd lak aan. Maar dat verlicht zijn probleem niet, i.c. de afdracht van de BTW op zijn verkopen.

ehhmmm Sander, ik denk dat TS de kaarten verkocht heeft en dus achteraf moet afdragen....... Nu de verkoop voor X per kaart gaat (incl. BTW) en hij dus nooit BTW berekend heeft aan zijn klanten, wordt dit een dure grap.....

precies.... ;)

Steven, als je doelt op 3.63 IB (overname door mede-ondermers), dan is wel vereist dat de vennoten al 3 jaar samenwerken in de vof. Vraagje voor TS: is dat zo? Ik doelde met name op het uittreden van 3 van de 4 vennoten. Als daarbij goodwill tot stand komt, moet vennoot 4 ook wel akkoord zijn met de goodwill of anders het risico dat de fiscus goodwill veronderstelt en dus een belastingclaim legt op die goodwill, die dan voor zijn rekening komt. Groet Joost